公司治理案例分析-国美之争.ppt
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LOGO国美国美国美国美之争折射的公司治理问题之争折射的公司治理问题之争折射的公司治理问题之争折射的公司治理问题南开大学南开大学南开大学南开大学姜哲姜哲姜哲姜哲内容目录内容目录国美发展简史国美之争来龙去脉何谓公司治理争斗折射何种问题对家族企业-上市公司的启示目录目录国美发展简史国美发展简史19871987年年,黄光裕在北京创立了第一家国美电器店,黄光裕在北京创立了第一家国美电器店(100100多平米不足)多平米不足),经营进口家电产品。
,经营进口家电产品。
19991999年年,国美电器率先走出北京,在行业内首次迈出了异地连锁的,国美电器率先走出北京,在行业内首次迈出了异地连锁的步伐,最早最成功地实现了跨区域连锁经营,并长期保持先发优势。
步伐,最早最成功地实现了跨区域连锁经营,并长期保持先发优势。
20042004年年,国美电器在国美电器在香港香港成功借壳成功借壳上市上市(注册地为(注册地为百慕大百慕大),成为,成为知名的大型上市公众公司。
之后,黄光裕先后四次被评为中国富豪知名的大型上市公众公司。
之后,黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。
榜首富。
20052005年年开始开始,国美在全国掀起并购狂潮,先后成功收购哈尔滨黑天国美在全国掀起并购狂潮,先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家、中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、鹅、广州易好家、中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联山东三联等。
等。
20062006年年,上海永乐创始人兼董事长陈晓被黄光裕任命为国美,上海永乐创始人兼董事长陈晓被黄光裕任命为国美CEOCEO。
国美发展简史国美发展简史2008年年3月月,中国连锁经营协会发布中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强年中国连锁百强”经营业经营业绩,国美电器以绩,国美电器以1023.5亿元位列首位(亿元位列首位(1200多家直营店);睿富全多家直营店);睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元,成为中亿元,成为中国家电连锁零售第一品牌。
国家电连锁零售第一品牌。
2008年年12月月,黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查,国美出现危机。
,黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查,国美出现危机。
2009年年1月月16日日,黄光裕辞去董事职务,并终止董事会主席的身份;,黄光裕辞去董事职务,并终止董事会主席的身份;陈晓临危受命接任董事会主席的职务,并兼任行政总裁,国美电器陈晓临危受命接任董事会主席的职务,并兼任行政总裁,国美电器正式进入陈晓时代。
正式进入陈晓时代。
国美之争来龙去脉(时间顺序)国美之争来龙去脉(时间顺序)国美之争之国美之争之伏笔伏笔(贝恩资本引入(贝恩资本引入+股权激励股权激励+发展思路冲突)发展思路冲突)国美之争之国美之争之导火索导火索(5.11事件)事件)国美之争之国美之争之拉开序幕拉开序幕(8.4函件)函件)国美之争之国美之争之激战正酣激战正酣(“底牌底牌”大战)大战)国美大战之国美大战之暂时落幕暂时落幕(9.28决战)决战)国美大战之国美大战之最新最新“战况战况”(12.17妥协)妥协)国美之争之伏笔(国美之争之伏笔(贝恩资本引入贝恩资本引入)C:
UsersTony_JiangDesktop国美国美视频视频视频视频02黄光裕与陈晓由惺惺黄光裕与陈晓由惺惺相惜演变为公开决裂相惜演变为公开决裂-20100910经济半小时经济半小时-视频视频-凤凰宽频凤凰宽频-凤凰网凤凰网.mp4贝恩资本亚洲董事贝恩资本亚洲董事-竺稼竺稼贝恩资本引入贝恩资本引入角色:
角色:
机构投资人机构投资人(来自美国的私募股权基金)(来自美国的私募股权基金)美国贝恩资本认购国美美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债亿元的可转债(转为股权)。
(转为股权)。
2009年年6月月6日,国美电器召开董事会,全票通过了贝恩日,国美电器召开董事会,全票通过了贝恩资本注资国美电器的方案。
据有关媒体透露,签署该协资本注资国美电器的方案。
据有关媒体透露,签署该协议并未听取大股东黄光裕的意见,且签了议并未听取大股东黄光裕的意见,且签了“极为苛刻的极为苛刻的绑定条款绑定条款”。
该条款包括:
。
该条款包括:
1、陈晓的董事会主席至少任期、陈晓的董事会主席至少任期3年以上;年以上;2、确保贝恩的、确保贝恩的3名非执行名非执行董事和董事和1名独立董事进入国美董事会;名独立董事进入国美董事会;3、陈晓、王俊洲、魏秋立三、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中至少两名不被免职;名执行董事中至少两名不被免职;4、陈晓以个人名义为国美做贷、陈晓以个人名义为国美做贷款担保,如果离职将很可能触及违约条款。
款担保,如果离职将很可能触及违约条款。
以上事项一旦违约,贝以上事项一旦违约,贝恩就有权要求国美以恩就有权要求国美以1.5倍的代价即倍的代价即24亿元赎回可转债。
亿元赎回可转债。
黄光裕股权被稀释黄光裕股权被稀释国美之争之伏笔(国美之争之伏笔(股权激励)股权激励)C:
UsersTony_JiangDesktop国美国美视频视频视频视频06黄光裕黄光裕认为陈晓认为陈晓用期用期权权激励收激励收买买人心人心-20100910经济经济半小半小时时-视频视频-凤凤凰凰宽频宽频-凤凤凰网凰网.mp42009年年7月月7日日,国美,国美电电器董事会公布了器董事会公布了总计总计7.3亿亿港元的股港元的股权权激励激励方案,涉及股方案,涉及股权权占占总总股本的股本的3%,获获得股得股权权激励的管理人激励的管理人员员包括分包括分公司公司总经总经理、大区理、大区总经总经理,以及集理,以及集团总团总部各中心部各中心总监总监、副、副总监总监以上以上级别级别,共有,共有105人。
股人。
股权权激励方案激励方案规规定,定,获获得得认购权认购权的高管在今后的高管在今后10年内,可以按照年内,可以按照2009年年7月月7日的国美日的国美电电器收器收盘盘价价1.9港元,港元,买买入入相相应应数量的公司股份。
数量的公司股份。
黄光裕指黄光裕指责责陈晓陈晓“慷股慷股东东之慨,并将其他董事和高管之慨,并将其他董事和高管绑绑上了自己的上了自己的“战车战车”。
国美之争之伏笔(国美之争之伏笔(发展思路冲突发展思路冲突)圈地模式:
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以提高市场占有率为指导,大量开店,崇尚连锁零售规模化胜于单店利润愿景:
愿景:
2015年前成为受尊重的世界家电零售企业第一效率业绩优先效率业绩优先路线:
路线:
大量关闭效益差的门店,着力提升现有门店盈利能力国美黄光裕陈晓国美之争之导火索国美之争之导火索(5.11事件事件)2010年年5月月11日日,国美,国美电电器在香港召开股器在香港召开股东东周年大会,黄周年大会,黄光裕全光裕全资资子公司子公司ShinningCrown提起否决提起否决权权,罢罢黜黜贝贝恩恩资资本在国美董事会的三个席位。
本在国美董事会的三个席位。
当晚当晚,以董事,以董事会会主席主席陈晓为陈晓为首的国美首的国美电电器董事会以器董事会以“投票投票结结果并没有真正反映大部分股果并没有真正反映大部分股东东的意愿的意愿”为为由,在当晚董由,在当晚董事事会会召开的召开的紧紧急会急会议议上一致否决了股上一致否决了股东东投票,投票,重新委任重新委任贝贝恩的三名前任董事恩的三名前任董事(包括竺稼)(包括竺稼)加入国美董事会加入国美董事会。
董事会胆敢推翻股东大会决议!
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董事会胆敢推翻股东大会决议!
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国美之争之国美之争之拉开序幕拉开序幕(8.4函件)函件)2010年年8月月4日日,董事局主席董事局主席陈晓陈晓收到黄光裕代表公司的收到黄光裕代表公司的函函件件,要求召开要求召开临时临时股股东东大会撤大会撤销陈晓销陈晓董事局主席董事局主席职务职务、撤撤销销国美国美现现任副任副总总裁裁孙孙一丁一丁执执行董事行董事职务职务,同同时时收回收回对对董事会增董事会增发发股票的一般授股票的一般授权权等等。
2010年年8月月5日日,国美,国美电电器在港交所器在港交所发发布公告,宣布将布公告,宣布将对对公司公司间间接持股股接持股股东东及前任及前任执执行董事黄光裕行董事黄光裕进进行法律起行法律起诉诉,针对针对其于其于2008年年1月及月及2月前后回月前后回购购公司股份中被指称的公司股份中被指称的违违反公司董事的信托反公司董事的信托责责任及信任的行任及信任的行为寻为寻求求赔偿赔偿。
至此,黄光裕与国美至此,黄光裕与国美电电器器现现任管理任管理层层的的矛盾大白天下矛盾大白天下。
2010年年8月月23日日国美宣布股国美宣布股东东特特别别大会于大会于9月月28日日举举行。
行。
国美之争之拉开序幕国美之争之拉开序幕国美之争之激战正酣国美之争之激战正酣(“底牌底牌”大战)大战)股权之斗(核心)股权之斗(核心):
2010年年8月月24-25日日黄光裕斥黄光裕斥资资2.91亿亿港港元增持国美元增持国美0.8%股股权权。
8月月30日至日至31日日,黄光裕在再度斥黄光裕在再度斥资资4亿亿港元,港元,买进买进1.77亿亿股,至此,黄光裕持股股,至此,黄光裕持股总总量增至量增至35.98%,在股,在股东东大会大会中的中的话语权进话语权进一步加一步加强强。
9月月15日,日,贝贝恩如恩如约约履行履行债转债转股的承股的承诺诺,持有国美,持有国美扩扩大大后股本后股本约约9.98%,成,成为为第二大股第二大股东东。
目前黄氏家族股目前黄氏家族股权权已已摊摊薄到薄到32.47%,陈晓陈晓及其一致行及其一致行动动人加上人加上贝贝恩的持股恩的持股比例有比例有15.1%,国美之争之激战正酣国美之争之激战正酣(“底牌底牌”大战)大战)大战前夕国美股权结构图大战前夕国美股权结构图资料来源:
资料来源:
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/(多数中国网民指责董事局主席陈晓违背大股东黄光裕(多数中国网民指责董事局主席陈晓违背大股东黄光裕所信托,窃取这间具有家族企业色彩的上市公司控制所信托,窃取这间具有家族企业色彩的上市公司控制权,意图私利)权,意图私利)陈晓底牌陈晓底牌陈晓阵营陈晓阵营控制股权约控制股权约16%管理层管理层的坚定的坚定支持支持陈晓出局陈晓出局,国美国美赔贝恩赔贝恩24亿亿。
业绩优秀业绩优秀(国美电器(国美电器2010年上半年销售收入达到人民币年上半年销售收入达到人民币248.73亿元,同比亿元,同比增长增长21.55%,其中第二季度销售收入创国美上市以来的最高点;,其中第二季度销售收入创国美上市以来的最高点;实现经营利润人民币实现经营利润人民币12.49亿元,同比增亿元,同比增86.14%)国美大战之国美大战之暂时落幕暂时落幕(9.28决战,陈晓胜出决战,陈晓胜出)特别特别股股东东大会决大会决议议的的8项项普通决普通决议议案案结果结果:
1、重、重选选竺稼竺稼为为非非执执行董事行董事【通【通过过】2、重、重选选IanAndrewReynolds为为非非执执行董事【通行董事【通过过】3、重、重选选王励弘王励弘为为非非执执行董事【通行董事【通过过】4、即、即时时撤撤销销本公司於本公司於2010年年5月月11日召开的股日召开的股东东周年大周年大会上通会上通过过的配的配发发、发发行及行及买卖买卖本公司股份之一般授本公司股份之一般授权权【通通过过】(黄光裕唯一胜利)(黄光裕唯一胜利)5、即、即时时撤撤销陈晓销陈晓作作为为本公司本公司执执行董事兼董事会主席之行董事兼董事会主席之职务职务【被否决】【被否决】6、即、即时时撤撤销孙销孙一丁作一丁作为为本公司本公司执执行董事行董事职务职务【被否决【被否决】7、即、即时时委任委任邹晓邹晓春作春作为为本公司的本公司的执执行董事【被否决】行董事【被否决】8、即、即时时委任黄燕虹作委任黄燕虹作为为本公司的本公司的执执行董事【被否决】行董事【被否决】投票结果投票结果这这表明出席国美表明出席国美“928”股股东东大会的股大会的股东东“整体整体意志意志”是:
是:
不同意不同意给给予公司董事会通予公司董事会通过过增增发发股股份稀份稀释现释现有股有股东权东权益的自由裁量益的自由裁量权权;与黄光裕;与黄光裕方面提出的董事会人方面提出的董事会人员员构成相比,构成相比,全体股全
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