新并购重组居间协议卖方.docx
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新并购重组居间协议卖方
并购重组居间协议(卖方)
财务咨询协议
甲方:
住所:
法定代表人:
乙方:
住所:
法定代表人:
鉴于:
1.
甲方(统一社会信用代码:
9131000069293601XK)是根据《中华人民共和国公司法》成立并有效存续的有限公司。
拟以资产认购中国境内特定a股上市公司的部分股权(以资产认购中国境内特定a股上市公司的部分股权:
股份认购:
指甲方与相关方协商一致,参与中国境内特定a股上市公司的非公开发行。
以合法拥有的资产认购特定a股上市公司的部分股权,成为特定a股上市公司的合法股东),或被特定a股上市公司以现金对价或现金+股权的形式收购,或被特定收购人以现金对价的形式收购。
2.
乙方具有多年服务资本市场的经验,能够担任甲方的财务顾问寻找收购方(中国a股上市公司或企业)。
甲方拟以其资产认购特定收购方的部分股权,并对甲方进行重组。
3.
甲方同意聘用乙方为其财务顾问,乙方同意担任甲方的财务顾问。
4.
甲方同意在乙方介绍购买者、确认和备案具体委托事项:
推荐合伙人等的同时,向乙方发出确认函。
经过双方友好协商,
就甲方聘请乙方为财务顾问一事,达成如下协议:
文章
甲方的义务
1.1
乙方担任财务顾问期间,
为乙方和乙方寻求的收购方提供以下工作设施:
(1)
向乙方及乙方寻求的收购方提供与收购相关的信息:
反映甲方及其关联方真实情况的重组工作、文件。
包括但不限于:
1.
甲方依法设立并依法从事自身业务的法律文件;
2.
甲方内部管理架构;
3.
甲方内部行政管理制度和人事管理制度;
4.
甲方的资本运营体系和质量控制体系;
5.
甲方相关重大合同;
6.
甲方资产及相关资产的权属证明;
7.
甲方最近三年的资产负债表:
利润表、财务状况变动表和审计机构出具的审计报告;
8.
甲方参与的重大诉讼:
仲裁;
9.
证明甲方转让部分资产所有权的文件;
10.
甲方主要股东:
董事基本信息、监事、高级管理人员、核心人员及近五年简历;
11.
甲方股东的所有权证明;
12.
与本次收购和重组相关的其他信息。
(2)
乙方和乙方推荐的采购商根据本协议对甲方及其分支机构和附属单位进行实地考察时,
甲方应为乙方及乙方寻求的收购方提供工作便利,
并及时提供所需文件。
(3)
甲方应向乙方及乙方推荐的合并方提供必要的工作条件。
根据乙方的合理要求和乙方推荐的采购商,
提供相关合作。
1.2
甲方应采纳乙方对并购重组提出的合理建议和要求。
1.3
甲方应指派专人及时与乙方联系。
安排相关事宜。
1.4
甲方应按约定及时向乙方支付相关费用和报酬。
1.5
甲方实际控制人应根据购买人提供的条件向乙方推荐的购买人出售甲方,包括但不限于发行股票购买资产:
股份交换、吸收合并、现金收购等。
文章
乙方的义务
2.1
乙方应坚持顾客至上的原则,
尊重甲方的经营目标和利益,保护甲方的合法权益,以最大的诚意为甲方服务。
2.2
乙方应在本协议生效后一年内完成对收购方的搜寻,以收购方与甲方达成的初步意向或类似文件为准
2.3
乙方作为甲方并购重组的财务顾问提供的服务包括但不限于以下内容:
(1)
为甲方推荐专业中介服务机构,如律师:
会计师、评估师、证券商等。
(2)
协助甲方与收购方谈判;
(3)
与本次并购重组相关的其他协调事项。
文章
费用和报酬
3.1
三方同意甲方以资产认购收购方的部分股权,或被收购方以现金对价或现金+股权的方式合并,且总购买价格为甲方可接受的最低实际交易价格。
3.2
甲方:
甲方股东在中国境内完成特定a股上市公司股东登记手续后,或甲方股东取得中国境内a股上市公司或收购方企业支付的现金后,或甲方股东在中国境内完成特定a股上市公司股东登记手续并取得中国境内a股上市公司支付的现金后,甲方应向乙方支付财务顾问费。
根据三方约定,乙方有权要求甲方根据投资前评估收取财务顾问费。
(估价以甲方根据甲方股东与特定a股上市公司或收购方签订的协议最终确定的甲方资产最终估价金额为准),根据
%应向乙方支付财务顾问费,该费用应在完成股东登记手续之日起10天内支付,乙方应提供合规发票。
乙方账户为:
帐户名:
开户银行:
账号:
3.3
在资产重组过程中,甲方应承担并支付聘请律师:
会计师、评估人员及其他专业人员的相关费用。
第4条
声明和保证
4.1
乙方向甲方做出如下声明和保证:
4.1.1
乙方保证其拥有签署和履行本合同的全部权力;本合同自生效之日起对乙方构成合法有效的限制;乙方保证按照本合同的规定全面、及时地履行本合同。
4.1.2
乙方保证不存在影响其履行本合同的诉讼:
仲裁或其他法律程序、政府程序正在进行或将进行。
4.1.3
乙方应承担保密义务。
未经甲方书面同意,乙方不得在任何情况下向任何第三方(预期收购方除外)披露该业务的所有内容和相关业务信息,但为必要工作向其员工披露的除外。
乙方不得恶意使用合作过程中获得的任何甲方内部信息。
如果违反上述义务给甲方造成损失,
乙方应负责赔偿。
4.2
甲方在此向乙方做出如下声明和保证:
4.2.1
甲方保证其拥有签署本合同和履行本合同的全部权力(包括所有必要的内部授权);本合同一经生效,即构成对甲方的完全有效的限制;甲方保证按照本合同的规定全面、及时地履行本合同。
甲方履行本协议项下的义务不与甲方在其他协议或文件项下的义务相冲突,不会导致甲方违反公司章程或与甲方作为一方的其他协议或文件、或对甲方有约束力,也不会违反政府机构的相关法律、法规和规章等。
4.2.2
甲方提供给乙方的所有文件都是真实的:
准确、完整。
4.2.3
甲方保证不存在任何影响其履行本合同的诉讼:
仲裁或其他法律程序、据甲方所知,政府程序正在进行或将会进行。
4.2.4
甲方保证不会绕过乙方与乙方推荐的收购方的联系,达成交易文件。
否则,乙方将被视为已履行本协议项下的所有义务,甲方应根据本协议第3条第3款.2向乙方支付财务咨询费。
4.2.5
甲方股东保证他们合法拥有甲方的股份。
这些股票没有抵押:
质押、优先权和其他限制性权利。
甲方股东向乙方推荐的购买者转让该股份不存在法律障碍。
4.3
因违反上述声明而产生的任何法律责任:
担保和承诺在本次资产重组完成后仍然存在,并且不会受到本次资产重组完成的影响。
第5条
违约责任
5.1
甲方的责任
5.1.1
当甲方违反本协议项下的付款义务时,
甲方应按每天应付未付金额的千分之一向乙方支付违约金,最高不超过5%,直至甲方支付所有应付财务费用。
本条款不影响乙方行使第5条.2规定的权利。
5.2
乙方的责任
5.2.1
本协议生效后,乙方未能
一个
如果在一年内为甲方找到合适的购买者,即甲方没有与乙方推荐的购买者签订协议,甲方有权终止本协议。
5.3
补偿
5.3.1
甲方向乙方承诺,如果甲方违反其在本协议项下的声明和保证或其他义务,或甲方未能遵守任何性质的强制性规定而被起诉、起诉或仲裁,从而导致乙方遭受任何直接损失或任何费用,甲方将向其提供全额、有效和及时的赔偿。
5.3.2
乙方向甲方承诺,如果乙方违反其在本协议项下的声明和保证或其他义务,或乙方未能遵守任何性质的强制性规定,将提出索赔:
诉讼、仲裁。
因此,乙方将为甲方造成的任何直接损失或费用向甲方提供充分、有效和及时的赔偿
第6条
转移
本协议对各方及其继承人均有约束力。
未经另一方书面同意,任何一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。
第7条
弃权
7.1
任何一方未能在任何时间或特定时间内行使其在本协议项下的任何权利,不应构成也不应被解释为放弃此类权利,也不应以任何方式影响该方随后行使其权利。
第8条
可分性
8.1
在任何时候,如果本协议的一个或多个条款在一个方面无效:
非法、不可执行或不可执行,则不影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、可执行性和可执行性,本协议应被解释为这些无效、非法或不可执行的条款从一开始就不包含在本协议中。
第9条
完全同意
9.1
就本协议的标的而言,本协议构成双方之间的完整协议,并取代所有先前的建议:
声明、保证、协议或承诺,无论是口头、书面还是其他形式。
任何一方都不应依赖也无权依赖这些建议、陈述、保证、协议或承诺。
第10条
争议解决
10.1
如果因执行本协议而产生的或与执行本协议有关的所有争议不能通过有关各方之间的协商解决,
应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其仲裁规则在北京进行仲裁。
仲裁裁决是终局的,对本协议双方均有约束力。
第11条
协议语言和文本编号
11.1
本协议只有中文文本,中文文本是本协议唯一有效的文本。
11.2
本协议一式四份。
第12条
说明
12.1
本协议中的副标题旨在便于阅读,在任何情况下都不应被解释为影响本协议的内容。
第13条
协议签署:
生效等
13.1
本协议经甲方代表签字或加盖公章后生效,如在本协议生效后一年内,乙方未能找到意向购买者(以乙方和甲方推荐的购买者之间的初步意向或类似文件为准),本协议将自动终止。
本协议终止后一年内,甲方不得与乙方推荐的收购方就并购重组事宜进行任何形式的交易。
否则,乙方应被视为已完成本协议项下的工作,甲方应向乙方支付本协议第3条第3款.2项中约定的财务咨询费。
13.2
本协议未尽事宜,由各方另行协商。
期满后,双方可同意延长本协议的有效期。
(本页无正文,为上海银佳金融服务集团有限公司与宁波李超资产管理有限公司财务顾问协议的签字盖章页)
甲方:
法定代表人(或授权代表):
乙方:
法定代表人(或授权代表):
.
- 配套讲稿:
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