企业党政管理制度和规则.docx
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企业党政管理制度和规则
企业管理制度和规则
(讨论稿)
目录
第一章总则3
第二章公司4
第三章董事会5
第四章董事长9
第五章董事会专业委员会10
第六章监事会13
第七章总经理13
第八章总经理工作制度17
第九章党政联席会议19
第十章附则21
第一章总则
第一条为建立和完善规范的公司法人治理体系,有效地监督和保障公司法人治理结构依法、规范、正常、顺利地行使职权,履行职责、承担义务,增强公司党政工作的协调性和规范性,保证市委市政府指示的贯彻落实和任务的完成,根据《中华人民共和国公司法》(简称公司法)、《中国共产党章程》、《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》(简称基本规范)以及《公司章程》(简称公司章程)制定本规则。
第二条董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益。
未经出资者同意,董事长、副董事长、董事、总经理不得兼任本公司以外的公司或者其他经营组织的负责人。
未经董事会授权,董事、高级管理人员不得以个人名义代表董事会或者公司行事。
董事、高级管理人员以其个人名义行事时,在第三方会可能合理地认为该董事、高级管理人员在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事、高级管理人员应当事先声明其立场和身份。
第三条公司董事、经理或其他高级管理人员,经批准就任子公司董事或兼任子公司经理等高级管理人员的,有责任将子公司经营、投资、股权变化、重大合同、担保、资产、财务以及高层人事变动情况等所有重大事项,及时向公司董事长、总经理报告,并在该子公司董事会中按照公司董事会或董事长、总经理的指示发表意见。
第四条公司按照明确的职责权限处理各项事务。
通常情况下,下级不宜越级向上级或出资人请示报告,但下级可以越级申诉;上级也不宜越级下达指示指令,但可以越级检查巡视工作。
但情况特别紧急或直接上、下级因故不能履行职务时除外。
第五条本规则适用于公司(简称公司)。
公司全资、控股的子公司应参照执行。
公司参股的公司可参照执行。
第二章公司
第六条公司为(出资人)出资设立的国有独资有限公司。
第七条按照《公司法》的规定和决策机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡的原则,公司设立董事会、经理层和监事会,明确权责,各司其职,各负其责,有效行使决策权、执行权和监督权。
第八条按照《公司法》的规定,公司不设股东会,由董事会行使部分股东会职权。
第九条公司设立后的任务是,通过资本纽带,积极拓展业务,进而带动的发展。
第一十条公司依法承担本公司全部国有资产保值增值的责任,并向出资人负责。
第三章董事会
第一十一条董事会是公司的经营管理决策机构,对市政府负责。
董事会成员及其产生办法由公司章程规定。
第一十二条董事会接受公司监事会的监督,尊重职工代表大会的意见或建议。
董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见。
第一十三条董事可自行列席总经理办公会议和例会。
第一十四条根据《公司法》和《公司章程》,董事会行使下列职权:
1)执行出资者的决定,向出资者报告工作;
2)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、增减注册资本、发行公司债券方案,报出资者审批决定后执行;
3)制订、修改、补充公司章程报出资者审批;
4)制定公司基本管理制度;
5)决定公司的经营方针、计划,投资计划、方案和重大经营决策;
6)决定公司借贷款、资产抵押和其他担保事项及对全资子公司和控股子公司年度贷款担保的总额度;
7)决定公司的年度资本性支出预算和年度财务预算方案、决算方案;
8)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
9)决定公司管理机构及人员设置;决定向子公司派出的董事、监事、经理或其他高级管理人员的人选;
10)聘任或者解聘公司总经理,决定其报酬和奖惩;
11)根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、总师、副总师等高级管理人员,决定其报酬和奖惩;
12)根据总经理建议,批准公司副总经理和其他高级管理人员的职责分工;
13)决定公司职工工资水平和分配方案;
14)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;
15)决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
16)行使出资者以及法律、法规授予的其他职权。
第一十五条董事会定期会议每月召开一次,一般安排在每月的第一周召开,遇节日顺延一周。
第一十六条董事会会议由董事长召集和主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时,应当指定副董事长或者其他董事召集和主持会议。
董事会会议应当有二分之一以上董事出席方可举行。
董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明授权范围。
第一十七条有下列情形之一的,董事长可召集临时董事会会议:
1)董事长认为必要时;
2)三分之一以上董事联名提议时;
3)监事会提议时;
4)总经理提议时。
第一十八条董事会会议首先由主持人提出议题、议案并征询董事意见。
议题、议案由主持人最终确定后,按顺序逐一进行讨论审议。
对每一议题、议案,会议主持人应口头征询与会董事是否审议完毕,未审议完毕的应口头说明,否则视为审议完毕。
每一议题、议案审议完毕后,如需要表决即开始表决。
一项议题、议案未表决完毕,不得审议下项议题、议案。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行当场宣布,由会议记录人将表决结果记录在案。
每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成董事会决议。
第一十九条董事会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见,但非董事会成员对议案没有表决权。
第二十条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时,若有与会三分之一的董事提请再议,可以再议;董事会已表决的议案,若董事长或有二分之一的董事提请复议,可以复议。
第二十一条董事会会议应当对所议事项和决定形成会议记录,会议记录应包括以下内容:
1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
3)会议议程;
4)董事发言要点;
5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数以及董事姓名)。
第二十二条出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十三条董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存。
公司董事会会议记录,在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第二十四条董事会表决实行“每人一票、举手或口头表决”的表决方式。
在对第十四条所列事项做出决议时,除2)、3)、4)、10)、11)项的决议须由全体董事的三分之二以上通过外,其他事项可以由全体董事的半数以上通过。
第二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等方式进行讨论、做出决议,并最终由全体董事签字。
第二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议失误承担责任,但会议记录记载表明在表决时曾持异议的董事可以免除责任。
经证明为正确的决议,持异议的董事也将记录在案,超过3次应提出辞职。
第二十七条董事会会议形成的会议纪要、决议或文件,由公司办公室形成文字材料。
需要宣传、传达执行的,由董事长签发,并及时分发至各董事、总经理和有关部门、单位。
除非执行董事会决议需要,董事会会议的参会人员对会议内容负有保密责任。
第二十八条未经董事长指派或授权,董事个人非为履行职责职务不得代表公司或董事会向公司上下内外发布信息、请示报告、指示要求。
第二十九条董事会决议实施的过程中,董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查。
在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求和督促总经理予以纠正。
总经理若不采纳意见,董事长可以提请召开董事会临时会议做出决议,要求总经理予以纠正。
第三十条根据《公司章程》,董事会承担如下职责:
1)对因决策失误造成国有资产流失负相应责任;
2)对侵犯出资者权益的行为负相应责任;
3)对公司的违法行为承担相应的法律责任;
4)承担《公司法》第十章规定的相应法律责任;
5)有《公司法》第六十二条、六十三条的行为,给公司造成损害的,应当承担相应赔偿责任。
第四章董事长
第三十一条董事长为公司的法定代表人和重大事项的主要决策人,履行法律法规规定的职责,行使下列职权:
1)提出和确定董事会议案,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作;
2)督促、检查董事会决议的实施情况,对日常管理中的重大问题做出决策;
3)签署董事会文件,签署对外重要经济合同和其他应由公司法定代表人签署的上报印发的各种重要报表、文件、资料;向总经理或公司其他高级管理人员签署“法人授权委托书”;
4)召集和主持董事会专业委员会会议,组织制定公司的发展规划、经营方针和投资计划;
5)提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、解聘以及报酬、待遇;
6)审查总经理提出的各项工作计划及执行结果;对总经理、各部门经理的工作提出意见和建议;提议召开总经理办公会议;
7)审查公司的财务报表和其他重要报表,控制公司的整体财务状况;
8)代表或指派、授权其他高级管理人员代表公司或董事会,向出资人请示报告,与其他单位进行洽谈,对外发布信息,对内发布指示要求;
9)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会报告;
10)董事会闭会期间,行使董事会部分职权;
11)董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第五章董事会专业委员会
第三十二条董事会可根据需要设立企业发展、财务审计、人事薪酬等专业委员会。
第三十三条专业委员会由董事会领导、对董事会负责。
董事会闭会期间,由董事长对专业委员会行使董事会职权。
第三十四条企业发展委员会由一名董事(或公司总经济师、财务负责人)和公司办公室主任、计划发展部部长、上市办公室主任组成。
主要职责是:
1)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、增减注册资本、发行公司债券方案,提出有关议案交董事会审议;
2)拟定公司的发展规划、经营方针和投资计划,公司管理机构调整设置建议,提出有关议案交董事会审定;
3)拟订公司章程的修改补充方案提交董事会审定;
4)对公司借贷款、资产抵押和其他担保事项向董事会提供审查意见;
5)检查董事会决议的实施情况和公司遵守法律、法规的情况,并向董事长报告;
6)董事会或董事长指派的其他职责。
第三十五条财务审计委员会由一名董事(或公司财务负责人)和公司财务管理部部长、副部长组成。
主要职责是:
1)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序,检查公司所属子公司内部财务管理控制和外部审计的情况,并向董事长报告、提出建议;
2)对聘请或更换为公司审计的会计师事务所向董事会提供审查意见;
3)与公司外部审计机构进行交流,并向董事长报告、提出建议;
4)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并向董事长报告、提出建议;
5)会同企业发展委员会拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、增减注册资本、发行公司债券方案;
6)会同企业发展委员会对公司借贷款、资产抵押和其他担保事项向董事会提供审查意见;
7)会同人事薪酬委员会对公司职工工资水平和分配方案向董事会提供审查意见;
8)董事会或董事长指派的其他职责。
第三十六条人事薪酬委员会由一名董事(或公司其他高级管理人员或党委书记、副书记)和公司人事劳资部部长、党群工作部部长、工会主席组成。
主要职责是:
1)拟定、(审查子公司)董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会批准。
2)拟定董事、高级管理人员的考核标准方案,经董事会批准后进行考核,并向董事长报告考核结果、提出奖惩方案;
3)会同企业发展委员会拟定公司管理机构调整设置建议,并提出岗位设置和人员编制、招聘、培训建议;
4)提出公司职工工资水平和分配方案,由董事会审定;
5)董事会或董事长指派的其他职责。
第六章监事会
第三十七条公司依照《公司法》设置监事会。
监事会是公司的监督机构,对出资者负责;对董事会及其成员和总经理等高级经营管理人员行使监督职责。
第三十八条监事会及其组成、职权职责、议事规则由《公司法》和《公司章程》规定或由监事会制定。
第七章总经理
第三十九条公司设总经理,总经理是公司经营管理的执行机构,由董事会聘任或者解聘,对董事会负责。
总经理受董事会的委托,对公司日常经营管理工作进行全面指挥、监督、管理,并承担执行各项规章制度的管理责任,对所承担的职权全面负责。
第四十条根据《公司法》和《公司章程》,下列职权由总经理报经董事会审核、批准或备案后实施:
1)拟订公司增加或减少注册资本、增资扩股及发行公司债券的建议方案;
2)拟订公司借贷款、资产抵押和其他担保事项计划方案及对全资子公司和控股子公司年度贷款担保的总额度;
3)拟订公司的经营方针、计划,投资计划、方案和重大经营事项方案;
4)拟订公司的年度资本性支出预算和年度财务预算方案、调整预算方案、决算方案;
5)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6)拟订公司内部经营管理机构设置方案和重大改革方案;
7)提请董事会聘任或解聘副总经理、总师、副总师及财务负债人等高级管理人员,对其报酬和奖惩提出建议。
8)拟订公司副总经理和其他高级管理人员的职责分工;
9)拟订公司职工工资水平和分配方案;
10)拟订公司的基本管理制度;
第四十一条下列职权由总经理自主独立依法照章行使:
1)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
2)召集并主持公司总经理办公会议和例会,对各部门经理布置、检查、监督、指导工作,进行评价和考核管理;
3)组织实施公司年度经营计划、资产经营计划和投资方案;
4)组织制定公司的具体规章制度;
5)经董事会或董事长授权以公司名义代签各种经济合同和协议;
6)签发日常行政、业务文件、会议纪要;
7)以下重大财务事项,在公司计划内的,实行总经理与董事会财务审计委员会的一名董事(或公司财务负责人)联签制。
超出计划或授权的财务事项,需报董事会批准后实施:
a)对经批准的在年度投资方案和财务预、决算方案内的投资项目,审批每次?
000万元人民币额度内的投资款项支付;
b)在经批准的年度经营计划,投资方案,财务预、决算方案及年度贷款计划内审批每次?
000万元人民币授权额度内的贷款事项;
c)根据董事会批准的年度担保额,在?
000万元人民币授权额度内决定对全资子公司或附属公司的担保事项;
d)根据董事会批准的计划,审批额度在一次?
00万元人民币以内固定资产的处置和固定资产的购置;
e)根据董事会批准的计划,审批额度在一次?
万元人民币以内招待费用的支出;
f)审批公司不同银行账户之间每次不超过?
000万元人民币的资金调动;
8)非重大财务事项由总经理根据预算计划和日常经营管理需要决定,包括审批公司预算内除上述事项和限额以下的各项费用支出。
9)决定聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘范围以外的高、中级和其他主要管理人员;
10)决定公司副总经理以下职工的奖惩;
11)制定公司管理人员发展计划和年度用工计划;
12)在年度预算控制数额内,制定公司员工工资分配标准和年度奖惩方案;
13)按照公司的相关制度,决定公司员工的奖惩、升(降)级、加(减)薪、聘用、解聘与辞退。
14)决定重大突发事件处理预案,处理公司重大突发事件,并及时向董事长、党委书记报告;
15)提议召开董事会临时会议;
16)董事会授予的其他职权。
第四十二条总经理行使职权时按照民主集中制原则,充分发挥其他高层管理人员的作用;总经理在行使第四十一条7)、9)、10)、11)、12)、13)职权前,还应征询公司董事长、党委书记的意见。
第四十三条总经理因特殊原因暂时不能履行职权时,经董事长同意后,应书面授权一名副总经理或委托一名董事代行总经理职权履行总经理职责。
第四十四条总经理的工作任务:
1)全面执行董事会决议;
2)实施董事会确定的年度工作计划,保证各项工作任务和经营指标的完成;
3)抓好安全生产、环境保护、计划生育等政府对全社会下达的指令性工作;
4)保证公司日常财务管理活动合规合法,保证公司财务资料和报告的真实、准确、完整,按时提交财务报告;
5)严格执行内部控制制度。
在重大对外投资、资产处置、资金调度和其它重要经济事项的经办与批准时采取有效措施,实行相互监督和相互制约的程序,确保公司法人财产的安全、完整、不受侵犯;
6)推行严格、规范化的工作管理流程,按各部门的职责权限,检查、督促和协调各部门的工作进展,确保部门之间、岗位之间相互配合、高效运作;
7)加强对员工的综合素质培训和业务知识教育,不断提高员工的劳动技能和综合素质;
8)营造并发展合乎道德规范,引导员工忠诚正直、对公司对社会负责的氛围;
9)维护和发展公司与有关方面的良好关系,为实现公司战略目标及日常经营工作的顺利开展,创造良好的外部条件;
10)董事会或董事长安排的其他工作任务。
第四十五条未经董事会批准,总经理不得兼任任何其它公司的负责人,或在需要付出一定时间、精力的社会学术团体或公益活动组织中兼职。
第四十六条根据《公司章程》,总经理承担下列职责:
1)对公司的经营亏损承担相应的责任;
2)对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任;
3)对公司违法经营承担相应法律责任;
4)承担《公司法》第十章规定的相应法律责任;
5)有《公司法》第六十二条、六十三条的行为,给公司造成损害的,应当承担相应赔偿责任。
第八章总经理工作制度
第四十七条公司实施工作月报制度,各部门、分公司、项目管理处、附属公司,在每个月的第一个工作日将当月月度工作报告提交公司办公室,由办公室整理汇编成《月度工作计划》,报总经理审批后在当月5日前下发,同时抄报董事长、党委书记。
第四十八条重大事项,必须通过总经理办公会议和例会进行讨论、决定、或提交董事会。
第四十九条重大事项,是指公司日常经营活动中发生的涉及以下内容的事项:
1)对内对外投资、资产使用处置、资金调动、借贷担保、财务状况变动;
2)组织机构设置调整、规章制度订立修改、人事安排、员工薪酬奖惩;
3)对外敏感信息发布、对上重要请示报告、对下重要指示指令;
4)工程建设和运营服务质量、安全治安;
5)法律诉讼、员工违法犯罪等;
6)需要若干部门协调的事项和下属单位的有关重大事项;
7)需要提请董事会审批的事项;
8)董事长、总经理认为应当提交总经理办公会议和例会的其他事项。
第五十条总经理办公会议和例会采取集体讨论、总经理决策的议事方式,并对重大事项实行报告、通报制度。
第五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大事项。
总经理必须保证该报告的真实性。
报告可以书面或口头形式进行。
第五十二条重大事项在提交总经理办公会议和例会前、后,总经理应向公司董事长、党委书记、其他有关高级管理人员通报。
第五十三条总经理办公会议一般讨论重大事项,不定期召开。
总经理例会一般研究讨论有关公司日常经营管理的事项,定期召开。
董事长、其他副总经理提议时,总经理应在五个工作日内召开总经理办公会议。
第五十四条总经理办公会议和例会的会议通知应当向所有出席、列席会议的人员发出。
第五十五条有关总经理办公会议和例会的具体规则按《附件一》执行。
第九章党政联席会议
第五十六条公司实行党政联席会议制度。
党政联席会议是公司法人治理结构与公司党委相互衔接协调、增强公司党政总体工作的协调性和规范性的主要形式和重要渠道,是公司贯彻执行(出资人)指示决定、加强党的领导的重要保障。
第五十七条依据《中国共产党章程》、《公司法》、《公司章程》和有关规定,党政联席会议坚持依法议事的原则,坚持互相支持、团结协作的原则,坚持高效、民主、科学决策的原则。
第五十八条党政联席会议做出的决定、决议,凡是符合董事会、党委会表决规则的,即同时为董事会、党委会、总经理办公会议和例会的决定、决议。
第五十九条下列人员出席党政联席会议:
董事、党委委员、总经理、副总经理。
根据需要,由主持人确定工会主席、团委书记以及其他高级管理人员是否出席。
第六十条下列人员列席党政联席会议:
公司办公室主任、党委工作部部长,根据会议内容需要由主持人确定的其他人员。
第六十一条下列人员组成党政联席常务会议:
董事长、党委书记、总经理。
第六十二条党政联席常务会议主要通报党政需要共同周知重要事项,协调党政领导工作;商议需要提交党政联席会议讨论决定的重要问题,按照职责职权分工商定党政联席会议的主持人。
第六十三条党政联席会议为公司常设会议,党政联席会议的召开由董事长或党委书记或总经理提议,经党政联席常务会议商定,即可召开。
第六十四条党政联席会讨论的议题,由党委、行政有关部门报经分管领导同意后,报党政联席常务会议确定。
第六十五条讨论决定下列事项,由党政联席常务会议决定召开党政联席会议:
1)公司改革发展、生产经营、两个文明建设及其他需要共同决定的事项。
2)重要人事安排;
3)党的工作、群众工作、思想政治工作、精神文明建设等重大事项;
4)思想政治学习教育;
5)对内、对外宣传工作;
6)公司工会职工民主管理等重大事项;
7)上级党委、政府对党组织、全社会下达的指令性工作;
8)党政联席常务会议认为应讨论决定的其他事项。
第六十六条党政联席会议的组织工作由公司办公室或党委工作部负责。
一般情况下,党委书记提议召开的会议由党委工作部牵头组织;董事长、总经理提议召开的会议由公司办公室牵头组织。
第六十七条党政联席会贯彻民主集中制的精神,并应由公司办公室、党委工作部分别按照董事会、党委会、总经理办公会议和例会的要求和规定进行记录。
符合表决规定形成决议的,做出书面决议文件。
第六十八条除会议决定可以传达或者公开的以外,出席和列席会议的人员必须严格保密。
第一十章附则
第六十九条本规则经党政联席会议讨论通过,由公司董事会、党委联合发布执行。
第七十条本规则由公司党政联席会议解释、修改。
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