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浅析城投企业的并购
城投集团企业并购的初探
(城投集团资产管理部)
2017 年 8 月 15 日,证监会发文称并购重组已成为资本市场支持
实体经济发展的重要方式。
并购重组已成为企业通过资本运作提升竞
争力的重要途径之一,并购市场也在监管下逐渐趋于理性。
城投集团
于 2017 年度工作报告中提出了“积极探索推进企业并购重组”,以及
“在资产并购方面要有新突破”的具体要求。
通过并购实现企业的“三
做”,已成为当下城投集团㡱风险的必要课题之一。
本文拟并购的概念和方式进行分析,并与城投集团的三个并购案
例(建德水务项目、天子湖热电项目、绍兴阳光里项目)相结合,旨在
探索城投系统开展并购的有效途径。
一、并购的概念
并购的本质是企业控制权的转移,指的是两家或者更多的独立企
业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者
多家公司。
并购的内涵非常广泛,一般是指兼并和收购。
兼并又称吸
收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。
收购指一家企业用现金
或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全
部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。
与并购意义相
关的另一个概念是合并是指两个或两个以上的企业合并成为一个新
的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。
二、并购类型
本文根据?
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?
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把并购分成五大类,分别为资产收购、资产
置换、股权收购、股权置换和吸收合并。
(1(资产收购
资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或
者部分资产的民事法律行为。
资产收购仅仅涉及到购买资产,收购方
不必承担目标公司的债务以及与它相关的债务,属于扩张性重组的一
种方式。
资产收购股权不发生转移,原股权依然存续,资产产权清晰。
该种并购方式适用于城投系统内寻求其他公司优质资产、调整公司经
营规模、推行公司发展战略的企业,适用于并购资产债务复杂的标的
企业,但需要规避标企业的收购实现过程中的法律障碍。
(2(资产置换
它是指公司对于资产负债表的资产进行交换,从而使资产处于最
佳配置的状态。
资产置换的主要方式是公司的控股股东以现金或未来
发展前景好的优质资产与公司的呆滞类的不良资产进行置换,从而改
变公司的资产结构,提高公司资产的总体的盈利水平。
该种方式适用
于城投系统内存量资产的清退梳理,使企业更聚焦主业,有助于改善
系统资产的结构。
(3(股权收购
股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的
收购。
控股式收购的结果是一公司持有足以控制其他公司绝对优势的
股份,并不影响另一公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法
律上仍是具有独立法人资格。
此种方式适用于资产较清晰、债权债务
简单的新设项目的并购。
城建开发集团并购的大家阳光里项目就是一
起心设项目的股权收购行为。
(4(股权置换
股权置换的目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。
通常股权
置换不涉及控股权的变更。
这种方式操作简便,所花费的时间和成本
较低,但整合风险较高。
股权置换的结果是:
实现公司控股股东与战
略伙伴之间的交叉持股,以建立利益关联。
特点是财务风险低,关于
股权置换的方式,实践中有三种方式,即股权之间置换、股权置换+资
产、股权置换+现金。
该种方式适用于短时间内低成本的并购项目以
及为了引入战略投资者或合作伙伴的并购项目。
市热电集团并购天子
湖热电项目就是一起股权之间置换的并购项目。
(5(吸收合并
它是指收购方通过增发新股、用现金等资产购买目标方的全部股
份资产的方式,从而获得目标方的的原来的所有净资产,吸收合并之
后目标方的法人资格被注销。
对于收购公司而言,吸收合并增加了企
业的规模,有利于其提高市场份额。
这种方式的特点是手续比较简单、
成本低,同时也能保持公司经营的连续性。
该种并购方式适用于城投
系统全资企业之间的合并,利用于同业企业之间的合并可以减少系统
内企业同业竞争。
水务的并购类型未知
三、城投开展并购的意义
城投集团作为市直属的国有独资企业和市委、市政府开发、建设、
经营城市的重要载体,拥有大量的国有资产,在杭州市乃至浙江省的
经济发展中起着举足轻重的作用。
今年十月,浙江省政府宣布实施推
进企业上市和并购重组的“凤凰行动”计划。
根据该计划,到 2020 年,
浙江省力争年均并购重组金额达到 800 亿元以上,进一步巩固提升我
省在资本市场上的全国领先地位,建设金融强省。
目前,城投集团正
大力推进的并购重组工作完全契合“凤凰行动”计划,必须要牢牢把握
“凤凰行动”的重大机遇,根据“凤凰行动”的总体布局和要求,促进优
质的企业并购,尽早实现“做强做大做优”的目标。
二要优化国有资本布局。
按照国有企业深化改革的要求,遵循国有资本“有进有退”
原则,对经营不善、管理不规范的商业类企业通过重组改制等方式进行清算和退出。
同时
充分发挥国有资本投资、运营的平台作用,通过市场化方式积极对与公司产业链有关、发
展前景好的企业进行股权投资、战略合作、兼并收购。
仍然存在着很多的问题,为了提高国有资产的质量、运行效率,
继续深化国有企业改革,非常必要。
并购重组作为实现社会资源的优
化配置、增强企业竞争力的有效手段,是城投集团系统内企业改革的
一剂良药。
并购重组对于城投集团的意义在于:
(1(利于推进城投集团产业结构的调整
由于新旧体制的摩擦,城投系统内企业存在着产业结构趋同的现
象(包括产品结构趋同、行业结构趋同、地区产业结构趋同),并且存在
重复投资、重复建设问题。
部分企业经营范围较宽,造成了规模小、成
本高、收益低、缺乏竞争力的产业格局,一定程度上制约着城投系统
内企业的发展。
有企业间的并购重组使得产业结构不合理、没有获得
市场认同、管理差效益不理想的企业被淘汰,产品结构合理、管理好
而且具有市场前景的企业日益发展壮大,流动性性差的国有资产在市
场的机制之下根据市场的需求自由的在地区、行业、部门、不同的所
有制间流动,从而调整产业结构,发挥各地区、各行业的特有的优势。
在城投系统内外开展并购,有利于产业结构的调整,减少市场上同业
竞争现象,使企业集中精力做强主业。
(2(盘活资产,提高资产质量
城投集团作为大型国有企业,拥有大量的存量资本,但资产质量
和资产的利用效率还不够高,大规模的存量资本并未给城投集团带来
明显的优势。
通过兼并、股权转让等等并购的方式,朝阳产业兼并夕
阳产业,优势企业兼并劣势企业,对系统内存量资产进行适当的调整
和优化,盘活国有资产,增加国有资产的流动性。
四、建德水务项目
(一)项目概况
2015 年 12 月,市水务集团以现金 9000 万元出资、占股 62.98%,
建德市水务有限公司(以下简称“建德水务”)以新安江自来水厂和办
公楼为主的核心资产,评估作价 5289 万元出资、占股 37.02%,共同
成立杭州建德自来水有限公司(以下简称“建德自来水”),注册资本
为 14289 万元。
同时,为了减少该公司的净资产,建德水务将未纳入
合资范围的供水泵站和管网等资产,委托给建德自来水运营。
市水务集团以现金 6000 万元出资、占股 57.90%,建德水务以城
东污水处理厂一期工程为主的核心资产,评估作价 4362 万元出资、
占股 42.10%,共同成立了杭州建德污水处理有限公司(以下简称“建
德污水”),注册资本为 10362 万元。
为了减少建德污水的净资产,建
德水务将未纳入合资范围的污水泵站和管网等资产,委托给建德污水
运营。
(2(项目特点
1. 水务集团的两个并购项目均以两家合资企业的经营模式运营
建德污水、建德自来水分别与建德市政府有关部门签订了供水、
污水特许经营协议,经营期限为 30 年。
根据特许经营协议,两家企业
各自向政府获得了相应的收益补偿机制。
2. 水务集团的两个并购项目均以委托经营的模式运营
市水务集团与建德水务友好合作,并通过建德水务打开了业务拓
展的渠道。
建德水务将供水泵站和管网等资产,委托给建德自来水运
营;将未纳入合资范围的污水泵站和管网等资产,委托给建德污水运
营。
水务集团利用委托经营的模式获得了业务来源,锁定了稳定的收
益率,为两家新公司的并购后成功运营打下基础。
(三)并购过程中采取的措施
1.派驻人员成立董事会、充实经营层,构建法人治理结构
公司成立后,市水务集团与股东方建德水务,按公司治理架构,
成立董事会。
市水务集团派出兼职的财务总监,强化财务管理,从而
取得了对公司的实际控制。
2.制定、完善日常工作流程,提升公司管控能力
建德自来水在 2016 年度制定了 31 项规章制度,主要涉及机构设
置、财务规范、安全生产等。
同时,公司已经针对合同审签流程和阀门
操作流程,提出了规范化的操作规程。
建德污水在 2016 年度相继出
台了《领导班子议事规则》、《财务开支审批规定》等 36 项管理制度,
加强公司的管理力度。
3.加强考核、激励,营造干事氛围
建德自来水和建德污水成立以后,在经营上以业绩为目标,从上
至下的全体员工明确了经营的业绩导向,并建立了明确业绩考核体系。
建德污水建立了一套自上而下、层层分解的考核体系,出台了《部门
绩效目标考核管理办法》、《部门绩效考核细则》、《员工绩效考核指导
性意见》等一系列制度,并成立了绩效考核组,加大了岗位绩效量化
考核力度和员工激励力度。
4.风险控制
(1)经营风险
本案例中市水务集团选择了用现金方式,而原企业股东则用其拥
有的核心运营资产出资,共同组建新公司的方式进行购并,该方式规
避了原有企业的债务风险、资产权属风险以及原有企业可能存在的法
律诉讼、纠纷、对外担保等或有风险,便于并购企业的后续经营、控制
投资风险。
(2)整合风险
市水务集团在新成立公司后,围绕公司治理架构的建立,利用公
司章程的签订,明确各方股东的权力、义务,快速成立董会,充实、改
组原水厂经营管理人员,派出财务总监,掌握公司经营管理的主动权;
同时梳理管理流程,向标的公司输出了市水务集团先进的管理经验;
并通过修改完善考核激励等制度,融合两家股东的单位企业文化,较
好地处理了并购后的整合风险。
(四)项目绩效
2016 年度建德实现营业收入 3050 万元,实现利润总额 801 万元、
净利润 598 万元,净资产收益率为 4.10%,超过特许经营协议中约定
的 3%的净资产收益率水平。
建德污水实现收入 2199 万元,实现利润
总额 570 万元、净利润 505 万元,净资产收益率为 4.76%,剔除投资
收益 141 万元后,净利润为 399 万元,水务运营的净资产收益率为
3.76%,亦高于特许经营协议中预期的 3%的净资产收益率水平,供水
和排水均达到 2016 年国务院国资委发布的水生产与供应行业企业
“良好”评价标准。
能取得高于预期的经营业绩,主要得益于:
一是成本控制措施成效显著。
新安江自来水厂 2016 年度单位供
水总成本(剔除不可比因素后)比 2015 年度下降了 0.26 元/吨,降幅
达到了 25.%。
分项来看:
动力费用同比降低 0.0227 元/吨,降幅为
7.58%;职工薪酬总额下降了 0.1292 元/吨,同比降幅为 25.42%;财务
费用减少了 0.0044 元/吨,同比下降了 192.30%;其它制水费用降低
了 0.0264 元/吨,降幅为 88.77%。
二是业务区域的拓展。
市水务集团与建德水务友好合作,并通过
建德水务打开了业务拓展的渠道。
2016 年度建德自来水的年供水量
达到了 2804 万吨,比 2015 年的 2304 万吨增长了 21.70%。
同时,建
德污水的污水处理提升至 1245 万吨,比 2015 年的 1035 万吨同比增
长了 20.29%。
另外,在社会效益方面,建德污水厂的污水排放标准由国家一
级 B 提升至国家一级 A,更好地保护了当地水源环境;从新安江水厂
的制水成本中“单位药剂费用”从 2015 年的 0.0062 元/吨增长 2016 年
到 0.0107 元/吨,增幅 70.88%。
可以得出并购后企业提供了比并购
前更为优质的自来水,因此本次并购不但取得较好的经济效益,同时
也取得了良好的社会效益,市水务集团与建德水务、建德市政府实现
了共赢的局面。
(五)项目总结
2016 年度两家企业合计为市水务集团贡献了 5249 万元的营业
收入、占市水务集团总收入的 2.70%;为市水务集团贡献了 1371 万元
的利润总额,占市水务集团利润总额的 4.97%;为市水务集团带来了
669 万元的归母净利润,占市水务集团归母净利润的 3.27%。
而且两
家合资企业的净利润率和净资产收益率水平,均显著高于市水务集团
的同期水平,故本次并购行为提升了市水务集团的盈利能力。
综上所述,市水务集团本次并购是较为成功的。
通过横向并购活
动,提高了市水务集团的市场占有率,能够更好的形成规模经济。
当
然,这成功的背后离不开原资产方股东的大力支持协作,因为原股东
方的配合,使得本项目的重组及各项经营管理工作得以顺利推进,因
此在并购重组业务中,原股东方的选择也是应该考虑的因素之一。
五、天子湖热电项目
(一)并购项目概况
天子湖热电成立于 2010 年 2 月,并购前注册资本为 1.2 亿元,股
东结构为杭实集团持股 50%,和其全资子公司华丰造纸厂持股 50%,
实际控制人为杭实集团。
2016 年 10 月,经国资委审批同意,天子湖
热电划转至城投集团下属企业杭州热电集团有限公司(以下简称“热
电集团”),并将热电集团的 22.5%的股份无偿划转给杭实集团。
目前
注册资本为 1.8 亿元,在岗职工 119 人。
2014 天子湖热电开始运营年以来,经营性亏损金额巨大,但是其
发展前景依旧乐观。
热电集团接管后通过积极拓展热用户、节能降耗、
提高生产效率,生产经营大幅转好,预计 2018 年能够扭亏为盈。
(二)项目特点
1.该项目的并购形式为股权置换。
该种并购方式实现了城投集团
与杭实集团之间的交叉持股,以建立利益关联。
股权置换的并购方式
有助于增进城投集团杭实集团之间的策略联盟间的运营效率,两大集
团在热电行业的技术、研发、生产、行销等方面的合作关系,以达到提
升企业优势的目的。
并且此举有助于热电集团扩大主营利润,为其上
市做铺垫。
2.该项目的并购和运作离不开热电集团自身在热电行业的丰富
经验与在行业内较高的市场地位。
为优化产业布局,推动国资系统资
源整合、减少国有企业同业竞争,市国资委有意将杭州市实业投资集
团有限公司(以下简称“杭实集团”)的子公司浙江安居天子湖热电有
限公司(以下简称“天子湖热电”)划转至城投集团的全资子公司市热
电集团。
考虑到市热电集团在热电行业名列前茅,天子湖热电得到热
电集团的技术支持后必定能转亏为盈利。
该并购行为除减少热电行业
的同业竞争以外,还能将热电集团做大做强,为日后热电集团的上市
打好基础。
经过市国资委多次商洽,2016 年 10 月,城投集团最终以
热电集团 22.5%的股权向杭实集团换取天子湖热电 100%的股权。
3.引入多元股东,优化法人治理。
天子湖热电项目注入后,热电
集团引入杭实集团作为战略股东,在保证控股权的情况下优化热电集
团法人治理结构,理顺体制机制,为后续进一步实施混合所有制改革
打下基础。
(三)并购过程中采取的措施
在市国资委、城投集团的统一部署和热电集团领导的高度重视下,
天子湖热电在接收完成后主要做了以下的工作:
1.配备经验丰富的经营管理班子
热电集团在天子湖热电在接收完成后立即选聘管理经营丰富的
领导团队入驻安吉天子湖,并立即组织实施管理、运行调整、原材料
采购、用户接洽等各方面工作的调整。
新入驻的经营团队充分发挥热
电专业技术和管理优势,天子湖热电的情况明显好转,生产能耗指标
明显下降。
并在次月实现了自投产以来的的首月盈利,增强了天子湖
热电转亏为盈的信心。
2.专业管理提质增效
热电集团选派的经营团队入驻后马不停蹄地在多个方面实施了
各项调整工作。
在企业管理上,热电集团充分发挥管理优势,逐步梳
理、优化、健全各项管理制度,明确各部门职责,提高了整体工作效
率。
在运行方式上,按照研究的调整方案组织实施。
通过一系列的调
整,天子湖热电总厂用电率、供热标煤耗、发电标煤耗均明显下降,
综合热效率明显提升。
在原材料采购上,采用招投标方式供煤,根据
天子湖热电的实际情况专门开辟了供煤的通道,大大降低购煤的成
本。
在供热管网管理上,经过对供热管网及热用户计量设备的摸底调
查后,对发现的问题进行整改,升级改造部分系统,提高了效能。
在
市场拓展上,促成了浙江吉兴化纤在安吉天子湖热电所在工业园区的
落地,成功发展其为新客户。
另外两家用户已明确意向,有望年内签
约。
售汽两从 2016 年 11 月的月均 42t/h 上升至目前 2017 年 9 月的
64.2t/h,明显扩大了销售。
3.紧抓节能减排,争创热电废气的超低排放
烟气超低排放改造工程作为天子湖热电 2017 年度工作的重中之
重,是通过技术创新成果向现实生产力转化的一个结果。
天子湖热电
严格遵守国家、地方和热电集团“十三五”战略规划和节能减排等规定,
以确保大气污染物达标排放。
(四)项目绩效
2017 年天子湖热电取得了明显的经济效益,营业成本明显下降,
经济指标逐步改善,生产经营情况也朝着稳中向好的方向发展。
截至
今年 8 月,天子湖热电的资产负债率由 2016 年 8 月的 92%下降至 80%,
说明其偿债能力有所提升,财务状况转好;营业利润稳中有升,由去
年同期的-2044.97 万元降至累计净利润-573.65 万元,说明天子湖热
电的盈利能力大幅度的提升。
随着天子湖热电经营规模的扩大,热和
经济指标
2016 年 8 月
2017 年 8 月
同比增长/减少
锅炉效率
80.41%
86.94%
6.53%
全厂总热效
72.2%
82.01%
9.81%
发电煤耗
241.51 克/千瓦时
168.7 克/千瓦时
-30.15%
供热煤耗
42.25 千克/千焦
39.26 千克/千焦
7.10%
总厂用电率
32.47%
21.28%
-11.19%
资产负债率
92%
80%
-71.95%
营业利润
-2044.97 万元
-573.65 万元
-12%
电的销售情况不断转好,市场前景越来越乐观。
截止 2017 年 8 月末,
锅炉效率由去年同期的 80.41%提升至 86.94%,同比增加 6.53%;全厂
总热效由去年同期 72.2%提高至 82.01%;发电煤耗从去年同期
241.51 克/千瓦时降低至 168.7 克/千瓦时;供热煤耗从去年同期的
42.25 千克/千焦下降至 39.26 千克/千焦;总厂用电率 由去年同期的
32.47%下降至 21.28%;资产负债率由 92%下降至 80%;营业利润稳中
趋好,由去年同期的-2044.97 万元降至累计净利润-573.65 万元,同比
减少-71.95%的亏损。
尤其是仍处于高温的 8 月,实现了供气量和发
电量的历史新高,盈利 15.73 万元。
这是天子湖热电自创办以来首次
出现净利润的盈利状态,为 2018 年转亏为盈增加了极大的信心。
2016 年 8 月与 2017 年 8 月经济指标对比
(五)项目总结
本案例燃气集团利用专业优势和建设、运营管理的优势,让更多
的安吉人民用上安全便捷的热和电;废气的排放标准由国家一级 B
提升至国家一级 A,更好地保护了当地水源环境;从新安江水厂的制
水成本中“单位药剂费用”从 2015 年的 0.0062 元/吨增长 2016 年到
0.0107 元/吨,增幅 70.88%可以得出并购后企业提供了比并购前更
为优质的自来水,因此本次并购不但取得较好的经济效益,同时也取
得了良好的社会效益。
另外,此次并购活动收购的不仅是天子湖热电的资产,而且获得
了天子湖热电的人力资源,管理资源,技术资源,销售资源等。
此外,
热电集团通过此次并购打通了安吉的市场,提高了市场占有率,加快
形成规模经济。
这些都有助于热电集团整体竞争力的根本提高,对热
电集团发展战略的实现有很大帮助。
此次并购项目,能为热电集团节
约大量时间、精力实现项目拓展,做强做深主业。
六、市城建开发集团并购绍兴越城区阳光里项目
(1(并购项目概况
绍兴阳光里项目由城建开发集团于 2017 年 5 月于北交所公开挂
牌以约 6.5 亿元取得绍兴首创阳光置业公司 70%股权及 58266 万元
债权。
该地块于 2014 年 11 月由北京阳光房地产综合开发公司和浙江
裕田红豆杉科技有限公司以 5.1 亿元的竞拍价共同竞得,两家公司分
别持有 70%和 30%的股权。
绍兴首创阳光置业公司为北京阳光房地
产综合开发公司为绍兴阳光里项目成立的项目公司。
该地块位于绍兴越城区,处于绍兴人较为认可的城市主轴地段。
地块所属区域周边工厂少,环境较好,适宜居住。
总占地面积 128749
平米,总建筑面积 194956 平米,总拿地价 51000 万元,拿地楼面价
2616 元/平米。
该地块位于该地块分为 A、B、C 三个地块,其中最大
的 A 地块在并购前已完成部分开发。
A 地块可建设住宅 1064 套,
B、C 地块共可建设住宅 362 套,共计 1426 套住宅。
(2(项目特点
1.该项目的并购方式为股权收购。
股权收购的项目需要对并购行业十
分了解、并须好尽职调查工作,留心被收购企业未履行完毕合同避免
或有风险。
在这方面
(三)并购过程中采取的措施
1.与转让方签订备忘录维明确权责
为积极推进绍兴项目的开发经营,尽力减少股权债权转让过程对
项目开发经营工作的不利影响,确保项目相关各方的利益,城建开发
集团与北京阳光房地产综合开发公司经协商一致,签署备忘录作为转
让协议的的补充。
备忘录中明确乙方(市城建开发集团)向甲方(北京阳光房地产综
合开发公司)按时支付履约保证金后,甲方同意乙方派相关工作人员
入驻项目公司,由甲乙双方对项目公司实行共同管理。
甲方同意将项
目相关各项资料(包括但不限于项目开发计划、项目设计、营销推广
策略、项目目标成本、项目公司财务信息等)提供给乙方;甲方同意,
项目公司在办理前期、设计、施工、营销、财务、用章、签约、付款等各
项事务之前,项目公司或甲方须事先征得乙方书面签字同意后,作为
甲方意见按项目公司的正常审批流程对事务进行决策、执行。
2.派出专业团队驻场,充实管理层
为更充分了解项目情况、解决历史遗留问题,市城建开发集团派
出 14 名专业人员组成筹备小组驻场绍兴阳光里项目。
分别负责工程、
营销、成本三块工作。
根据备忘录中的约定,取得项目开发计划、项目
设计、营销推广策略、
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