发行监管部.docx

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发行监管部

2018年7月23日-2018年7月27日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2018年7月23日-2018年7月27日，发行监管部共发出6家再融资申请的反馈意见，具体如下：

1、台华新材

1.申请人及其子公司所拥有的不动产几乎全部用于抵押。

请申请人说明所抵押的不动产是否包括生产经营所需主要厂房、抵押的时间、原因、资金用途、约定的抵押权实现情形，是否可能对未来发展和生产经营产生重大不利影响；另外，本次募投项目用地嘉兴国用（2012）第25523号土地也处于抵押状态。

请申请人说明该地块抵押的原因、抵押时间、资金用途、约定的抵押权实现情形，以及对募投项目实施的影响，如抵押权实现是否可能对募投项目实施产生重大不利风险。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

2.申请人独立董事伏广伟先生，现任中国纺织信息中心党委副书记，中国纺织工程学会常务副理事长，全国纺织品标准化技术委员会副主任，中国纺织工业联合会检测中心主任。

请保荐机构及申请人律师核查独立董事任职是否符合中纪委、中组部的相关规定并发表意见。

3.请保荐机构及申请人律师核查：

（1）募投项目是否属于重污染行业，嘉兴市秀洲区环保局是否具备审批权限，是否符合国家关于建设项目环境影响评价文件分级审批的相关规定；

（2）募投项目实施是否需要取得商务部门备案，嘉兴市秀洲区发改局是否具有备案权限，是否符合《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》《外商投资产业指导目录》等相关规定。

4.请保荐机构及申请人律师核查申请人本次可转债发行是否需要取得商务部门备案，是否符合国家关于外商投资企业变更备案管理相关规定。

5.请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否取得行政处罚实施机关出具的说明。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

6.关于前次募集资金使用情况。

请申请人说明：

（1）截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排，是否存在延期，若存在延期，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。

（2）前次募集资金的使用情况是否与首发招股书及后续信息披露基本一致。

（3）短期内是否存在过度融资，本次募集资金的必要性及合理性。

请保荐机构核查并发表意见。

7.申请人本次拟募集资金总额不超过72,900万元，其中60,900万元用于年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目，12,000万元用于补充流动资金。

请申请人补充说明：

（1）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。

（2）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。

（3）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。

（4）募投项目效益测算的过程及谨慎性。

（5）结合目前产能及订单情况等说明募投项目新增产能消化措施。

（6）补充流动资金的测算依据、测算过程，并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。

请结合货币资金余额及使用安排，资产负债率和同行业的比较，经营性现金流情况等说明补充流动资金的必要性。

请申请人说明，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

8.请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。

9.申请人报告期内应收账款及存货余额较大，存货余额持续快速增长。

请结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分；请结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

10.请申请人对比报告期同期及同行业可比上市公司情况说明2018年一季度经营性现金流大幅下降的原因及合理性，请保荐机构和会计师核查并发表意见。

11.请申请人公开披露上市后被证券监管部门和交易所采取

处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

12.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。

13.请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：

未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。

14.请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。

请保荐机构核查并发表意见。

15.请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。

2、浙江东日

1.申请人本次拟募集资金367,998,384.00元用于购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产（以下简称“现代农贸城资产”），现代农贸城资产为申请人2016年重大资产重组事项标的资产之一。

因“标的资产未来盈利能力具有重大不确定性”，该重大资产重组事项于2017年6月1日被并购重组委否决。

请申请人说明：

（1）本次购买现代农贸城资产的必要性及合理性；

（2）现代农贸城资产未来盈利能力具有重大不确定性的情形是否已消除；

（3）现代农贸城资产最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性；

（4）资产基础法下现代农贸城资产的固定资产、无形资产评估增值的原因及合理性；

（5）结合申请人承租后现代农贸城资产的经营业绩及变化情况，说明收益法下预测期营业收入、运营成本、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理；

（6）申请人承租现代农贸城资产的交易价格的公允性，说明上述事项对本次交易估值的影响。

请保荐机构、评估机构核查并发表意见。

2.申请人本次拟募集资金249,144,100.00元用于温州市农副产品批发交易市场改扩建项目。

请申请人说明：

（1）本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出,是否存在董事会前已投入的情形；

（2）对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、首发募投项目的投资规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性；

（3）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；

（4）本次募投项目实施的必要性、合理性，说明新增产能消化的具体措施；

（5）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。

请保荐机构核查并发表意见。

3.截至2018年3月31日，申请人货币资金7,725万元，可供出售金融资产余额11,790万元，国债逆回购未到期余额为9,910万元。

请申请人：

（1）结合公司货币资金及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募投项目的必要性和合理性。

（2）说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

请保荐机构核查并发表意见。

4.请申请人说明2015年重大资产重组置入资产温州益优采用收益法评估的净利润预测数与现代集团《业绩补偿协议》承诺净利润之间的差异及合理0性，说明报告期上述业绩承诺的履行情况。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

5.申请人2015年度、2016年度现金分红比例较低，申请人主要利润来自子公司温州益优。

请申请人说明：

（1）主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且均已执行，近三年主要子公司向母公司分配利润的情况；

（2）2015年度、2016年度现金分红是否符合当时有效的公司章程的规定；

（3）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款，最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。

请保荐机构核查并发表意见。

6.请申请人说明报告期各期关联方资金拆借的金额、余额，资金占用费计算及后续重新调整的依据及公允性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7.申请人其他非流动资产账面价值28,111,675.85元，为温州东方花苑东区土地款及前期费用。

请申请人说明该资产相关减值准备计提是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8.请申请人明确配股比例。

9.按照申请文件，公司子公司温州东日房地产开发有限公司的主营业务中包括“房地产开发”。

请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明：

（1）报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；

（2）公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门（自然资源部门）网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

10.关于同业竞争。

请申请人说明：

（1）认为与在现代集团及其控制的其他企业中不存在同业竞争的理由及对目前潜在同业竞争的解决措施是否充分；

（2）历次避免同业竞争承诺的履行情况；（3）历次变更承诺的原因和合理性，变更是否符合有关规定和指引要求，是否有利于保护上市公司和中小股东利益,是否履行了有关程序。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

11.请申请人说明与本次配股有关的董事会、股东大会会议是否符合回避规定。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

12.申请人因未经同意擅自设置大型户外广告被温州市鹿城区综合行政执法局处以罚款1万元的行政处罚。

请保荐机构和申请人律师核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第9条规定的“重大违法行为”。

13.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

三、冰轮环境

1.申请人2018年一季度的营业利润为-1,936万元，归属于母公司所有者的净利润为-2,265.15万元，2017年同期的营业利润为13,889万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合报告期内各第一季度的营业利润，说明2018年一季度经营业绩大幅下滑的原因，公司经营情况是否存在重大风险，同时在“管理层讨论与分析”部分补充最近一期的情况。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

2.截至2018年一季度末，申请人货币资金余额7.63亿元，可供出售金融资产5.36亿元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：

（1）可供出售金融资产在报告期内的存续情况及明细，是否构成金额较大、期限较长的财务性投资；

（2）结合货币资金余额、资产负债率说明本次融资的必要性。

请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并对公司最近一期末是否不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资发表明确意见。

3.2015年申请人通过发行股份购买资产的方式收购冰轮集团有限公司持有冰轮香港100%的股权和办公楼资产，同时配套募集资金用于顿汉布什控股美国工厂建设项目和补充上市公司流动资金。

关于本次资产重组，冰轮集团承诺，冰轮香港归属于母公司股东口径的净利润在2015年-2017年业绩分别为6,458.27万元、8,291.09万元及10,096.29万元。

请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露：

（1）冰轮香港在报告期内的业绩实现情况，是否完成了业绩承诺，是否需要冰轮集团采取业绩补偿措施；

（2）顿汉布什控股美国工厂在前次募集资金中使用4,000万元用于建设项目。

达到预定可使用状态日期为2018年12月。

请申请人说明该工厂的建设情况，是否存在建设进度延缓的情况；（3）冰轮香港2017年业绩较2016年大幅下滑的原因，冰轮香港的经营情况是否存在重大风险；（4）请申请人根据2007年《关于前次募集资金使用情况报告的规定》重新编制前次募集资金使用情况报告，对前次募投项目是否实现预计效益作出明确结论，并经具备资质的会计师事务所出具相应的鉴证报告。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.截至2017年末，公司商誉账面价值为80,981.07元，占公司非流动资产比例为30.73%，其中主要为冰轮香港收购DUNHAMBUSHHOLDINGBHD时形成的商誉，后于公司发行股份购买冰轮香港100%股权后纳入公司合并报表，报告期内没有计提减值准备。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露商誉减值测试的主要方法和参数选择依据，是否足额计提了减值准备，是否存在商誉减值风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.2015年-2017年，公司非经常性损益分别为21,075.25万元、9,885.44万元和14,082.92万元，分别占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为70.36%、32.27%和44.78%。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期内各期各项非经常性损益产生的原因、会计核算是否准确，非经常性损益是否对申请人的经营业绩存在重大影响。

请保荐机构和会计师同时发表核查意见。

6.2015年末、2016年末和2017年末，公司应收账款账面价值分别为76,572.02万元、94,488.20万元和121,883.19万元，应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为26.16%、30.78%和35.31%。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露应收账款增长速度高于收入增长速度的主要原因、报告期内信用政策是否发生变化，应收账款减值准备计提是否充分，报告期内各期发生的坏账核销情况。

请保荐机构和会计师同时发表核查意见。

7.申请人本次拟募集资金不超过6亿元，其中1.74亿元用于绿色智能铸造技术改造项目，2.92亿元用于智能化压缩机工厂项目，1.34亿元用于补充流动资金。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：

（1）本次募投项目投资金额的具体用途及明细、投资金额的测算依据；

（2）各项投资是否属于资本性支出；（3）本次募投项目实施主体的详细情况，是否为申请人的全资子公司；（4）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前已投入资金的情况；（5）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排；（6）本次募投业务与申请人现有业务的联系与区别，是否构成业务模式的重大变化；（7）量化分析本次募投项目新增产能的消化措施。

是否具有足够的订单、合同支持；（8）本次募投项目效益测算依据，结合现有产品的毛利率说明效益测算的谨慎性合理性，其中“绿色智能铸造技术改造项目”能否准确地进行独立效益测算；（9）本次募集资金补充流动资金的必要性、测算依据及测算过程。

请保荐机构发表核查意见。

8.本次募投智能化压缩机工厂项目实施主体烟台顿汉布什压缩机有限公司为申请人控股子公司，请申请人说明：

（1）其他股东是否同比例出资，若否，是否可能损害上市公司利益；

（2）DBH1.35%的股东为DBH在马来西亚退市时期遗留，目前无法取得联系，该等情况是否会导致项目实施的不利影响。

请保荐机构和律师发表核查意见。

9.本次募投绿色智能铸造技术改造项目，拟对公司原有工序进行绿色智能改造，项目将采用3D打印快速成型铸造生产工艺。

请申请人补充说明，上述新技术是否申请人自有的专利技术，是否成熟可行，能否保证募投项目的顺利实施。

请保荐机构和律师发表核查意见。

10.控股股东烟台冰轮集团已质押股票占其持有股份的49.96%，占申请人总股本的14.56%。

请保荐机构和律师核查，控股股东股票质押的具体用途，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在不利影响。

11.2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为7,627.13万元，相比2016年大幅下降，同时远低于2017年度的营业利润，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露2017年度经营活动现金净流量变化的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

12.公司2015-2017年财务费用分别为3,011.37万元、-69.6万元、7,378.77万元，其中2017年汇兑损益4,935.96万元，相比2016年-3,658.13万元变化较大。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露财务费用及汇兑损益波动较大的原因及合理性。

请保荐机构和会计师同时发表核查意见。

13.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：

未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险；并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。

14.请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应采取的整改措施。

请保荐机构和律师发表核查意见。

四、迪森股份

1.申请人于2018年4月收购常州锅炉，本次拟通过募投项目实施将工业锅炉制造整体搬迁转移至常州锅炉。

请申请人补充说明：

拟将工业锅炉制造业务由迪森设备转移至常州锅炉的原因，常州锅炉最近三年及一期主要经营数据，董事、高管构成，拟如何进行业务整合，董事、高管团队是否将重新改选、聘任，迪森设备是否拟停产停业，是否涉及职工安置事项，常州锅炉是否具备承接迪森设备现有业务以及募投项目所需全部经营资质，如无法完全覆盖，请结合该类业务收入占比说明对申请人生产经营及募投项目实施的影响。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

2.根据申报材料，申请人已与常州市国土资源局达成了初步意向，拟购置坐落于常州锅炉现有厂区旁（宗地编号：

春江镇XG11180204）、宗地总面积为70,910.00平米的土地，用于常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目建设。

请申请人补充说明该土地使用权目前的取得进展，是否已经完成招拍挂程序并签订土地使用权出让合同。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

3.请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否取得实施机关出具的关于不构成重大违法行为的证明。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

4.请保荐机构及申请人律师核查募投项目环评批复出具机关是否具有审批权限并发表意见。

5.申请人本次发行可转债拟募集资金6亿元，其中：

2.7亿

元用于常州锅炉年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，1.5亿元用于广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目,1.8亿元用于偿还银行贷款。

（1）请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目效益测算、预测收益率等指标的具体测算过程、测算依据及合理性。

（2）请说明申请人是否将募集资金用于购买募投项目土地，是否使用募集资金置换本次董事会决议日前募投项目的投资支出。

并请说明截至反馈意见回复日，各募投项目的实际投资和建设进展情况。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额是否超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

6.关于“常州锅炉年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”，该项目拟改造并新建锅炉车间，项目达产后公司火管锅炉、常压锅炉等各类锅炉的产能将由4000蒸吨增长至20000蒸吨。

（1）请说明申请人现有锅炉产品的主要情况，该项目锅炉产品与现有锅炉产品的异同情况，并结合人员、技术、管理、市场等因素说明募投项目的准备情况。

（2）根据申报材料，申请人2015-2017年锅炉产品的产能利用率分别为31%、46%、58%。

2017年中国工业锅炉累计产量为43.37万蒸吨，预计2018年累计产量将达到44.23万蒸吨，同比增长约2%。

请说明现有锅炉产品产能利用率整体较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司的情况相符。

请说明在公司现有锅炉产品的产能利用率较低、工业锅炉行业整体增长率较低的情况下，本次进行大规模产能扩张的必要性，是否经过充分的可行性论证分析。

（3）请说明该项目达产后，各类锅炉产品新增产能的具体情况。

请结合申请人的市场竞争地位、市场占有率、在手订单等情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并请申请人在募集说明书中补充披露募投项目的相关风险。

7.关于“广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级

项目”，该项目拟对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，并新建两栋厂房及仓储仓库，项目达产后将新增壁挂炉产能50万台，净水系统、新风系统等其他家居产品产能31万台。

（1）请说明申请人现有家居类产品的主要情况，该项目产品与公司现有产品的异同情况。

（2）请说明该项目达产后，各类家居产品新增产能的具体情况，并详细论证新增产能消化的具体措施。

（3）2017年，申请人C端家居类产品的产能为55万台，实际产量为51.57万台，销量为41.4万台。

请说明2017年C端家居类产品产销率较低的原因及合理性，库存商品的期后销售情况。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并请申请人在募集说明书中补充披露募投项目的相关风险。

8.申请人本次拟使用募集资金1.8亿元偿还银行贷款。

请提

供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。

请分析本次偿还银行贷款实际上是否为补充流动资金，如是，请申请人结合资产负债率水平、速动资产规模、经营活动产生的现金流、近期大额费用支出规划等情况，量化分析论证本次补充流动资金的必要性及合理性。

请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

9.根据申报材料，申请人控股子公司广州瑞迪融资租赁有限

公司，注册资本1.8亿元，持股比例63%，主要从事融资租赁业务，并通过下属子公司从事商业保理业务。

（1）请申请人说明设立该子公司的原因，是否已取得相应的业务经营资质。

（2）请说明截至最近一期末，申请人对该子公司的累计投入金额，包括资本金投入及各种形式的财务资助，未来是否有进一步增资或财务资助的计划。

（3）请说明该子公司的主要业务及客户情况，