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创业融资技巧

创业

创业（venturing）是指企业走向成熟的过程，创业不仅仅局限于某种类型的公司或公司的规模，不能简单地将创业理解为起步（start-up）阶段，创业并不一定是新办一家企业从小做到大，也不一定必须有新产品或高新技术。

通过管理变革、市场拓展、引入新的商业模式，将经营已经稳定或有一定规模的企业重新创建成适应产品创新和市场创新需要的企业，这也是一种创业。

还有很多创业企业家借助投资公司的力量，收购现有企业，或扭亏为盈，或实现超常发展，在体现自己的价值的同时，也帮投资商实现了资本的增值。

创业融资

大部分创业企业在发展过程中都需要融资，融资的方法有两种：

一种是股权融资，另一种是债权融资。

创业企业由于风险大、资产少，一般不能指望从银行获得多少贷款，其需求的资金大部分是通过私募（privateplacement）获得的股权投资。

有较大发展潜力的创业企业在股权融资时可以向创业投资公司（venturecapitalcompany）寻求资金上的支持。

而创业投资基金（或称风险投资基金）的投资对象主要是新兴中小型企业，也包括需要通过并购重组实现再创业的成熟企业，以及找到新的扩张机会的老企业。

吸引投资者的投资并不是一件容易的事，企业家（entrepreneur）一定要有充分的准备。

如果企业具备吸引投资的基本要素，也就是有一个优秀的管理团队、有很好的市场机会、还有良好的运作机制和可行的实施计划，那么获得资金的机会是相当大的。

在与创业投资公司谈判时，我们建议：

*企业高层亲自出面与投资商洽谈，通常只有企业家自己才了解企业的实际情况和发展方向。

*与创业投资洽谈时要直接、简练、开诚布公，大家的时间都宝贵，没有必要兜圈子。

*要虚心听取投资者的意见，尽量避免与投资者争论。

投资者有可能问一些令你不愉快的问题，好像他在故意挑你的毛病，或怀疑你的智力水平；其实他们只不过想要弄清问题，以便提出建设性的意见。

*不要奢谈即将到手的大定单或可能的巨额投资。

嘴里的馒头比画出来的饼更实在。

*追求价值（value），而非评估（Valuation），不要拿“专业机构”的评估报告或认证书来吓唬人。

*选择最可能帮助你成功的投资公司，而不是出价最高的投资公司。

融资过程中最容易犯的错误是低估了融资所需要的时间，千万不要等到急需资金时才抓紧融资。

你越是急需资金，你的谈判筹码就越低。

了解投资公司的背景

对于创业者来说，如果能了解到投资公司的资金背景和投资管理团队的偏好及工作程序，对商业建议书能顺利通过筛选很有帮助。

从利益与责任机制上来看，国有资本投资公司与民营资本的投资公司及外资投资公司都不相同，人员组成也有很大差异，融资者应在接洽前对投资公司的背景有所了解。

投资操作步骤

下面是创业投资公司做项目的一般顺序，有一些投资公司可能会省略其中的某一两个步骤。

例如国内很多创业投资公司会省略掉第六步，而且把第五步放在第七步之后来做。

1.搜寻投资机会。

2.初审筛选走马观花的看一遍商业计划摘要，以决定在这个项目上花时间是否值得。

3.面谈和初步调研审阅商业计划书，邀请创业者或MBO经理人与待出售企业的股东面谈，评估创业企业家和他的团队，这是整个过程最重要的一次会面。

4.内部研讨和立项投资经理们定期开会，对初步筛选出来的项目进行研究，评估投资风险和投资回报率、五至七年后退出的可能性，决定是否需要进行下去。

5.价值评估根据初步的评诂资料对企业的价值进行计算6.初步谈判和条款清单向创业者、MBO经理人和待出售企业的股东提交报价书和条款清单。

7.尽职调查通过严格的审查程序对拟投资的企业的管理团队、市场潜力和技术水平进行仔细的审查，咨询推荐人、客户和供应商，倾听外部专家的意见。

8.与债务提供方协商安排过桥贷款和各种债权投资。

9.最后谈判和签定合同确定协议书，草拟执行方案，尽量使创业企业家和创业投资商的目标达成一致，成为最佳合作伙伴。

10.投资后的监管在董事会中扮演咨询顾问的角色，定期审查经营报告和财务分析报告。

11.寻求退出机会。

投资交易结构

海外的创业投资公司一般会选择优先普通股进行投资，而按照中国国内的法律体系，目前只有普通股一种形式。

投资与否的决定和交易结构（dealstructure）的设计主要是由投资方说了算的。

除了通过尽职调查、定期查看经营报告和参与董事会来降低投资风险，创业投资公司还应用各种交易结构设计的方法来降低或避免投资风险。

常见的方法包括：

*使用具有优先索取权的投资工具；

*按照经营指标分期投入资金（stagedinfuseion）；

*要求被投资企业以实物或股权作抵押（collaterall）；

*要求投资者具有现金补偿（redemptions）、买或卖的期权（putandcalloptions）、股票登记权（registrationrights）。

创业投资公司对投资项目的管理

专业的创业投资公司一般不直接参与被投资公司的日常管理，他们假设被投资企业的管理团队有能力经营企业。

当然，这也是项目筛选时的评估指标之一。

创业投资公司一般会委派一名合伙人或高级投资经理作为被投资公司的董事会成员，并作为两家公司之间的联络人。

而行业投资者和战略投资者则可能更多地参与到被投资公司的日常管理工作中去。

有关投资增值服务的“质疑”

优秀的投资公司由于其合伙人有广泛的行业关系和丰富的企业管理经验，确实能够为被投资企业提供很多增值服务，但是也有很多投资公司的增值服务流于口头上的空谈。

投资公司的项目经理们往往成天忙于寻找项目和评估项目，而且很多项目投资经理的企业管理经验有限，很难给被投资企业提供切实的帮助。

企业在融资时应该对投资公司的广告性语言认真评估，看看投资公司是否真的能帮上忙。

为了成功从投资公司获得资金，创业企业一般需要具备三方面的内在条件：

管理团队、市场方向和产品技术。

*管理团队

成功的企业都有一个共同的特点，就是他们有一个优秀的团队，这是创业成功的第一要素。

而完全依赖于企业家一个人的创业企业，往往会令投资商望而却步。

一个完美的创业团队包括三方面的成员：

管理、营销、以及技术人才。

*市场

第二个因素是企业必须面向有潜力的市场。

这个市场有很大的容量，或者有很高的成长性，而企业能够在恰当的时候引入恰当的技术或产品来满足这个市场的需求。

*产品或技术

如果产品很容易模仿，那么很可能落入价格战的归宿，已经有完善销售网络的大公司将很容易把新手挤掉，品牌建立也需要时间与资金。

而专利、版权、独占的销售渠道及牢固的战略联盟都可以让企业保持持久的竞争优势。

但是，如果产品或技术太过创新，由于市场会有一个接受的过程，如果没有很好的营销策划，同样可能导致市场导入的困境。

初创企业应该怎么做

创业企业也许一开始不能完全满足前述三个方面的要求，但必须有令其满足的策略和方法。

创业企业即使没有在生产技术上的创新，如果在商业模式、营销、成本控制、激励体制的建立等方面有出色的表现，也会使企业具有卓越的竞争力。

对于初创企业，从一开始就建立一个完整的骨干队伍并不现实，因为小公司还不足以吸引管理高手。

如果启步时做不到组成一个完美的团队，就必须在发展过程中完善，决对不要为了节省一点工资支出而放弃最优秀的人选。

但是如果在初创期仅仅为了队伍的完整而组建了一个能力并不胜任公司发展的团队，有可能为将来重新聘请高级经理造成困难

着手准备文字材料

大部分创业企业没有完善的商业计划，经营企业要作好计划，融资工作也不例外。

建议企业在开始融资前，根据企业建设的思路做好以下文字工作：

*对建立企业或业务扩展进行可行性研究；

*制定初步的商业计划；

*计划企业的资产规模和负债规模，进而作出财务计划；

*根据初步的商业计划和财务计划来勾画详细的营运计划；

*策划债务和股本资金的来源；

*对企业的融资前价值和融资后价值进行测算；

*计划融资方案，为投资商构思资金退出方案。

同时为了准备下一步的融资，创业企业还要把公司文件管理好。

这些文件包括公司章程、出资文件、验资报告、财务报表、借款清单、债权清单、资产清单、技术专利、评估报告、历次董事会概要等等。

（海归论坛

融资的战略考虑

企业发展要有战略考虑，而作为企业发展的一个环节，融资也要有战略考虑。

在融资战略的策划与实施过程中，需要认真考虑的问题有：

*在什么时机融资；

*所需资金的数量；

*股权融资与债券融资的分配；

*增资扩股还是设立新公司；

*向什么样的投资者融资。

商业计划书的作用

*做为企业的行动规划

写商业计划书的过程可以帮助企业家理清思路，发现许多原来没有考虑到的问题，对于创业者来讲，预先准备好地图或找到向导，创业的旅程将会安全顺利得多。

虽然创业的实际执行情况一般都会与当初的计划有很大的出入，但是有一个深思熟虑的企划方案和目标将大大增加创业成功的机率。

*用来吸引投资者，帮助投资机构更好地了解企业

据统计，只有百分之五的商业计划书能够真正吸引创业投资公司的注意力，更少的商业计划书最终导致融资成功。

一份精心准备的商业计划书不但可以使你的企业在在众多融资申请中脱颖而出，而且可以令你在向投资商讲述你们的项目时显得更自信和更有条理。

试着自己尝试

商业计划书最好企业家自己来写，由专业人士审阅。

商业计划书是创业人表达能力和企业思路清晰度的体现，亲自撰写商业计划书可以帮助企业家理清思路，把创业的激情熔入计划书中，使计划书读起来更有感染力。

*找一份商业计划书作参考

单纯地看两本关于怎样写商业计划书的指南并没有多大帮助，比较有效的方法是找来一份行业和商业模式相近的商业计划书作为参考（当然，必须是写得好的），然后按照提纲来写。

用商业计划书写作软件或者填空式的模板来写则是下下策了，这样会使你的商业计划书缺乏感染力，而且毫无个性。

*与融资顾问合作

如果创业者确实在写作上有困难，你可以请融资顾问帮忙，但你必须与融资顾问紧密合作，因为外人不可能对你的想法和产品技术有深刻的了解。

不管是你自己写还是请别人来写，商业计划书初稿出来以后最好请有经验的人审阅一遍。

*针对不同的目标读者

对于天使投资人来说，可能一份几页纸的项目简介或执行摘要就够了，但如果创业者想吸引投资公司的资金，一份精心准备的商业计划书是必需的。

对于不需要融资或只是准备吸引天使投资人的创业者来说，并没有必要花很多时间写详细的商业计划书，但是起草一份简单的商业计划执行摘要是有百利而无一害的。

简单与详尽

对商业计划书在创业投资过程中所起的作用人们有很多误解。

有人认为酒好不怕巷子深，一两页的项目介绍就足够了，认真准备商业计划书对于吸引投资完全没有必要。

也有人认为商业计划书越详细越好，写出上百页的商业计划书来，里面充满了鉴定报告、报章摘要和大量的分析图表。

事实上创业投资家根本没有耐心读这么长的计划书。

从另一方面来讲，也很难找到一个创业企业，其发展完全是按原来的商业计划书实施的。

创业投资家们的经验也表明，商业计划书越长越详细，后来失败的可能性越大。

商业计划书的说明重点：

*存在市场机会

*想好了抓住机会的战略

*有实施能力和条件

*投资者将获得高额回报

可能的难点－财务预测

财务预测

财务预测是根据企业的业务规划，参考本企业的历史财务报表和本行业的财务比率，再考虑到各种合理假设，先计算出收入与成本费用预测，然后作出资本性支出预算与流动资金需求预测，最后作出资产负债表、损益表、和现金流量表的预测。

做财务预测先要准备以下资料，历史资料年数越多越好：

*历史资产负债表

*历史损益表

*历史现金流量表

*营业收入预测

*可参比的财务比率

对于初创企业，按季度的现金流预测和逐月的费用预算是做融资计划保证企业能正常运转的必须工作。

而投资商也一定会根据企业的“烧钱”速度（burnrate）了解企业的资金需求量。

财务预测需要说明收入确认的准则，特别是与境外投资者联系的时候，要注意各国会计准则的不同，这也是为什么有经验的投资者更注重现金流量预测而不是损益表预测的原因之一。

从投资商看到你的商业计划书到你的企业获得投资，一般需要一个月到一年时间，最常见的周期是三至六个月。

融资谈判的准备工作做得越充分、越专业，投资的进程就会越快。

面谈前的准备

如果投资商对你们的项目感兴趣，你就要为第一次正式的会面做好充分的准备。

这就相当于准备公司股票公开上市前的招股路演，一定要对准备工作予以充分的重视，见面时才有可能很好地推销你们的商业计划，打动投资人。

*再次熟悉商业计划书

在与投资商接洽之前，再检查一遍准备好的商业计划书与项目摘要，尽量做到对你写的商业计划书了然于胸，必要时根据市场变化和业务进展对商业计划书作恰当的补充。

*准备电梯间演讲（elevatorpitch）

准备一个30－60秒钟的电梯间演讲，用最简洁的语言说明市场需求和你的解决方案。

*准备一个简短的幻灯演示（PowerPointslides）

一个精心准备的幻灯演示可以帮助你清晰描述口头语言难以表达的内容，引发投资人的好奇心，加深投资人对你项目的印象。

幻灯片最好不要超过十五张。

*别忘了带动团队的其他成员

要保证主要的团队成员都充分了解商业计划的内容，并能有说服力地陈述其中的思想。

*了解你要会见的投资商

与此同时，利用各种渠道了解你要会见的投资商，打个电话给与他们打过交道的人，或者到他们的网站看一看，查一查最近有关他们的新闻。

重点了解投资公司以前投资过的项目及其目前投资项目的组合；可能的话，要了解一下投资家的个人情况。

所谓知己知彼，百战百胜。

惟有如此，才能掌握协商和讨价还价的筹码。

第一次会面让哪些人参与

第一次会面可能是在投资商的办公室，更大的可能是投资商到创业企业来实地考察。

*如果是到投资商的办公室见面，应该带上主管销售和主管技术的副总经理，必要的话也要带上财务总监；

*如果是投资商到企业参观，一般要有三个人参加与投资商会面，一人主讲（presenter），一人辅助（backup），一人负责内外联络安排（liaison）。

*参加会面的人不要太多，主讲人最好是公司总经理或者是负责市场开发的高层管理人员。

不要由技术人员来做演讲，因为他可能拘泥于技术细节；也不要找年纪大的人讲，要不然会给人公司缺乏生气的感觉。

怎样介绍你们的项目

会谈的开始，一般由创业企业的主讲人员按照幻灯演示文件向投资者介绍项目情况。

演讲时需注意的问题：

*千万别浪费很多时间向他们讲述诸如互联网的历史或无线通讯的大好形势之类的背景常识。

*重点讲清楚机会的存在和你们把握机会的能力。

*如果创业企业已经有了很好的业绩，或者已经与业内知名公司建立起了合作关系，也应该让投资商知道。

*在讲到市场机会时，不要强调你发现了某种需求，然后将满足这种需要，而是预测到需要，并将创造市场。

因为如果市场需求是显然可见并且非常重要，那么肯定有人会比你反应还快。

*可能的话要准备一两个简短的实例，说明客户对你们的技术的需求和你们如何成功解决客户的问题。

*虽然投资商都很重视投资回报和退出途径，但是这个问题由创业者来设计往往显得很幼稚和不够专业，所以建议只在问到时才讲这个问题。

*演讲的技巧

*演讲时要充满激情，有激情才会有感染力，有感染力才能给人以信心。

*演讲时间控制在20分钟左右，再准备20分钟的时间回答投资商提出的问题。

*在演讲和回答提问的过程中，不要过多地讲技术细节，要多谈市场前景。

*演讲的开头一定要引起投资者的兴趣，结尾一定要让人提起精神、建立起投资信心。

态度决定一切

股权投资是一种基于双方的长期战略合作，良好的关系是合作成功的关键。

因此，企业家在一开始与投资公司洽谈融资时就需要抱着诚实和乐于合作的态度。

*亲自出面谈判

谈判必须由创业企业家亲自出面，不要让部下代理，这样可以显示谈判的诚意，也便于企业家用个人魅力感染投资人。

谈判时（特别是早期谈判）最好不要带律师参加，因为律师过分注重细节，提议往往缺乏建设性，很可能导致谈判停滞不前。

*态度要友好

有些人在谈判时采取“要干就干，不干拉倒”的态度，或者对谈判中的理性分析显得很不耐烦，企图以强硬手法获得对自己有利的投资条件。

这种态度很可能破坏友好气氛，把投资商气走，使谈判破裂。

事实上双方应该冷静地寻找对双方都有利的解决方案，创造性地设计交易结构。

*开诚布公地面对困难

双方必须开诚布公地讨论目前状况和面临的困难。

创业企业家不但要令创业投资公司对项目本身有信心，还要对创业企业的管理团队有信心。

在初步接触阶段，不要因为创业投资家对你的产品或市场利基了解不多就不谈创业企业将面临的问题。

要避免使风险公司感觉有些事实或问题被掩盖了起来。

*懂得变通

最有效的谈判方式是双方都能以理性的分析和开明的态度达成合理的而且对双方有利的交易。

不要在交易定价上过于执著，要在了解对方立场和对风险的考虑的基础上，寻找替代方案和变通的交易结构。

必要时需要准备放弃部分业务，在经营战略或人事安排上做出妥协。

*自视不要太高

很多融资企业在介绍企业发展计划时都盲目乐观地说他们的企业将在若干年之后上市，到时企业身价百倍，投资公司将得到很高的回报，所以创业企业就值很多钱。

如果企业在融资时固执地持这种态度，是很难与投资公司谈拢的；特别是在资本市场低迷的情况下，应该珍惜融资机会，尽快把企业做大，这样才能真正实现创业者股份的价值。

*达到双赢目的

协议谈判是一个需要技巧的复杂过程。

双方都应该以共同创造价值而不是分多分少的态度进行协商。

对于双方僵持不下的投资条件，应尽量寻找替代方案以消除矛盾。

协议中的权力、责任和利益分配方法等条款需要仔细斟酌构思，最终目的是要达到一个双赢的结果。

因为往后的合作是长期性的，所以任何可能伤害对方感情的谈判“技巧”都是不可取的。

什么话不该说？

对提问的不同答案，会有完全相反的效果。

不该对风险资本家说的话包括“我们的项目预测是保守的”、“没有竞争”、“下周我们将和某某公司签署一份协议”以及“竞争者的行动不够快”等。

不幸的是，风险资本家不止一次听到过这样的话。

当投资商问及创业企业需要多少钱时。

绝对不要说：

“多有多做、少有少做”，或者“多多益善”。

应该说：

“我们希望最少能有五百万的投资，如果能够获得一千万的话，我们的产品研发进度将会更快，市场拓展力度将大大增强。

”

如果你还不知道如何对自己的企业作价，可以说：

“我们以后再谈作价，现在先看这件事值不值得做。

”如果你对投资退出和资本运作并不熟悉，在回答退出途径时可以这样回答：

我们的工作重点是把企业做大做好，如果企业的利润和市场份额很高，不管是被收购还是上市，投资退出的机会肯定会有。

什么是投资条款清单（termsheet）

投资条款清单的英文全称是：

termsheetofequityinvestment，简称"termsheet"。

投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。

投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。

投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议（sharesubscriptionagreement）中将包含合同条款清单中的主要条款。

投资条款清单的重要性

一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。

条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈判，创业企业在签署了条款清单后，就意味着双方就投资合同的主要条款已经达成一致意见。

虽然这并不意味着双方最后一定能达成投资协议，但只有对条款清单中约定的条件达成一致意向，投资交易才能继续执行并最终完成。

目前也有很多国内的投资公司不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。

如果投资公司对尽职调查的结果满意，同时被投资企业自签署条款清单之日起至投资交易正式执行的期间内未发生保证条款中规定的重大变化，投资公司才会与创业企业签订正式的投资协议、投入资金。

据统计，大约有1/4至1/3签了条款清单的项目最后成功达成投资协议。

理论上讲条款清单并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。

因此虽然正式签订的投资协议中将就这些条款清单做进一步的细化，但不要指望有些条款可以在稍后的合同谈判中重新议定。

投资条款清单的内容

投资条款清单里最主要的三个方面的内容是：

*投资额、作价和投资工具；

*公司治理结构；

*清算和退出方法。

一份典型的投资条款清单的内容包括：

1.投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式；

2.达到一定目标后（如IPO）投资公司的增持购股权；

3.投资的前提条件；

4.预计尽职调查和财务审计所需的时间；

5.优先股的分红比例；

6.要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款；

7.清算优先办法；

8.优先股转换为普通股的办法和转换比率；

9.反稀释条款和棘轮条款；

10.优先认股、受让（或出让）权；

11.回购保证及作价；

12.被投资公司对投资公司的赔偿保证；

13.董事会席位和投票权；

14.保护性条款或一票否决权，范围包括：

a.改变优先股的权益，

b.优先股股数的增减，

c.新一轮融资增发股票，

d.公司回购普通股，

e.公司章程修改，

f.公司债务的增加，

g.分红计划，

h.公司并购重组、出让控股权、和出售公司全部或大部分资产，

i.董事会席位变化，

j.增发普通股；

15.期权计划；

16.知情权，主要是经营报告和预算报告；

17.公司股票上市后以上条款的适用性；

18.律师和审计费用的分担办法；

19.保密责任；

20.适用法律。

由于每个投资者的要求不同，每个被投资对象的具体情况不同，条款清单也会千差万别。

理解投资条款清单

很多创业企业家都对理解投资公司发来的条款清单感到极为困惑，因为条款清单充满了陌生的名词。

尽管有些条款事实上是为了企业的正常发展，但看起来却像是列强与满清政府签订的不平等条约，或是长工与老地主签订的卖身契。

面对这些成天在做投资交易的投资商，寻求资金的企业往往处于一种不利的谈判位置，企业家十分需要对投资条款作尽可能多的了解，而投资公司一般也会给融资企业几天的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响。

为此，企业家在签署条款清单之前最好请融资顾问或律师先把条款清单看一遍，不用迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署条款清单。

怎样对待投资条款清单

天使投资人和很多国内的投资公司（大多数的国有投资公司）的投资交易结构会比较简单，投资工具一般也只是普通股，一般也没有太多的限制条款。

他们往往不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。

而海外的投资公司在开始做尽职调查之前，他们可能会先提出一份报价书和详细的条款清单（letterofinterestor/andtermsheet）。

通常条款清单对双方都是非约束性的，目的是先约定好投资条款，免得最后不能达成一致意见大家浪费时间。

但也有一些投资商先与融资企业签下条款清单，定好企业作价，锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜，但最后投资到位时间一再拖延，甚至不了了之，对于这种不道德的行为，企业家融资时须小心。

如果你同时与一家以上的投资公司谈判投资条款，千万不要讲出另外一家投资商的名字和他们开出的投资条件讲，要不然你得到的将不是两份互相竞争的条款清单，而是一份联合投资的条款清单，投资商肯定会互相打电话联系的。

当你想拿别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。

投融资双方固有的矛盾

融资成功虽然能为创业企业今后的发展创造条件，但不要以为融资成功对创业企业有百利而无一害，投资公司与被投资公司之间有其固有的矛盾（inherentconflictsbetweeninvestorandinvestee）将会潜在地影响企业今后的发展：

*创业投资公司套现获利的目的与企业的长期经营目标不一致，创业投资公司获利期望与企业家的事业期望不一致。

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