深圳证券交易股票上市规则管理.docx

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深圳证券交易股票上市规则管理

深圳证券交易股票上市规则管理

2009年05月08日

目　　　　录

第一章    总  那么    3

第二章    信息披露的差不多原那么及一样规定    3

第三章    董事、监事、高级治理人员、控股股东和实际操纵人    8

第一节    声明与承诺    8

第二节    董事会秘书    11

第四章    保荐机构    14

第五章    股票和可转换公司债券上市    17

第一节    首次公布发行的股票上市    17

第二节    上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市    20

第三节    有限售条件的股份上市流通    21

第六章    定期报告    22

第七章    临时报告的一样规定    26

第八章    董事会、监事会和股东大会决议    28

第一节    董事会和监事会决议    28

第二节    股东大会决议    29

第九章    应披露的交易    30

第十章    关联交易    35

第一节    关联交易及关联人    35

第二节    关联交易的程序与披露    37

第十一章    其他重大事件    41

第一节    重大诉讼和仲裁    41

第二节    募集资金治理    42

第三节    业绩预告、业绩快报和盈利推测    43

第四节    利润分配和资本公积金转增股本    45

第五节    股票交易专门波动和澄清    45

第六节    回购股份    46

第七节    可转换公司债券涉及的重大事项    48

第八节      收购及相关股份权益变动    50

第九节      股权鼓舞    51

第十节      破 产    53

第十一节    其他    56

第十二章    停牌和复牌    59

第十三章    风险警示处理    62

第一节    一样规定    62

第二节    退市风险警示    62

第三节    其他风险警示处理    66

第十四章    暂停、复原、终止上市    67

第一节    暂停上市    67

第二节    复原上市    70

第三节    终止上市    75

第十五章    申请复核    79

第十六章    境内外上市事务    80

第十七章    监管措施和违规处分    80

第十八章    释  义    82

第十九章    附  那么    84

附件一：

董事声明及承诺书    85

附件二：

监事声明及承诺书    90

附件三：

高级治理人员声明及承诺书    95

附件四：

控股股东、实际操纵人声明及承诺书    100

 第一章    总  那么

    1.1    为规范公司股票、可转换为股票的公司债券〔以下简称〝可转换公司债券〞〕及其他衍生品种〔以下统称〝股票及其衍生品种〞〕上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，爱护证券市场秩序，爱护投资者的合法权益，依照«中华人民共和国公司法»〔以下简称〝«公司法»〞〕、«中华人民共和国证券法»〔以下简称〝«证券法»〞〕等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及«深圳证券交易所章程»，制定本规那么。

    1.2    在深圳证券交易所〔以下简称〝本所〞〕创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规那么；中国证券监督治理委员会〔以下简称〝中国证监会〞〕和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。

    1.3    发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权益、义务和有关事项。

    1.4    创业板上市公司〔以下简称〝上市公司〞〕及其董事、监事、高级治理人员、股东、实际操纵人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规那么和本所公布的细那么、指引、通知、方法、备忘录等相关规定〔以下简称〝本所其他相关规定〞〕，诚实守信，勤奋尽责。

    1.5    本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规那么、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级治理人员、股东、实际操纵人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。

    第二章    信息披露的差不多原那么及一样规定

    2.1    上市公司及相关信息披露义务人应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规那么以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大阻碍的信息〔以下简称〝重大信息〞〕，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2.2  上市公司董事、监事和高级治理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    2.3  本规那么所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判定和意见为依据，如实反映客观情形，不得有虚假记载和不实陈述。

    2.4    本规那么所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易明白的文字，内容应易于明白得，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露推测性信息及其他涉及公司以后经营和财务状况等信息时，应当合理、慎重、客观。

    2.5    本规那么所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

    2.6    本规那么所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规那么规定的期限内披露重大信息。

    2.7    本规那么所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公布披露重大信息，确保所有投资者能够平等地猎取同一信息，不得私下提早向特定对象单独披露、透露或者泄露。

    公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情形、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公布重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。

    机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程，幸免参观者有机会猎取未公布重大信息。

    公司因专门情形需要向公司股东、实际操纵人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公布重大信息时，应当及时向本所报告，依据本所相关规定履行信息披露义务。

公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司股票及其衍生品种。

    2.8    上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务治理制度。

    公司应当将经董事会审议的信息披露事务治理制度及时报送本所备案并在本所指定网站披露。

    2.9    上市公司及其董事、监事、高级治理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者操纵在最小范畴内，不得泄漏未公布重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

一旦显现未公布重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易专门波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并赶忙公告。

    2.10    上市公司控股股东、实际操纵人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权益，不得滥用操纵权损害公司或者其他股东的利益。

    公司股东、实际操纵人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

    公司股东、实际操纵人应当专门注意筹划时期重大事项的保密工作。

公共媒体上显现与公司股东、实际操纵人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大阻碍的报道或者传闻，股东、实际操纵人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。

    2.11    上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

    公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时刻报送本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采纳中文文本。

同时采纳外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

    2.12    本所依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规那么以及本所其他相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

    本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情形实行事前审核或者事前登记、事后审核。

    定期报告或者临时报告显现任何错误、遗漏或者误导，本所能够要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所要求办理。

    2.13    上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定网站〔以下简称〝指定网站〞〕和公司网站上披露。

定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊披露。

    公司未能按照既定时刻披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当赶忙向本所报告。

    2.14    上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体公布重大信息的时刻不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻公布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公布重大信息。

    公司董事、监事和高级治理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

    2.15    上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情形，及时向有关方面了解真实情形。

公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规那么的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情形作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。

2.16    上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规那么的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所能够采取交易所公告等形式，向市场说明有关情形。

2.17    上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住宅地，供公众查阅。

2.18    上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者专门是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站公布。

公司应保证咨询线路畅通，并保证在工作时刻有专人负责接听。

如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部回答投资者咨询。

公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关怀的问题，增进投资者对公司的了解。

2.19    上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业隐秘或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司能够向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

〔一〕    拟披露的信息未泄漏；

〔二〕    有关内幕人士已书面承诺保密；

〔三〕    公司股票及其衍生品种交易未发生专门波动。

经本所同意，公司能够暂缓披露相关信息。

暂缓披露的期限一样不超过两个月。

暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的缘故差不多排除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

2.20    上市公司拟披露的信息属于国家隐秘、商业隐秘或者本所认可的其他情形，按本规那么披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司能够向本所申请豁免按本规那么披露或者履行相关义务。

2.21    上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规那么规定的披露标准，或者本规那么没有具体规定，但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大阻碍的，公司应当比照本规那么及时披露。

2.22    上市公司及相关信息披露义务人对本规那么的具体规定有疑问的，应当向本所咨询。

2.23    保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、连续督导意见、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤奋尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三章    董事、监事、高级治理人员、控股股东和实际操纵人

第一节    声明与承诺

3.1.1    上市公司的董事、监事和高级治理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级治理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份«董事〔监事、高级治理人员〕声明及承诺书»，并报本所和公司董事会备案。

    公司的控股股东、实际操纵人应当在公司股票首次上市前签署一式三份«控股股东、实际操纵人声明及承诺书»，并报本所和公司董事会备案。

控股股东、实际操纵人发生变化的，新的控股股东、实际操纵人应当在一个月内完成«控股股东、实际操纵人声明及承诺书»的签署和备案工作。

前述机构和个人签署«董事〔监事、高级治理人员、控股股东、实际操纵人〕声明及承诺书»时，应当由律师见证，并由律师说明该文件的内容，前述机构和人员在充分明白得后签字盖章。

董事会秘书应当督促董事、监事、高级治理人员、控股股东和实际操纵人及时签署«董事〔监事、高级治理人员、控股股东、实际操纵人〕声明及承诺书»，并按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。

3.1.2    上市公司董事、监事和高级治理人员应当在«董事〔监事、高级治理人员〕声明及承诺书»中声明：

〔一〕    持有本公司股票的情形；

〔二〕    有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规那么或者本所其他相关规定受查处的情形；

〔三〕    参加证券业务培训的情形；

〔四〕    其他任职情形和最近五年的工作经历；

〔五〕    拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情形；

〔六〕    本所认为应当说明的其他情形。

3.1.3    上市公司董事、监事和高级治理人员应当保证«董事〔监事、高级治理人员〕声明及承诺书»中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.4    上市公司董事、监事和高级治理人员在任职〔含续任〕期间声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

3.1.5    上市公司董事、监事和高级治理人员应当履行以下职责并在«董事〔监事、高级治理人员〕声明及承诺书»中作出承诺：

〔一〕    遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤奋义务；

〔二〕    遵守并促使上市公司遵守本规那么和本所其他相关规定，同意本所监管；

〔三〕    遵守并促使上市公司遵守«公司章程»； 

〔四〕    本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级治理人员遵守其承诺。

高级治理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面显现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大阻碍的事项。

3.1.6    上市公司控股股东、实际操纵人应当在«控股股东、实际操纵人声明及承诺书»中声明：

〔一〕    直截了当、间接持有上市公司股票的情形；

〔二〕    有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规那么或者本所其他相关规定受查处的情形；

〔三〕    关联人差不多情形；

〔四〕    本所认为应当说明的其他情形。

3.1.7    上市公司控股股东、实际操纵人应当履行以下职责并在«控股股东、实际操纵人声明及承诺书»中作出承诺：

〔一〕    遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

〔二〕    遵守并促使上市公司遵守本规那么和本所其他相关规定，同意本所监管；

〔三〕    遵守并促使上市公司遵守«公司章程»；

〔四〕    依法行使股东权益，不滥用操纵权损害公司或者其他股东的利益，包括但不限于：

1. 不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；

2. 不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；

3. 不利用上市公司未公布重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公布重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

4. 保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式阻碍上市公司的独立性；

〔五〕    严格履行作出的公布声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

〔六〕    严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大信息，并如实回答本所的相关问询；

〔七〕    本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

3.1.8    上市公司控股股东、实际操纵人应当保证«控股股东、实际操纵人声明及承诺书»中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际操纵人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

3.1.9    上市公司董事应当履行的忠实义务和勤奋义务包括：

〔一〕    原那么上应当亲自出席董事会，以正常合理的慎重态度勤奋行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

〔二〕    认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并连续关注公司业务经营治理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其阻碍，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直截了当从事经营治理或者不知悉为由推卸责任；

〔三〕    在履行职责时诚实守信，在职权范畴内以公司整体利益和全体股东利益为动身点行使权益，幸免事实上及潜在的利益和职务冲突；

〔四〕    «公司法»、«证券法»规定的及社会公认的其他忠实和勤奋义务。

3.1.10    上市公司董事、监事和高级治理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。

公司董事、监事、高级治理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的〔因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外〕，应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。

3.1.11    上市公司董事、监事和高级治理人员买卖本公司股份应当遵守«公司法»、«证券法»、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

公司董事、监事和高级治理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提早报本所备案。

3.1.12    上市公司董事、监事、高级治理人员、持有公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情形。

3.1.13    上市公司在公布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料〔包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表〕报送本所备案。

独立董事选举应实行累积投票制。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情形有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

3.1.14    本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。

关于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情形进行说明。

3.1.15    本所建立独立董事诚信档案治理系统，对独立董事履行职责情形进行记录，并通过本所网站或者其他方式向社会公布独立董事诚信档案的相关信息。

第二节    董事会秘书

3.2.1    上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。

公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责治理。

3.2.2    董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

〔一〕    负责公司信息披露事务，和谐公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务治理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 

〔二〕    负责公司投资者关系治理和股东资料治理工作，和谐公司与证券监管机构、股东及实际操纵人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

〔三〕    组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级治理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

〔四〕负责公司信息披露的保密工作，在未公布重大信息显现泄露时，及时向本所报告并公告；

〔五〕关注公共媒体报道并主动求证真实情形，督促董事会及时回复本所所有问询；

〔六〕组织董事、监事和高级治理人员进行证券法律法规、本规那么及本所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各悠闲信息披露中的权益和义务；

〔七〕督促董事、监事和高级治理人员遵守证券法律法规、本规那么、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并赶忙如实地向本所报告；

〔八〕«公司法»、«证券法»、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

3.2.3    上市公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级治理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情形，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当阻碍和严峻阻止时，能够直截了当向本所报告。

3.2.4    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、治理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个运气德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。

有以下情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

〔一〕    有«公司法»第一百四十七条规定情形之一的；

〔二〕    自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

〔三〕    最近三年受到证券交易所公布声讨或者三次以上通报批判的；

〔四〕    本公司现任监事；

〔五〕    本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.