资本说好的业绩承诺呢失败的并购案例解析.docx

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资本说好的业绩承诺呢失败的并购案例解析

说好的业绩承诺呢？

失败的并购案例解析

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巴菲特说：

“只有在潮水退去后，才知道谁在裸泳”。

将这句话应用到A股并购市场也十分合适。

在A股市场对并购热情不减的背景下，一些裸泳者早已现形。

不过，从现实情况来看，市场对这些裸泳者并未投入足够多的重视。

但事实上，复盘部分失败的并购案例，有助于我们了解上市公司重组过程中会存在哪些可以堵上的漏洞，也有助于交易各方改进方案，维护上市公司和投资者的利益。

案例一：

金利科技（002464）溢价啃“苹果”崩牙为讨业绩补偿对薄公堂

提到失败案例，金利科技（002464）并购宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下简称宇瀚光电）无疑值得拿出来说一说。

金利科技曾耗资3.7亿元并购苹果供应商宇瀚光电，意图切入苹果供应链。

然而，这场并购在完成当年便出现业绩变脸，而对于相应的赔偿，业绩承诺方长期置之不理，上市公司对此也无可奈何。

想凭收购介入苹果供应链

2011年底，金利科技宣布收购宇瀚光电100%股权。

截至2011年9月30日，宇瀚光电未经审计的净资产价值为7168.02万元，金利科技此番收购价高达3.7亿元，收购增值率约416%。

具体来看，公司向康铨投资控股股份有限公司（以下简称康铨投资）支付等值于人民币1.887亿元的外汇资金，收购其持有的宇瀚光电51%股权；向康铨（上海）贸易有限公司（以下简称康铨（上海））以17.12元/股发行1059万股股份，并象征性地支付5元现金收购其持有的宇瀚光电49%股权。

宇瀚光电当初之所以获得超高的估值溢价，主要在于其扛着苹果供应商的金字招牌。

公司当时是美国苹果公司的Macbook系列产品和MacDesktop产品铭板的主要供应商，是苹果公司平板电脑（即Ipad）铭板两家主要的供应商之一。

该公司直接销售对象为苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团等。

当然，康铨投资、（上海）向上市公司允诺了丰厚的业绩承诺。

两位原股东承诺，宇瀚光电2011~2014年度实现的扣非后净利润分别不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。

倘若业绩不达标，康铨（上海）优先以认购的股份进行补偿，不足时由康铨投资进行现金补偿。

2013年初，上述重组实施完成。

对于金利科技而言，宇瀚光电本有希望成为公司业绩的重要补充。

遗憾的是，现实远不如预期美好。

2013年宇瀚光电仅实现201.6万元的净利润，业绩承诺完成率只有4.5%。

宇瀚光电之所以业绩变脸，在于其身上的“苹果供应商”光环逐渐褪色。

2013年，苹果公司新推出的iPadmini新产品，采用了将LOGO直接雕刻在背板上的新的生产工艺，不再外购铭板产品。

由此导致宇瀚光电平板电脑铭板销量较预测值少了1.09亿元。

受相同原因影响，宇瀚光电2014年的业绩更加惨淡。

公司当期净利润亏损2317.7万元，并沦为上市公司的“包袱”。

收购标的股东践诺“打太极”

既然业绩承诺未完成，康铨（上海）及康铨投资就应该站出来扛起赔偿责任。

但令金利科技没想到的是，二者选择了“打太极”。

按照业绩补偿协议，在宇瀚光电2013年净利润不达标的情况下，金利科技有权以1元的价格定向回购康铨（上海）应补偿的665.93万股股份，并予以注销。

不过，由于康铨（上海）于2013年将其持有的529万股股权质押给东海证券，其未质押股份只有529.99万股，小于应补偿股份。

面对上市公司要求办理股权解质手续的催促，康铨（上海）一直不予配合。

这导致金利科技无法实施股份回购。

此外，康铨（上海）此后还发函表示，对重组标的的利润分配、交易价格、回购股份数量等均提出异议，并拒绝合作。

因此金利科技只能走法律程序，公司于2014年7月聘请律师提起法律诉讼。

2014年8月，上海市第二中级人民法院正式立案受理此案。

公告显示，由于宇瀚光电2014年亏损，康铨（上海）及康铨投资应补偿总价高达3.11亿元。

其中，2014年股份补偿数为393.07万股，现金补偿金额为1.3亿元。

总体算来，康铨（上海）及康铨投资应向上市公司补偿1059万股股份，补偿1.3亿元现金。

倘若补偿到位，金利科技的损失可大幅减少。

然而，康铨（上海）却始终扭着“利润分配、交易价格、回购股份数量”等问题不放。

对于上市公司有理有据的解释，其一直不予理睬。

上市公司最终提起了诉讼，但因涉外诉讼更耗时，面对悬而未决的诉讼，急于卸掉“包袱”为重组扫清障碍的金利科技，于2015年4月22日宣布调整康铨（上海）和康铨投资的补偿。

根据新的约定，康铨（上海）和康铨投资以现金1.81亿元代替回购注销股份；上市公司控股股东SONEMINC.再另行补偿给上市公司1.3亿元现金。

康铨（上海）方面显然省了不少。

金利科技重要股东提前跑路

对于金利科技的投资者而言，康铨（上海）不履行补偿已经足以让人伤心了，而上市公司重要股东在不利消息公布前提前减持，并最终“金蝉脱壳”，这无疑更让人寒心不已。

对于康铨（上海）方面迟迟不履行业绩补偿情况的进展，金利科技并未及时履行信息披露义务。

2014年7月15日，金利科技收到康铨（上海）就重组标的滚存利润的归属、业绩未达标责任的划分和业绩补偿的股份数量等问题提出异议的律师函回函。

但直到2014年7月22日，公司对外披露康铨（上海）未能将应用于业绩补偿的股份解除质押；2014年7月30日，公司才披露其收到康铨（上海）发来的律师函。

值得注意的是，在金利科技披露上述重要信息前的2014年7月3日~14日，公司控股股东SONEMINC.已悄然减持公司股份143.96万股，占公司总股本的0.9888%，套现逾2000万元。

此后，在金利科技于2014年8月29日披露股份回购无法进行的信息后，SONEMINC.于当年9月2日、3日累计减持141.73万股，套现2400余万元。

同年9月12日~24日，SONEMINC.又减持144.79万股，套现超2500万元。

与此同时，金利科技另一主要发起人，时任公司董事长方幼玲全资控股的FIRSTEXINC.也在2014年7月~9月多次减持。

因上述违规行为，SONEMINC.最终被深交所给予通报批评的处罚。

部分中小股东割肉出局

回头来看，SONEMINC.最后主动站出来，替康铨（上海）承担1.3亿元补偿，助力上市公司解决历史遗留问题，恐怕也并非出自侠者之心，而是有其更多的打算。

据金利科技公告显示，因SONEMINC.筹划重大事项，公司股票于2015年1月26日起停牌。

之后事情明确为：

SONEMINC.对外转让持有的金利科技股权。

在补偿调整协议签署后不久，金利科技的新东家也浮出水面，隐约有德隆系背景的珠海长实溢价27%入主。

根据《股份转让协议》，SONEMINC.将向珠海长实转让持有的金利科技4222.11万股股权，向嘉实资本转让1149.85万股，这两笔股权转让价款合计达11.01亿元。

与此同时，康铨（上海）拒绝回购并最终愿意支付巨额现金补偿也可谓是老谋深算。

珠海长实入主金利科技后，迅速开展资本运作。

2015年6月，金利科技发布重组方案，公司宣布出售现有资产并斥资约21亿元收购海外游戏电商平台MMOGA。

MMOGA的增值率高达37.7倍。

凭借这份重组方案，金利科技股票复牌后无视当时的市场环境一路飙涨，期间最高涨至超过95元。

不过，因为持股尚在锁定期，康铨（上海）当时只能望洋兴叹。

在今年2月22日解禁流通后，其迅速实施了减持。

3月28日，其通过大宗交易以55.84元的均价减持447万股，占比3.07%，套现近2.5亿元。

此次减持后，其尚持有金利科技约612万股股份，持股比例降至4.2%，这部分股权市值超过3.5亿元。

由于持股比例已低于5%，市场无法得知其目前是否已全部套现走人。

SONEMINC.和康铨（上海）可以潇洒离场，却苦了势单力薄、“懵懂无知”的众多散户。

自金利科技在2011年披露收购宇瀚光电的预案后，公司股价曾在短期内大涨。

虽然此后也曾回落，但很快走出“V”形反转。

同期，公司股东户数长期保持在1.5万户以上的高位。

此后，由于宇瀚光电业绩平平，上市公司股价也难有作为。

特别是宇瀚光电的业绩问题逐步显露，金利科技股价也是长期萎靡不振，部分投资者不得不黯然离场。

2012年末，上市公司股东户数减少至1.38万户；2013年末，公司股东户数进一步减少为1.26万户。

到2014年一季度末，宇瀚光电2013年业绩差额巨大的消息正式曝光后，上市公司股东数仅剩下1.19万户。

复权来看，自2011年12月19日~2014年3月31日，金利科技股价自高位震荡下行，一路阴跌了33.42%。

案例二：

*ST宇顺收购标的补偿人出尔反尔业绩承诺补偿空悬

*ST宇顺（002289，收盘价26.04元）2015年报显示，公司当年亏损10.98亿元，而将上市公司从盈利拉至亏损的，正是其2013年溢价收购的雅视科技。

除收购标的业绩亏损外，多名高管相继离职、并购标的业绩补偿责任人屡次变更业绩承诺等多个问题更是困扰着*ST宇顺。

累计完成率仅31.92%

*ST宇顺现在暴露出的众多问题均直指2013年公司的一项重组并购事件。

2013年8月30日宇顺电子（002289）发布“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”，公司拟以14.5亿元收购雅视科技100%股权，其中，仅雅视科技原第一大股东林萌，就获得了1380.4万股股份和2.34亿元现金。

林萌承诺，标的2013~2015年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于8300万元、1.18亿元和1.416亿元。

2013年雅视科技实现8517.86万元的净利润，完成了该年度的盈利承诺。

然而，雅视科技2014年仅完成扣非后净利润7272.86万元，承诺完成率为61.63%。

2014年雅视科技未完成业绩承诺，林萌申请将盈利承诺补偿由逐年计算补偿，变更为三年累计计算补偿，该提案通过了股东大会。

为了保证业绩补偿的实施，*ST宇顺前董事长魏连速还“勇敢站出来”为林萌“背书”。

林萌同意将其持有的906.36万股股份质押给公司实际控制人魏连速，同时由魏连速在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。

2015年雅视科技又未实现业绩承诺。

2015年度雅视科技实现扣非后净利润-4766.21万元，低于业绩承诺数1.416亿元，达标率为-33.66%。

根据新变更的业绩承诺补偿条款，若雅视科技2013~2015年累计实现的净利润未达到业绩承诺目标，林萌需履行业绩承诺补偿义务。

若林萌选择以股份方式进行补偿，则上市公司回购的股份数量为1840.5万股；若林萌选择以现金方式进行补偿，则其应补偿3.78亿元。

不过，林荫也有自己的“小算盘”，其并不打算全额补偿。

2016年4月30日，林萌申请变更业绩承诺补偿方案。

林萌表示，考虑到雅视科技扣除2015年度业绩为负的影响，其累计业绩承诺实现率约为46%，林萌提请减少回购股份的数量，回购股份具体数量为993.9万股（1840.5万股*54%）。

事实上，雅视科技三年累计实现的净利润数低于业绩承诺数3.43亿元，业绩承诺实现率仅为31.92%。

该提案被董事会否决。

大股东1.63亿转让控股权给“中植系”

拒绝林萌变更业绩承诺补偿提案的，很可能是2015年12月入主宇顺电子的“中植系”。

2015年12月，宇顺电子原实际控制人魏连速宣布辞去公司董事长职务，其将持有的652.65万股公司股份以1.63亿元，转让给中植系旗下中植融云，并将剩余1957.94万股公司股份（占总股本的10.48%）对应的表决权委托给中植融云行使。

随后，中植系的大批人士进入宇顺电子董事会。

从表面上看，中植系在这单交易中捡了大便宜，仅花费1.63亿元，就换来对一家总市值高达近50亿元的上市公司的实际控制权，而且在签订此项框架协议的时候，*ST宇顺二级市场股价高达3