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股权转让协议模板

与

股权转让协议

签署日：

二零一零年月日

本协议由以下两方于2010年月日在中华人民共和国签署。

转让方：

_____________________________________（以下简称“甲方”）

法定代表人：

_____________________________________

职务：

_____________________________________

住所：

_____________________________________

受让方：

_____________________________________（以下简称“乙方”）

法定代表人:

______________________________________

职务：

_____________________________________

住所：

_____________________________________

（以下将甲方、乙方单独或合称为“一方”、“双方”或“另一方”）

甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的___________________公司（以下简称“公司”）的股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

第一条定义

除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1“股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的_________________________公司的__________股发起人法人股的行为。

1.2“有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门（__________________________________）。

1.3“协议签署日”，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。

1.4“协议生效日”，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同某实业取得有关主管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。

1.5“转让生效日”，是指甲方及乙方就本次转让而向当地工商管理部门办理股权过户完成登记之日。

1.6“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监管账户后第20个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。

1.7“相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。

1.8“工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。

1.9“担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

第二条转让标的

2.1某实业是于________年___月___日经__________工商行政管理局批准设立的有限责任公司，主营________________________________________等业务，其中甲方持有_____________股，占总股份的_____________%。

2.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“某公司”___________%的股份即___________万股。

2.3甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的_______________________________________之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等____________________________________章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

第三条转让价款

3.1甲乙双方确认________年_____月______日为本次股权转让估价的基准日。

3.2本次股权转让的价格按照“某实业”_______年______月______日季度财务报告调整后的每股净资产值___元为基础，溢价至每股___元计，_________万股的转让价款为人民币___________万元。

第四条转让价款的支付

4.1甲乙双方同意建立监管帐户，本协议3.2款所述的股权转让价款____________________元（RMB________）将按照本协议4.3款规定汇入该监管帐户。

在全部股权转让价款支付到监管账户后的第____个工作日即交易完成日之前或之时，监管帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损失、开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约金或逾期履约违约金；这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反甲方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购股权的价值减少，或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议所述“某实业”承担的现有债务之外的其他债务，以及本协议规定的其他情形。

在满足本协议4.5款的前提下，并且在交易完成日之前、之时上述规定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的，则监管帐户中的所有资金在交易完成日一并转入甲方指定的帐户。

4.2监管帐户如下：

收款单位名称：

帐号：

开户行：

地址：

4.3甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：

4.3.1甲乙双方在签署本协议的同时另行签署《股权托管协议》，致使乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲方行使其在某实业中的股东权利（除股份处置权和收益权外），本协议和《股权托管协议》签署之日起5个工作日内，乙方向监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币__________元（RMB___________）。

4.3.2自办理完毕本协议第六条规定的所有手续，乙方收到________________________________________________________________原件以及其他法定证明文件之日起5个工作日内，乙方向监管帐户支付第二期股权转让价款人民币_________元（RMB__________）。

4.3.3转让生效日后的10个工作日内，乙方向监管帐户汇入第三期股权转让价款，即人民币__________元（RMB___________）。

4.4乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所做的承诺和保证为前提。

4.5在全部股权转让价款支付到监管账户后的20个工作日内，本协议项下股权转让因任何原因在完成后被有关主管部门撤消，除非乙方同意并与甲方就展期另行达成协议，监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍然属于乙方所有，由乙方自行支配。

第五条股权过户

5.1在完成本次转让所需在有关主管部门（_____________________）的全部申请和报批手续后5个工作日内，甲乙双方应共同到____________________________办理如下手续：

5.1.1由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交付的文件并办理该股权转让过户的手续，到当地工商部门变更公司章程和备案；

5.1.2按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。

第六条甲方的履约义务

6.1在本协议和《股权托管协议》正式签署后的3个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对某实业或其附属公司进行审慎调查。

6.2甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和《股权托管协议》后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。

6.3甲方承诺并促使完成_________________________公司董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由__________________公司股东大会审议。

6.4甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件：

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

第七条乙方的履约义务

7.1乙方应提出切实可行的资产重组方案，该重组方案不得违反现行法律法规的规定。

7.2依照本协议的约定按时履行付款义务。

7.3全面履行作为本协议附件的相关协议。

7.4在甲方的协助下完成某实业董事的撤换工作。

7.5其他法定和约定的义务。

第八条甲方的承诺及保证

一般规定

8.1甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；本协议附件已载有一切重要的有关____________________公司及其附属公司的资料，包括但不限于________________公司及其附属公司的截至于_______年___月___日的财务报表、________________公司使用劳务人员的协作协议、甲方对_________________公司及其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、_________________公司对外担保、抵押情况明细表、在册职工的基本情况、社会保险执行情况、_________________公司的房屋、土地状况的情况说明。

8.2甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

8.3甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让；本协议于交易完成日取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

8.4甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：

（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（d）_________________公司及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对_________________公司及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制令、命令、法令或其它文件。

8.5为使：

8.5.1甲方能够合法订立本协议，及履行其在本协议的责任；及

8.5.2甲方在本协议的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；及

8.5.3本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。

8.5.4

所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，甲方均已于本协议签署当日或之前，或将会于交易完成日或之前作出、遵守及履行。

8.6甲方应保证其在乙方委托的中介机构对_________________公司或其附属公司进行审慎调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。

8.7至交易完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证；

股权

8.8所转让的股权是甲方合法取得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排（质押权人为乙方时除外）；没有任何第三人对所转让的股权主张权利；也现未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的_________________公司的股权作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定。

未分配利润

8.9自协议签署日至转让生效日的相关期间，_________________公司的未分配利润暂不分红。

在转让生效日后，该转让股权项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有。

诉讼及其他程序

8.10除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，_________________公司在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果：

（a）阻止本协议规定的股权转让的完成，（b）使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤消，（c）对乙方拥有被收购的股权的权利产生重大不利影响，或（d）对乙方作为本次收购的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影响。

债务承担

8.11除乙方事先书面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺外，（鉴于甲方在转让生效日之前对_________________公司的实际控制地位）甲方承诺将按其持有的_____％的股权比例继续对某实业在转让生效日之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务：

（i）在转让生效日之前或之时有关_________________公司的任何应付税费；（ii）在转让生效日之前或之时有关某实业的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施执行或其他法律程序；（iii）在生效日之前或之时产生的与_________________公司有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；或（iv）在转让生效日之前或之时对_________________公司出售的任何产品或提供的服务的任何索赔请求。

如因任何第三方就上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。

乙方有权从本协议第五条规定的存放在监管帐户中的转让价款中扣除相应的上述赔偿额。

账目

8.12_________________公司及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表已按照中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原则及惯例、公司法及其他适用法规编制，在各方面均准确，并且真实和公正及全面的地反映某实业及其附属公司截至基准日止的资产、负债、资本承担和状况。

8.13_________________公司及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表遵照所有适用法例的要求并不受任何不寻常或非经常项目的影响，已正确列明某实业及其附属公司的资产状况，并就_________________公司及其附属公司截至基准日的事务及盈亏状况作出真实及公平的反映。

8.14除已经在有关账目中做出明确说明外，甲方放弃对_________________公司及附属公司已经存在或可能存在的任何形式的追偿权。

8.15自基准日以来，_________________公司及其附属公司在经营、效益、财务及财产状况方面没有任何重大的不利变化。

账面应收账

8.16_________________公司及其附属公司之账目所包括的应收账已经或将会在一般收债过程中收取该等账目的账面数另加任何累计利息（如有），且已按照中国有关法律法规的规定作出必要的呆坏账准备。

资金承诺

8.17除账目所披露者外，_________________公司及其附属公司并无任何尚未履行的资金承诺；自账目日期起，_________________公司及其附属公司并没有订立或同意订立任何资金承诺。

银行借款

8.18截至本协议签署日，_________________公司及其附属公司对外欠付共计人民币_________元的银行借款尚未偿还，甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺在交易完成日前偿还所有债务或完成该等银行借款的延期安排，若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿，除上述银行借款外，_________________公司及其附属公司并没有其他银行借款。

借贷资本及担保

8.19除已由甲方向乙方提供的资料外，_________________公司及其附属公司并没有任何尚未偿还的借贷资本、借款，也没有因提供任何担保或赔偿保证而产生的债务（不论是现时或将来的）。

甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。

融资及信贷的延续

8.20如上文第8.18款披露的款项尚有未偿还者，就该等款项据以发生的任何协议、或安排而言：

8.20.1甲方向乙方提供该等协议或安排的全部详情，以及所有相关文件，并保证该等文件的真实性及准确性；

8.20.2没有任何条款被抵触或违反；

8.20.3未曾出现或被威胁采取任何强制执行产权负担的行动；

8.20.4其条款及条件未曾被修改；

8.20.5甲方没有作出任何可影响或损害该等协议、信托契据、文书或安排的延续的事情；

债务

8.21 除已由甲方向乙方披露者外，_________________公司及其附属公司再没有其他流动债务（不论任何种类）。

8.22除已由甲方向已方披露者外，_________________公司及其附属公司在雇员社会保险或任何其他同雇员有关的费用及储备金方面均无任何未付清的支付义务。

雇用事项

8.23除已由甲方向乙方披露者外_________________公司均没有任何向雇员支付奖金的计划或安排，并且某实业均已履行其在有关其雇员的一切法律、法规、准则、命令、裁决和协议项下的一切义务。

8.24不存在向_________________公司各自的任何高级职员或雇员提供认股权计划或股份奖励计划或类似计划。

退休计划

8.25除中国有关法律和法规的规定之外，_________________公司无需向其任何董事或高级职员或他们的任何配偶或其它家庭成员提供任何类别的退休福利（退休福利一词应包括在退休、离职、死亡、无行为能力时应支付的福利及在准备基金计划或退休计划项下通常提供的任何其它福利）。

债务承担

8.26基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外担保均已由及将会由甲方向乙方提供资料。

而自本协议签署日至交易完成日，如要发生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，则须取得乙方的事先同意。

业务

8.27 _________________公司及其附属公司是依中国法律注册成立并合法存续的有限公司。

8.28_________________公司及其附属公司已经获得拥有其资产和经营其目前正在经营的业务的一切必要的政府许可、授权、同意和批准，并且上述一切许可、授权、同意和批准均是有效、仍然存在、不可怀疑和无条件的，或是有条件但该条件已经成就，没有任何理由应该解除、取消或撤销它们任何之一。

8.29_________________公司及其附属公司无论何时均在各方面根据其营业执照、章程及/或任何现时适用的法律、法规或条例及目前仍为或曾为其中一方的任何其他文件继续经营业务。

8.30_________________公司及其附属公司均没有进行清算，亦没有采取任何步骤进行清算；没有任何请求某实业或附属公司进行清算的申请或行政命令被提出，没有任何事由可以作为对_________________公司或附属公司进行清算的申请的依据，亦没有任何人士就_________________公司或附属公司进行清算提出申请。

8.31除已披露者外，_________________公司及其附属公司没有从事或参与使_________________公司及其附属公司现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响某实业及附属公司经营的法律或行政处罚的任何违反中国法律、法规的行为。

重大合同

8.32除了已由甲方向乙方提供的资料以外，_________________公司及其附属公司不是任何可对其业务、利润或资产构成或相当可能构成重大影响（不论是否由于其性质、有效期、范围、价格或其他方面）的合同、安排或义务的一方，也没有订立以下合同、安排或义务：

8.32.1并非在日常业务过程中订立的合同、安排或义务；

8.32.2在订立之日起六个月内不能按其条款履行的合同、安排或义务；

8.32.3完成履行后预期将导致_________________公司及其附属公司产生损失的合同、安排或义务；

8.32.4责任繁苛或某实业_________________公司及其附属公司不能在避免产生不当或不寻常开支的情况下按时完成或履行的合同、安排或义务。

知识产权

8.33_________________公司及其附属公司的活动（或任何被许可人根据_________________公司及其附属公司授予的特许而进行的活动）并不侵犯，亦不会侵犯任何_________________公司及其附属公司以外他方的知识产权，及亦无任何人士对_________________公司及其任何附属公司或上述任何被许可人提出侵权之诉讼。

税务

8.34报税表

_________________公司及其附属公司应作出或提交的所有必需资料、通知、账目、报表、报告、计算表及申报表，已经适当地及正式由_________________公司及其附属公司呈交所有有关税务机关，而呈交该等机关的所有资料、通知、计算表及申报表均属真实和准确，并不是也不会成为与该等机关之间任何争议的主体。

所有应由或应该已由_________________公司及其附属公司为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定期间内按适当基准进行，并为最近期及正确无误，而其中并无成为或可能成为与税务当局的任何争议事项。

8.35纳税责任

_________________公司及其附属公司有责任缴纳或交付的任何性质的税项（包括但不限于营业税、建设税、政府收费、所得税及递延税项）均已妥为缴纳（在应予缴纳的范围内），并在不损害前述条文的一般性的原则下，_________________公司及其附属公司已作出其有责任或有权作出的所有扣减及保留，或已缴纳所有应予缴纳的税款。

8.36_________________公司及其附属公司已遵守所有有关税务的法律、规例、法例、法令或命令。

_________________公司及其附属公司未作出任何行为可导致更改、损害或干预某实业及其附属公司曾与任何税务当局达成的任何安排或协议。

8.37_________________公司及其附属公司并未订立或从事或参与任何虚假或虚构的交易或其主要目的或其中一项主要目的是为了逃避或递延或减少_________________公司及其附属公司的税务责任的任何交易或连串交易或计划或安排。

物业

8.38业权

8.38.1_________________公司及其附属公司拥有、控制、使用或占用的所有由甲方向乙方提供由_________________公司及其附属公司持有的物业，用作证明每项物业权的所有必需契据和文件均由_________________公司及其附属公司持有或已出具并获得收讫确认，并已由或将由甲方提供给乙方。

8.38.2_________________公司及其附属公司是持有其每项物业的合法及实益拥有人，是每项物业的唯一占用者，所有地价均已缴付，及对每项物业拥有有效和不须支付任何其他费用即可出售、转让、出租或抵押的业权。

8.39产权负担

8.39.1除已由甲方向乙方提供的资料外，每项由_________________公司及其附属公司持有的物业均不附带任何产权负担（包括但不限于任何债券、按揭、抵押、押记、质押、留置权或担保抵押品），亦不存在任何设置上述产权负担的协议或承诺。

8.39.2各项由_________________公司及其附属公司持有的物业均不受制于任何某实业及其附属公司以外他方的权利，包括（但不限于）任何该等物业