企业并购与重组-05员工持股计划.pptx
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第5章员工持股计划1.概述含义:
公司员工出资认购公司股票,并委托持股会管理。
理论依据/作用:
员工持股为有效的激励机制,缓解劳资矛盾;员工持股收到养老金法案保护,并可享受收益免税;可作为LBO融资手段之一;可作为一个反收购策略。
据1986年美国审计署调查:
91认为ESOP首要原因是为员工谋利;74认为有税务动机;70认为能提高生产力;1/3ESOP占公司大量股份甚至控股;1/3小于25%ESOP与养老金计划ESOP亦为企业员工养老金计划的重要组成部分,属于固定缴款计划,通过投资获利,ESOP则为投资本公司股票。
对员工而言,相当于股票奖励。
员工亦可采用固定收益计划,公务员一般采用此计划。
2022/10/282第5章员工持股计划员工持股计划员工持股计划(EmployeeStockOwnershipPlan(EmployeeStockOwnershipPlan,简称,简称ESOP)ESOP),最,最早是由美国经济学家和律师路易斯早是由美国经济学家和律师路易斯凯尔索提出的,是近年来在美国企凯尔索提出的,是近年来在美国企业中广泛推行的一种企业产权形式。
这一计划的核心是使员工成为公司业中广泛推行的一种企业产权形式。
这一计划的核心是使员工成为公司股权的所有者,从而鼓励和保护员工人力资本的专用化技能,同时员工股权的所有者,从而鼓励和保护员工人力资本的专用化技能,同时员工作为股东参与公司治理。
作为股东参与公司治理。
员工持股计划1.1.员工持股制度沿革与模式:
员工持股制度沿革与模式:
19501950年美国著名律师路易斯年美国著名律师路易斯凯尔索针对美国社会贫富差别拉大的社会状况,首先提出员凯尔索针对美国社会贫富差别拉大的社会状况,首先提出员工持股计划,强调把劳动者的劳动收益和资本收益结合在一起,以此来促进资本主义的发展和工持股计划,强调把劳动者的劳动收益和资本收益结合在一起,以此来促进资本主义的发展和社会矛盾的缓和。
社会矛盾的缓和。
“ESOP”ESOP”计划一经推出,便得到美国政府的支持,并以立法形式推动美国员工持股计划的计划一经推出,便得到美国政府的支持,并以立法形式推动美国员工持股计划的实施,在税收上给予充分的优惠政策。
到上世纪实施,在税收上给予充分的优惠政策。
到上世纪8080年代末,美国已颁布了年代末,美国已颁布了2525个联邦法来鼓励员个联邦法来鼓励员工持股计划,一半以上的州也颁布了鼓励员工持股法律。
在此之后,员工持股制度渐渐成为占工持股计划,一半以上的州也颁布了鼓励员工持股法律。
在此之后,员工持股制度渐渐成为占统治地位的一种现代企业组织形式。
它所创造的利润和就业机会远远超过其他任何组织形式。
统治地位的一种现代企业组织形式。
它所创造的利润和就业机会远远超过其他任何组织形式。
据美国的一项专题调查证明,实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比,劳据美国的一项专题调查证明,实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比,劳动生产率高出动生产率高出3030左右,利润大约高出左右,利润大约高出5050,员工收入高出,员工收入高出2525-60-60。
目前,员工持股已经成为一种国际趋势。
目前,员工持股已经成为一种国际趋势。
员工持股计划1.1.员工持股制度沿革与模式:
员工持股制度沿革与模式:
ESOPESOP的模式的模式综观各国员工持股的种类,形式多样,内容繁杂,各具特色。
综观各国员工持股的种类,形式多样,内容繁杂,各具特色。
按照员工持股的目的,主要可分为按照员工持股的目的,主要可分为:
福利型、风险型、集资型。
福利型、风险型、集资型。
员工持股计划ESOPESOP的模式的模式福利型的员工持股:
福利型的员工持股:
有多种形式,目的是为企业员工谋取福利,吸引和保留人才,增加企业的有多种形式,目的是为企业员工谋取福利,吸引和保留人才,增加企业的凝聚力。
凝聚力。
a.a.将员工的贡献与拥有的股份相挂钩,逐步增加员工股票积累;并把员工将员工的贡献与拥有的股份相挂钩,逐步增加员工股票积累;并把员工持股与退休计划结合起来,为员工的未来积累多种收人来源。
持股与退休计划结合起来,为员工的未来积累多种收人来源。
b.b.将实行员工持股与社会养老计划结合起来,员工每月拿出一部分工资购将实行员工持股与社会养老计划结合起来,员工每月拿出一部分工资购买国有企业一定比例的股权;买国有企业一定比例的股权;c.c.向员工向员工(主要是退休雇员主要是退休雇员)和高级管理人员提供低价股票、实行股票期权、和高级管理人员提供低价股票、实行股票期权、进行企业与员工利润分享等方式。
进行企业与员工利润分享等方式。
员工持股计划ESOPESOP的模式的模式风险型的员工持股:
风险型的员工持股:
其直接目的是提高企业的效率,特别是提高企业的资本效率。
其直接目的是提高企业的效率,特别是提高企业的资本效率。
它与福利型员工持股的区别在于,企业实施风险型员工持股它与福利型员工持股的区别在于,企业实施风险型员工持股时,只有企业效率增长,员工才能得到收益。
日本公司的员工持时,只有企业效率增长,员工才能得到收益。
日本公司的员工持股接近风险型的员工持股。
股接近风险型的员工持股。
ESOPESOP的模式的模式集资型的员工持股:
集资型的员工持股:
目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要的资金,它要求企业员工一次性出资数额较大,员工和企业需要的资金,它要求企业员工一次性出资数额较大,员工和企业所承担的风险相对也较大。
所承担的风险相对也较大。
参与持股计划的员工,对其账户拥有绝对的权利,但一般员参与持股计划的员工,对其账户拥有绝对的权利,但一般员工均于退休或离职时才支领股票或等额现金或支票。
工均于退休或离职时才支领股票或等额现金或支票。
员工持股计划实施步骤员工持股计划实施步骤ESOPESOP在不同的经济法律环境中的实施会有不同的规定和不同的做法,有一些通在不同的经济法律环境中的实施会有不同的规定和不同的做法,有一些通用的原则和步骤:
用的原则和步骤:
aa确定是否所有的股东都同意这项计划。
确定是否所有的股东都同意这项计划。
bb进行一项可行性研究。
进行一项可行性研究。
cc进行精确的价值评估。
进行精确的价值评估。
dd聘请聘请ESOPESOP专业咨询顾问机构。
专业咨询顾问机构。
ee获得实施获得实施ESOPESOP的资金。
的资金。
ff建立一套运行建立一套运行ESOPESOP计划的程序。
计划的程序。
设计设计“职工持股计划职工持股计划”方案方案如何设计如何设计“职工持股计划职工持股计划”方案,是整个实施过程中的重要一环。
职工方案,是整个实施过程中的重要一环。
职工持股计划方案表面看似简单,实则是有复杂的设计指导思想与设计规律持股计划方案表面看似简单,实则是有复杂的设计指导思想与设计规律的。
的。
不同企业的方案要件有不同的途径选择和实施方式,下面是要件的主要不同企业的方案要件有不同的途径选择和实施方式,下面是要件的主要途径选择途径选择:
11).股份来源:
增量发行、存量转换。
股份来源:
增量发行、存量转换。
22).资金来源:
职工直接出资、职工工资抵扣、企业资助、银行贷款。
资金来源:
职工直接出资、职工工资抵扣、企业资助、银行贷款。
33).授予对象:
全员持股、管理与业务骨干持股、经营层持股。
授予对象:
全员持股、管理与业务骨干持股、经营层持股。
44).授予时机:
在何时授予。
授予时机:
在何时授予。
55).授予条件:
年龄条件、工龄条件、其他条件。
授予条件:
年龄条件、工龄条件、其他条件。
66).分配比例:
不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的经营层、业务骨干与职工持股分配比例:
不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的经营层、业务骨干与职工持股比例分配应该不同。
比例分配应该不同。
77).载体选择:
个人、持股会、持股公司、综合公司。
载体选择:
个人、持股会、持股公司、综合公司。
88).形态选择:
福利型、风险型。
工具选择:
实股、虚股、增值权等。
形态选择:
福利型、风险型。
工具选择:
实股、虚股、增值权等。
99).股权管理:
转让、回购、收益分配等。
股权管理:
转让、回购、收益分配等。
1010).交易方式:
付款方式是次付款还是分期付款;定价方式是平价出售还是折扣出售。
交易方式:
付款方式是次付款还是分期付款;定价方式是平价出售还是折扣出售。
1111).职工参与机制:
职工如何参与。
职工参与机制:
职工如何参与。
1212).计划终止:
终止条件、终止后的管理。
计划终止:
终止条件、终止后的管理。
以上这些方案要件如何设计,决不是以上这些方案要件如何设计,决不是“简单简单”的或随意的或随意的,它与企业战略及企业运作有必然的联系。
必须以企业的,它与企业战略及企业运作有必然的联系。
必须以企业战略为前提,并充分考察企业内、外部的多方面因素作出战略为前提,并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定,这样设计的方案才能具有可行性,并有利于企业的决定,这样设计的方案才能具有可行性,并有利于企业的长期发展。
长期发展。
AA职业持股计划要与企业战略相一致。
职业持股计划要与企业战略相一致。
B.B.职业持股计划要与企业特点相结合。
职业持股计划要与企业特点相结合。
C.C.职业持股计划要与国家法律环境相匹配。
职业持股计划要与国家法律环境相匹配。
2.LESOPESOP可采用杠杆融资。
公司举债购买本公司股票,但此股票抵押给贷款银行,存入“悬置帐户(suspendacount)”,然后定期公司将用于发放员工的福利资金偿还贷款,对应部分逐步将股票划入员工私人帐户。
其对应股票奖金价值不超过员工工资总额25部分可以抵税。
非杠杆型ESOP不涉及举债,股票奖金抵税额度为工资总额的15。
3.ESOP在公司财务中的应用类型具体应用收购59以上的LESOP用于私人公司收购;资产剥离员工通过LESOP控制部分公司剥离资产;拯救公司员工通过ESOP支持公司免于破产;筹资11的ESOP用于公司筹集发展基金。
132022/10/284.用于收购的LESOP2022/10/2814原公司或分立公司(剥离)金融机构壳公司原公司管理层员工贷款贷款持股LESOPMBO收购股权/资产通过ESOP使员工持有一定比例的股份,成为公司的“白衣护卫”。
美国特拉华(Delaware)州1987年底通过反收购法案,吸引了大量公司来注册,规定敌意收购方3年内不允许实施目标公司并购,除非:
至少购买目标公司85的股份;至少获得目标公司2/3以上股东同意(不包括收购方本身);目标公司董事会及股东决定不再受本法案的保护。
这样,公司只要使ESOP和某些具有特殊表决权的股票总和大于15,即可有效防止恶意并购。
ESOP反收购第1案1988,希姆洛克(ShamrockHoldings)企图收购宝丽来(Polariod)。
宝丽来启动LESOP,并回购股份,总量达20。
希姆洛克依据公司歧视性原则起诉宝丽来,反对其利用ESOP阻止收购,要求将ESOP剔除于85的基数。
法院调查后发现,宝丽来早在1985年就计划实施ESOP,并且允许员工在此次收购中行使权利。
希姆洛克败诉。
但此案促成“宝丽来法案”出台:
ESOP必须于恶意收购前建立才生效。
2022/10/28155.ESOP作为反收购策略由于ESOP股票更多属于公司股票奖励性质,并非直接从市场购买,故其投票权受公司及各州法规的限制ESOP的股票实际委托员工持股信托机构(ESOT)管理,常由公司董事会委任受托人,投票权实际由董事会控制;在反收购中,ESOP作为“白色护卫”,对收购决策有投票权;各州法律不同,有的限制,不具完全投票权。
ESOP的股份一般没有如董事会选举等重大事件的投票权;纽交所规定:
ESOP股份超过18.5,才须经股东会批准。
由此可见ESOP主要作为一种收益计划,员工一般不具投票权;在反收购时,其投票权发挥作用。
2022/10/28166.ESOP的投票权pESOP与公司现金流公司用股票替代现金发放给员工,因此不会引起现金流出。
相反,因为节税而增加了公司现金流。
但以股东权益稀释为代价,每股收益降
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