企业IPO财务会计及相关问题-张光禄.ppt
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1张张张张光光光光禄禄禄禄企业改制与上市重点财务问题企业改制与上市重点财务问题2内容提要内容提要oo问题问题11、对企业价值的认知、对企业价值的认知oo问题问题22、如何诊断企业能否上市oo问题问题33、IPOIPO常用法律法规常用法律法规oo问题问题44、IPOIPO各阶段主要财会工作各阶段主要财会工作oo问题问题55、财务规范常见财务问题、财务规范常见财务问题oo问题问题66、IPOIPO技术难题技术难题oo问题问题77、其它相关问题、其它相关问题oo问题问题88、关于上市财务规划、关于上市财务规划oo问题问题99、IPOIPO审核关注事项及被否原因审核关注事项及被否原因3问题问题1对企业价值的认知对企业价值的认知关于企业价值关于企业价值o案例分析4问题问题1对企业价值的认知对企业价值的认知企业财富观企业财富观oo企业的价值企业的价值利润利润+股权价值股权价值+社会价值社会价值oo企业上市的意义企业上市的意义oo实现实现企业价值企业价值;解决融资困难解决融资困难;促使企业规范运作促使企业规范运作;实实现资本运营业。
现资本运营业。
5问题问题2如何诊断企业能否上市如何诊断企业能否上市企业上市的主要标准企业上市的主要标准企业上市主要评价的内容企业上市主要评价的内容6问题问题2企业上市的主要标准企业上市的主要标准o主体资格o独立性o规范性o财务与会计o募集资金7问题问题2企业上市的主要标准企业上市的主要标准财务与会计财务与会计
(1)o
(一)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
o
(二)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
o(三)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
o(四)发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。
o(五)发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
8oo(六)发行人应当符合下列条件:
o1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;o2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;o3、发行前股本总额不少于人民币3000万元;o4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20;o5、最近一期末不存在未弥补亏损。
o(七)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
o(八)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
问题问题2企业上市的主要标准企业上市的主要标准财务与会计财务与会计
(2)9o(九)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:
o1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;o2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;o3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;o4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;o5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;o6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
问题问题2企业上市的主要标准企业上市的主要标准财务与会计财务与会计(3)10o1发行人基本情况发行人基本情况o一、改制与设立情况o二、历史沿革情况o三、重大股权变动情况o四、重大重组情况o五、主要股东情况o六、员工情况o七、独立情况o八、内部职工股等情况(如有)o九、商业信用情况问题问题2企业上市主要评价的内容企业上市主要评价的内容-11o2业务与技术调查业务与技术调查o一、行业情况及竞争状况o二、采购情况o三、生产情况o四、销售情况o五、核心技术人员、技术与研发情况o3同业竞争与关联交易调查同业竞争与关联交易调查o一、同业竞争情况o二、关联方及关联交易情况问题问题2企业上市主要评价的内容企业上市主要评价的内容-12o4、高管人员调查高管人员调查o一、高管人员具体情况o二、报告期内高管人员变动o5、组织结构与内部控制调查组织结构与内部控制调查o一、公司章程及其规范运行情况o二、独立董事制度及其执行情况三、内部控制环境四、业务控制o五、信息系统控制o六、会计管理控制o七、内部控制的监督问题问题2企业上市主要评价的内容企业上市主要评价的内容136、财务与会计调查财务与会计调查o一、财务报告及相关财务资料二、会计政策和会计估计o三、评估报告四、内控鉴证报告o五、财务比率分析六、销售收入o七、销售成本与销售毛利八、期间费用o九、非经常性损益十、货币资金o十一、应收款项十二、存货o十三、对外投资十四、固定资产、无形资产o十五、投资性房地产(如有)十六、主要债务o十七、现金流量十八、或有负债o十九、合并报表的范围二十、纳税情况o二十一、盈利预测问题问题2企业上市主要评价的内容企业上市主要评价的内容14o7业务发展目标调查业务发展目标调查o一、发展战略二、经营理念和经营模式o三、历年发展计划的执行和实现情况o四、业务发展目标o五、募集资金投向与未来发展目标的关系8、募集资金运用调查募集资金运用调查o一、历次募集资金使用情况o二、本次募集资金使用情况o三、募集资金投向产生的关联交易o9、风险因素及其他重要事项调查风险因素及其他重要事项调查o一、重大合同o二、诉讼和担保情况o三、信息披露制度的建设和执行情况问题问题2企业上市主要评价的内容企业上市主要评价的内容15问题问题3IPO常用法律法规常用法律法规1、综合法律法规、综合法律法规2、IPO发行管理办法及相关信息披露法规发行管理办法及相关信息披露法规3、会计、审计、内控、会计、审计、内控16问题问题4IPO财务规范方案设计财务规范方案设计IPO主要工作程序(主要工作程序
(1)oo第一阶段第一阶段第一阶段第一阶段企业改制企业改制企业改制企业改制oo第二阶段第二阶段第二阶段第二阶段上市辅导上市辅导上市辅导上市辅导oo第三阶段第三阶段第三阶段第三阶段申请文件的申报与审核申请文件的申报与审核申请文件的申报与审核申请文件的申报与审核oo第四阶段第四阶段第四阶段第四阶段发行与上市发行与上市发行与上市发行与上市17o1、财务规范阶、财务规范阶-初步尽职调查与财务规范初步尽职调查与财务规范初步尽职调查与财务规范初步尽职调查与财务规范o2、股改阶段、股改阶段oo股改审计报告;股改审计报告;oo改组前增资资本验证,出具验资报告;改组前增资资本验证,出具验资报告;oo出具股份制改造的股本验证,出具验资报告;出具股份制改造的股本验证,出具验资报告;oo出具股份制改造费用的专项审核报告等。
出具股份制改造费用的专项审核报告等。
oo3333、上市辅导阶段上市辅导阶段oo协助公司完善内部控制规范;协助公司完善内部控制规范;oo进行上市辅导培训;进行上市辅导培训;oo出具公司内部控制报告出具公司内部控制报告问题问题4IPO财务规范方案设计财务规范方案设计各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作18oo44、IPOIPO申报阶段申报阶段oo11、三年一期财务报表审计报告、三年一期财务报表审计报告oo22、盈利预测审核报告(若发行人编制盈利预测)、盈利预测审核报告(若发行人编制盈利预测)oo33、内部控制鉴证报告、内部控制鉴证报告oo44、非经常性损益专项审核报告(专项意见)、非经常性损益专项审核报告(专项意见)oo55、主要税种纳税情况专项意见、主要税种纳税情况专项意见oo66、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见oo77、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告oo88、反馈意见说明、反馈意见说明oo99、会后事项的说明(封卷至发行前)、会后事项的说明(封卷至发行前)oo1010、他相关业务报告或声明,如招股说明书引用审计报告及其他报、他相关业务报告或声明,如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明告之声明问题问题4IPO财务规范方案设计财务规范方案设计各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作19问题问题4IPO财务规范方案设计财务规范方案设计一、财务尽职调查一、财务尽职调查一、财务尽职调查一、财务尽职调查nn11、政府批准的、政府批准的设设立合同、立合同、协议协议、章程和批准文件、批准、章程和批准文件、批准证书证书副本;副本;nn22、工商行政管理局核、工商行政管理局核发发的的营业执营业执照副本;照副本;验资报验资报告等;告等;nn33、税、税务务局核局核发发的的纳纳税税鉴鉴定或通知定或通知书书,以及批复的免税文件和其他有关,以及批复的免税文件和其他有关资资料;料;nn44、已有的重要内部管理制度、已有的重要内部管理制度、办办法,包括生法,包括生产经营产经营、劳动劳动管理、工管理、工资奖资奖励、励、劳劳保福利及保福利及财产财产物物资资管理制度等;管理制度等;nn55、公司、公司组织组织架构架构nn66、各公司近三年度会、各公司近三年度会计报计报表(包括表(包括资产负债资产负债表、利表、利润润表、表、现现金流量表及相金流量表及相关附表);各年度各会关附表);各年度各会计计科目余科目余额额明明细细表表nn77、企、企业对业对外投外投资资清清单单;对对外投外投资项资项目的投目的投资协议资协议、合同、章程、合同、章程、验资报验资报告告和和资产评资产评估作价等相关估作价等相关资资料、料、证证券投券投资资资资料;料;nn88一般一般纳纳税人的年税人的年终终增增值值税申;税申;nn99重要的重要的经济经济合同(含租合同(含租赁赁、贷贷款、保款、保证证保保险险、许许可可权权、委托管理、人事招、委托管理、人事招聘、聘、长长期期购销购销、专专有技有技术术等);等);20nn1010贷款卡信息贷款卡信息(到银行打印到银行打印)。
nn1111近三年度完税证明近三年度完税证明(到国税、地税打印到国税、地税打印)。
nn1212、土地使用证及相关合同协议、房产证、车辆行使证。
、土地使用证及相关合同协议、房产证、车辆行使证。
nn1313、近三年度出口销售证明(到海关打印)。
、近三年度出口销售证明(到海关打印)。
nn1414、近三年度国税、地税纳税申报表及各种明细表、免抵退申报、近三年度国税、地税纳税申报表及各种明细表、免抵退申报汇总表及各种明细表。
汇总表及各种明细表。
nn1515、公司对外担保、承诺、未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项、公司对外担保、承诺、未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项的综述。
的综述。
nn1616近三年度所产品出口报关单、核销单、出口发票。
近三年度所产品出口报关单、核销单、出口发票。
nn1717、固定资产明细表、盘点清单及盘点差异的处理表,累计折旧、固定资产明细表、盘点清单及盘点差异的处理表,累计折旧明细表。
明细表。
nn1818、近三年大额销售合同、大额采购合同。
、近三年大额销售合同、大额采购合同。
nn1919、公司取得的各项荣誉及证明、公司取得的各项荣誉及证明问题问题4IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作财务规范阶段(财务规范阶段
(2)21o
(二)公司财务规范方案设计原则问题问题4IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作财务规范阶段(财务规范阶段(3)22
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