中小企业私募债发行流程.docx

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中小企业私募债发行流程

【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行流程

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（一）中小企业私募债的发行要求

上海交易所：

《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：

 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：

试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:

（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；

（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；

（三）期限在3年以下；

（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

深圳交易所：

试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。

第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》

在本所备案的私募债券应当符合以下条件：

第二章第一条

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

（各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定）

（二）中小企业私募债发行流程和交易结构

第一步 公司决议

申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

 1、发行债券的名称 2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式 3、承销机构及安排 4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序； 5、决议的有效期 6、对董事会的授权事项 

需要重点注意事项

①　确定发行规模、期限、募集资金用途等方案

②　确定私募债受托管理人

③　确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方

确定偿债保障金账户银行

第二步 尽职调查

l 发行私募债券，应当由证券公司承销。

证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展相关尽职调查工作；

2 承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案

需要重点注意事项

①　由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜

②　发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料

③　主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作

第三步 备案发行

l  交易所对备案材料进行完备性核对。

备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10 个工作日内出具《接受备案通知书》

2 发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。

逾期未发行的，应当重新备案

3 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。

4 合格投资者认购私募债券应签署认购协议。

私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记

需要重点注意事项

①　材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作

②　积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作

③　选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作

第四步 转让服务

l 私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让（证监会批准）。

合格投资者可通过交易所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让

2 交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200 人的转让不予确认

3 中国证券登记结算有限责任公司根据交易所数据进行清算交收

需要重点注意事项

①　材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作

②　积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作

③　选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作

（三）中小企业私募债发行成本

（此表所示数据仅供参考，具体情况可以和证券公司协商）

（四）中小企业私募债投资者要求

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

 承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

（五）中小企业私募债转让

私募债券可以以现货及交易所认可的其他方式转让 

私募债券投资者通过固定收益证券综合电子平台（上交所）或综合协议交易平台（深交所）进行转让

【中小企业私募债专题】中小企业私募债介绍

（一）中小企业私募债推出的背景

    从2008年以来，我国中小微企业融资难现象较为普遍，导致很多中小企业破产倒闭，目前迫切需要丰富中小微企业融资渠道。

在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。

    之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。

  针对这种情况，我国立足于加强对中小微企业的金融服务，研究推出中小企业私募债券。

作为公司债的一个种类，非上市中小微公司非公开发行债券目的不着眼于“高收益、高风险”的形式特征，将引入多种增信方式，加强在选择企业、增强信用及投资者适当性管理方面的工作，一方面弥补债券市场制度空白，更好地服务实体经济，另一方面也为合格投资者提供创新的投资渠道。

（二）中小企业私募债的界定

1、定义

   非上市的在中国境内注册为有限责任公司或股份有限公司的中小微企业，委托证券公司在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

    两个试点办法、两个指引（指南）：

两个交易所先后出台《中小企业私募债券业务试点办法》、《业务指引》/《业务指南》

    承销业务试点办法与登记规则：

证券业协会和登记结算公司相应出台证券公司承销业务试点办法与登记结算规则

2、中小企业界定

（1）发行对象：

非上市的中小微企业

   中小企业的认定标准，按照2011年工信部等四部委《关于印发中小企业划分标准规定的通知》（工信部联企业〔2011）300号）进行，根据从业人员人数或营业收入按行业划分划分为中型、小型及微型企业（具体的中小企业界定文件详见附录）

（2）行业上：

暂不包括金融业和房地产业

（3）试点区域：

 截至目前，深交所私募债券试点范围已扩充至十六省五市，分别是北京、上海、天津、重庆、大连、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆、云南、江西、广西、黑龙江、陕西和湖南。

注：

1.如何认定房地产企业和金融企业

房地产行业，合并报表范围内存在从事房地产业务的，均不受理其备案申请；金融行业，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司等

2.城投公司、地方融资平台能否发行私募债券

目前，交易所尚不受理城投公司和地方融资平台或其子公司、关联公司发行私募债券的备案申请（目前，深交所明确不受理，上交所可商量）

（三）中小企业私募债的融资优势

发行便利性优势：

发行条件宽松

    中小企业私募债券的发行条件较为宽松，对发行主体的财务情况和信用评级均没有进行限定，而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定，因此对于未上市的中小微型企业来说，中小企业私募债券为其提供了现实的快捷融资渠道

产品设计优势：

满足企业不同融资需求

①　债券发行主体：

可由发行人单独发行，也可由两个及以上发行人集合发行

②　债券计息方式：

可采用贴现式，附息式固定利率、附息式浮动利率等方式

③　采用含权设计：

可设置附认股权或者可转股条款，减少发行人的融资成本及风险

④　增信措施：

可自主确定增信措施和信用评级安排，提高偿债能力，控制私募债权风险

⑤　市场创新：

可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权等条款。

灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求

募集资金优势：

发行总额无限制，募集资金投向要求宽松

①　私募债券发行总额无任何限制，可由发行人根据业务需要与承销商自行协商确定

②　私募债券募集资金投向要求宽松，募集资金可用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资等，能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多种需求

 发行备案制优势：

发行周期短

私募债券采用备案制，不需行政主管部门审批或核准，仅由交易所对备案材料进行完备性核对，自接受材料之日起10个工作日出具《接受备案通知书》，因此中小企业私募债券具有发行周期短、前期投入少、发行结果可控等优势

 稳定性优势：

中长期限，优化财务结构

①　根据政策导向，中小企业私募债券期限以1-3年中期为主，且债券大多按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定

②　发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划

融资渠道优势：

扩宽公司融资渠道

①　私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道，有利于改善中小微企业债务结构，增强中小微企业资金周转能力

②　私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让，具备一定的流动性，因此利息成本较低

控制权优势：

不会分散大股东控股权

①　在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东控制权造成潜在威胁

②　在未上市企业发展过程中，股权融资空间有限，如以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估

监管机构及政府大力支持

    中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具，受到中央和地方政府的重视，例如，北京市、深圳市均出台了支持鼓励措施，北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息30%，每家企业每年贴息不超过50万，年限不超过3年

（三）中小企业私募债和美国高收益债的比较

     从规模和市场活跃度来看，美国垃圾债市场是成功的，成为高收益债市场的典范。

交易所目前推出的中小企业私募债和美国垃圾债券有诸多相似之处，但也存在以下明显的不同。

1、定义不同

    目前交易所推出的中小企业私募债的定义带有试点性质，过多强调发债主体的属性而非评级。

而美国的垃圾债不重主体，只重评级，指的是信用评级低于投资级别的债券，穆迪和标普公司分别将评级低于Baa和BBB的债券定义为高收益债券，即垃圾债。

2、发行主体不同

    国内的中小企业私募债对发行主体的行业、区域进行了明确的划分，而美国的垃圾债发行主体较为丰富。

美国高收益债的发行主体主要有两类：

一类是原本评级为投资级但因盈利能力恶化而造成评级下调的公司。

一类是新兴的中小企业，处于创业初期或者发展期的评级未达到投资级的公司。

目前国内交易所推出的中小企业私募债与后者较为类似。

3、参与主体不同

    国内私募债的投资主体为证券机构、券商资产管理产品、基金专户、信托产品，目前机构投资者的范围仍有待扩展，个人客户需要开拓。

美国高收益债的投资主体较为多元，包括保险公司、养老金账户、对冲基金等。

4、违约与信用衍生产品发展不同

    国内信用债市场尽管有信用事件，但实质性违约并未出现，中小企业私募债的加入可能成为违约爆发的先锋，国内信用环境的建设仍然任重道远，信用衍生产品的发展依然十分落后。

    美国高收益债的市场发展较为完善，在信用体系较为完善的情况下，高收益债的违约基本与经济周期一致，目前美国高收益债市场已经有系统的违约概率时序数据，违约概率的均值在6%-8%。

同时，针对实质性违约的出现，信用衍生品的发展在美国高收益债市场也获得了良好机遇。

【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行现状

（一）发行情况简介   

    中小企业私募债单只发行规模普遍不高，期限以2-3年为主。

根据统计，截至2013年7月中旬，中小企业私募债共发行了超过220只，发行规模达到250亿元左右。

其中，约有120只在深交所交易，大约100只在上交所交易。

发行规模比较平均且规模较小，基本不超过2亿元。

期限方面，业私募债主要以3年期和2年期为主，二者约各占发行总量的60%和30%。

评级方面，由于没有强制评级要求，私募债发行人进行评级的量很小，不到15家企业公布了主体评级，其中主体级别分布比较平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB这4个级别中，公布有债项评级的债券相对更多，约有45只，主要分布在AA和AA-两个级别。

    约半数设立了增新措施和特殊条款。

在我们的样本空间中，有近半数约超过100只私募债设立了特殊条款。

条款内容主要为回售和调整调整票面利率（设立特殊条款的期限大多在2年及以上）。

增信措施方面，同样是约有半数约100家的私募债发行人设立了不同形式的担保，担保方式以第三方担保为主，抵押和质押担保很少。

票面集中于8.5%-10.0%，其中城投背景和强担保的票面相对较低。

在绝大部分情况下，私募债票面利率主要分布在8.5%至10.0%之间，其中低于8.5%的情况，我们统计主要分为两类：

一类为有城投背景的私募债，比如比如刚于7月初发行由海宁市交通投资集团有限公司发行的3年期13海交投债发行利率为8.10%，而5月由常州市春秋淹城建设投资有限公司发行的3年期13淹城债票面利率为8.00%。

    另一类则为有较强担保方的品种，比如与2012年10月发行的12金豪债，就因有重庆进出口信用担保有限公司的担保而票面仅有7.9%。

（二）中小企业私募债创新思路

1.首只引入“转股条款”的中小企业私募债

  由浙商证券承销的湖州金泰科技股份有限公司5000万元中小企业私募债券是首只引入转股条款的私募债券。

“投资者转股选择权”，是债券赋予投资者的一项债转股选择权。

投资者有权选择在行权期限内任一时点，以当时的转股价格将持有债券的部分或者全部转为发行人股份；若投资者在行权期限内未行使选择权，则视为继续持有债券。

附加转股条款的私募债，被认为可以大大缓解中小企业的偿债风险，如果企业能成功上市，投资者还能因此而获得高额的回报。

2.首只去中介化的中小企业私募债，成本骤降4%

     今年5月底，前海股权交易中心正式开业，首批挂牌企业达1200多家。

作为首批挂牌企业之一，深圳联嘉祥科技股份有限公司率先发行了首只私募债“梧桐私募债-增信1号”，票面利率较当前市场平均票面利率低近30%。

加上担保费，该私募债的票面年利率为8%，发行成本比同类产品下降近4%。

　　之所以发债成本大为降低，在于前海增信私募债的最大创新之举“去中介化”。

据介绍，该私募债由深圳担保集团提供全额担保增信，减少了券商保荐、审计、评级、承销、评级等环节，从而有效地弥补了中小企业自身信用评级较低的问题，获得投资人较高的认可度，也为发行人争取到了较低的发行利率。

除提供担保外，深圳担保集团还同时承担了协助发售的任务，这在国内担保市场也属于首创　

    除了在发行成本上有所减少外，引入担保公司也使得中小企业私募债的发行效率大大提升。

相比以往企业发债，从立项到各种材料报批最快需要半年时间，而此次增信私募债从企业开始参与、立项到成功发行的周期仅为28天，时间远远短于银行间市场和交易所市场。

3.借道中小私募债 银行资产巧妙出表

  因票息补偿不足、流动性不佳而饱受非议的中小企业私募债，如今变身银行借以信贷资产出表的新工具。

记者了解到，包括浦发在内的多家银行均已尝试将信贷资产包装为中小企业私募债，并用银行理财资金进行对接购买。

由于项目、资金来源均掌握在银行手中，原先承销券商更多承担通道功能，中小企业私募债也不再是“烫手山芋”，而成为众多机构争抢的新业务。

    “把非标资产变成标准化资产”最常用的方法，就是将原先通过信托机构作为通道发行的信托计划，改作以券商或基金子公司作为通道发行中小企业私募债。

    用理财资金对接授信客户发行的私募债，可以不占用表内额度，表内的额度太宝贵了，所以现在这种方式越来越普遍。

    据悉，由于中小企业私募债属于标准化资产，不受银监会“8号文”限制，以私募债对接理财资金的操作相对简单易行，故越来越受商业银行欢迎。

业内人士透露，除浦发等股份制银行外，目前城商行、四大行都开始已经涉足相关领域。

4.保险资金投私募债或破冰

     由券商主导的私募债发行市场，不久将迎来新的资金参与者。

     知情人士向《中国经营报》记者透露，在之前十余项保险投资新政的基础上，保监会拟进一步提高保险资金运用市场化程度。

其中一项内容，就是取消保险资金不能投资私募债的限制，并将研究设立小微企业投资基金以及投资中小企业私募债等。

    对此，人保投资控股有限公司业务主管王鹏分析，在泛资产管理行业大发展的大背景下，“保险资金运用从单纯股票投资、国债投资逐步演化到多层次债券、另类投资等广泛的领域，不仅可以有效服务于保险资金久期需求，为保险资管行业侵入其他金融势力范围奠定基础，而且，还可以更好地满足保险资金对接实体经济的实际需求。

”

险资投资私募债的N种方式

    据某大型保险公司知情人士向本报记者透露，多家保险公司已经开始研究如何投资私募债，并有部分保险公司着手设计私募债的投资方案。

    政策放开之后，保险资金可以自己购买券商发行的私募债，也可以与信托、券商合作购买以私募债为基准资产的其他资管产品。

同时，保险资管也可以发行类似的项目资产支持计划或债权计划（未来债权计划投资范围可能放宽）来购买相应私募债，通过与银行、担保公司、其他大型金融机构合作构建增信担保体制，以降低保险资金运用风险。

“保险资管可能设计出一个增信架构，赚一些管理费来玩私募债”，一位不愿具名的某保险公司资管人士表示，而且这个产品很有可能“拉”银行或担保公司“垫背”，然后保险资金直接找中小企业做私募债，而券商依然成为通道；或者由保险资管自己承销，从而达到保险进入私募债市场的目的。

5.地方融资平台公司借道中小企业私募债融资

    《第一财经日报》根据银监会最新公布的“地方融资平台公司名录”与私募债发行数据进行对照，统计发现，上证所已发行的83只私募债中，有3家发行人为地方融资平台公司，20家发行人的担保人为地方融资平台公司，合计发行总额为40.8亿元，占比39%。

深交所发行的106只私募债中，上述两种情况则各为4家，合计发行总额为16.5亿元。

    从发行情况来看，已经发行私募债的地方融资平台公司多集中在江浙地区。

今年以来，无锡惠山软件产业发展有限公司、常州市春秋淹城建设投资有限公司和海宁市交通投资集团有限公司先后在深交所成功发行私募债，瑞安市水务集团有限公司则在上交所发行了两期私募债。

地方融资平台公司作为担保人的私募债也以江浙居多，也有山东、重庆、武汉等地平台公司现身。

【中小企业私募债专题】中小企业私募债政策法规

（一）上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法

第一章 总则

第一条 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 私募债券应当由证券公司承销。

证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。

本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。

私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。

第二章 备案及发行

第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。

备案材料应当包含以下内容：

（一）备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书；

（六）承销商的尽职调查报告；

（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；

（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（十一）本所规定的其他文件。

第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：

（一） 发行人基本情况；

（二） 发行人财务状况；

（三） 本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四） 承销机构及承销安排；

（五） 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

（六） 私募债券转让范围及约束条件；

（七） 信息披露的具体内容和方式；

（八） 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九） 私募债券担保情况（若有）；

（十） 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；

（十二）仲裁或其他争议解决机制；

（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（十五）其他重要事项。

第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。

备案材料完备的，本所自接受材料之日