地产集团股权开放制度Word格式文档下载.docx
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2017.3.13
编制A/0
“中款/小款”三类合作者股权开放作业流程、门槛准入、合作条件、资金管理、合作评级
2017.8.17
编制B/0
战略合作者定义/审批/入库;
区集股权开放基本要求;
合作方式及合作资金管理;
战略合作者考评
2017.8.29
修订
股权开放比例30%;
小股操盘不同于股权开放;
富余资金使用办法说明
2018.3.14
编制B/1
区分ABC类项目,分类开放;
完善操作流程、罚则
2018.8.17
编制B/2
6分类阐述股权开放操作细则
2018.10.17
补充规定一:
固定开放比例;
限制开放单位数量;
定金合作模式;
不允许代持
2018.12.21
补充规定二:
二线城市合作者:
富余资金使用
2019.3.22
补充规定三:
禁止投后开放;
预亏损项目分本原则
2019.8.27
编制C/0
整合补充规定一二三;
罚则;
不强制开放;
合作对象选取;
担保;
营销费用不包干;
垫资解决优先对等占用
编制D/0
取消城市能级划分;
对富余资金使用对象进行分类/分级;
增加地产100强名单/白名单管理
1、目的
为贯彻“开放、开拓、开创、共识、共担、共享”企业价值观、践行“开放合作”的理念、平衡权益资本与权益杠杆、预防经营风险、加快冲刺规模、助力集团5年战略目标的实现,特制定本制度。
2、适用范围
2.1本制度适用于AA操盘的所有项目(操盘项目以地产集团大运营中心定义为准)。
2.3本制度中“AA系股东”包括上海AA地产集团有限公司、其他集团化管理平台公司及区域集团\直属区域成立的平台公司及跟投员工。
2.4本制度的股权开放由区域集团具体推进落实。
推进及责任主体是区域集团,不允许以上海AA地产集团有限公司签订合作协议。
2.5本制度于公布之日起立即生效实施。
3、合作对象
3.1鼓励合作的对象:
鼓励与能够为AA提供优质资源、提升组织能力的合作者进行股权合作,譬如同行业前100强、地方龙头房企、勾地合作方、实力较强的金融机构合作者(金融机构平台合作者:
指对资金使用不进行监管,且能够为合作项目提供股权之外的债权资金的主体(即实行“股+债”合作模式))。
3.2禁止合作的对象:
原则上,不与理念不同的企业或实力不足的开发商进行合作;
不与不认可AA管理体系制度的企业合作;
不与经营不规范企业合作;
禁止AA打工式合作(打工式合作指AA操盘、但一半以上的利润被合作方赚取、且AA不能享受项目富余资金的现象)。
4、合作者的审批
4.1合作者须接受AA经营管理制度。
如该企业与其他企业在合作过程中出现以下情形的,该企业不纳入AA集团股权开放合作范围内:
a)主动性违约;
b)出资滞后或出资不足;
c)干涉正常经营(对重大经营事项表决享有一票否决权等);
d)监管项目资金(金融机构监管资金需审批至轮值总裁,且监管上限为前端融资余额);
e)阻止项目做前端融资;
f)享受融资杠杆、但拒绝同比例退让股比给金融机构合作者。
4.2合作者的审批:
区域集团负责对引入的合作者进行资质信用情况审查,实行黑白名单制管理,4.1所述合作者均列入黑名单,严禁与其合作。
且区域集团对所属项目公司与合作者的外部责任关系负责。
4.3区域集团在引入合作者前,应充分信息对称,确认其接受AA管理体系制度方能合作,避免产生合作者资金投入后因理念不同退出合作现象。
同时,区域集团应与合作者按营销费用/成本据实结算原则为前提进行合作,原则上不与合作者约定成本包干、营销费用包干,如各级组织承诺不超包干费率、与合作者约定成本费用包干的,后续若产生超包干的成本费用,则全额由该区域集团区域公司组织兜底。
4.4结合上市后企业现状、满足资本市场负债及或有负债披露要求,区域集团应提前与合作者协商好双方同股同权向融资机构提供担保,若合作者的资信情况不被融资机构认可、采用AA担保的,合作者应向AA提供有效反担保并按AA制度约定费率支付担保费(具体参照《担保管理制度》)。
5、项目股权开放份额要求
5.1不强制股权开放。
5.2禁止投后开放。
项目只能进行投前开放或投中合作;
投前开放即合作方与AA同时按股比支付土拍保证金;
投中合作为合作方与AA分别将全额土拍保证金交至国土局,未竞得方按约定将对应股比资金于竞拍成功后10日内付至竞得方账户。
无论项目是否完成投前开放,均不得在项目获取后寻找合作方进行股权开放。
5.3股权开放比例原则上为项目股权的20%-49%,以保证AA绝对控制权、并表权和合理的资产负债率,但具体开放比例可能会随着房地产市场情况、以及公司发展需要不定期调整。
5.4每家合作者在该项目的持股比例不得低于10%。
5.5原则上,股权开放须落位在平台公司层面,不允许开在项目公司层面;
股权不允许代持,项目公司应第一时间完成工商变更。
6、操作细则
6.1投前合作
6.1.1资金进入:
合作者根据股比与AA方同时投入土拍保证金,除战略合作者,其他合作方投前缴纳的土拍保证金应兼具定金性质。
6.1.2后续投入:
自项目发出的出资函约定出资之日起5天内合作方资金必须到位。
6.1.3垫资处理:
投前合作者出现未与AA同时出资、或未按股比出资的,即视为AA垫资。
后续投入出现垫资按合同约定稀释股比或收取垫资利息,具体由控股集团决定。
6.1.4资金分配
6.1.4.1盈利项目资金分配
地产TOP100(上市)、地方龙头企业(上市)(无不良合作记录,无垫资)、国企(国企控股),区集层面签订战略合作协议,同股同权享受富余资金。
TOP100母公司为上市公司亦适用(母公司提供担保);
项目融资金融机构认可担保的亦适用(本公司提供担保)。
地产TOP100(非上市)、地方龙头企业(非上市)合作项目超过3个,在所有合作项目(投分余额+权益利润)内享受富余资金。
明确上海BB、BB基金为AA白名单合作者,在预计权益利润80%范围内可享受富余资金,分配达到权益利润80%后,AA单方调用富余资金;
分配时须签订补充协议,明确超分后立即退回,不然取消富余资金使用权。
其余合作者无富余资金使用权,只能按节点预分配利润(现金流回正返本;
销售70%且回款50%时分配50%预估净利润;
销售90%且回款90%时分配80%预估净利润)。
项目日常资金归集AA资金池的,按年6%内部计息,但开发贷放款后富余资金存为定期的可按贷款利率计息。
6.1.4.2预估亏损项目资金分配
项目预估亏损时,在销售70%且回款50%时按弥补预估亏损后的金额分配本金,计算预估亏损金额时,项目销售价格由地产集团确定,并由区域集团、区域对预估亏损金额兜底承责。
项目未分配的本金归集AA资金池的,按年6%内部计息,或同比例滚投于新项目,项目各方股东按同股同权原则,以亏损项目公司名义获取新项目且在同一城市满足5年内弥补亏损税收政策的,其投资新项目的利润可冲抵本项目的预估亏损额。
6.1.5退出机制:
项目地上可售面积、整盘回款率均达到90%且交付达到60%时,合作者可清算退出,剩余应收尾款按照9折,未售地上物业按8折、地下物业按售价7折计入销售额。
6.2投中合作
6.2.1资金进入:
投中合作的合作者首笔资金应于项目取得后10天内足额到位。
资金10天内未到位,暂停区域公司拿地资格,直到合作方资金到位为止。
6.2.2后续投入:
自项目通知打款之日起5天内合作方资金必须到位。
6.2.3垫资处理:
投中合作者首笔资金产生垫资,优先按提供对等期限对等资金占用的方式平衡,如不能对等占用的,则可按每日万分之五收取垫资利息;
6.2.4资金分配
6.2.4.1盈利项目资金分配
6.2.4.2预估亏损项目资金分配:
项目预估亏损时,在销售70%且回款50%时按弥补预估亏损后的金额分配本金,计算预估亏损金额时,项目销售价格由控股集团确定,并由区域集团、区域对预估亏损金额兜底承责。
6.2.5退出机制:
6.3金融机构平台合作者
6.3.1资金进入:
见融资管理制度。
6.3.2垫资处理:
AA系为金融机构平台合作者进行先期投入的垫资部分,优先以提供对等期限对等资金占用的方式平衡,若不能对等占用的,则可按前端融资“债”的利率对该部分垫资额扣收利息。
若项目资金峰值变动导致金融机构平台合作者出资不足、由AA垫资,对应股比的利润损失由区域公司承担。
6.3.3资金分配
6.3.3.1盈利项目富余资金分配:
金融机构平台合作者不享有富余资金使用权,项目富余资金归集AA集团资金池。
金融机构平台合作者按节点预分配利润(现金流回正返本;
6.3.3.2预估亏损项目资金分配:
6.3.4退出机制:
项目整盘回款率>80%时退出,剩余应收尾款不打折,未售地上物业按8折、地下物业按售价7折计入销售额。
50%≤项目整盘回款率≤80%时退出,剩余应收尾款按照9折、未售地上物业按8折、地下物业按售价7折计入销售额。
项目整盘回款率<50%时不得清算退出。
6.3.5引入的“股+债”金融机构平台合作者占据的项目股份,由其他合作者和AA一起就该部分股权进行同比例稀释。
7、处罚措施
7.1垫资处罚:
单个项目1亿≤AA垫资金额<2亿,处罚区域集团总裁、联盟中心执行总裁、区域公司董事长各1万元。
单个项目2亿≤AA垫资金额<4亿,处罚区域集团总裁、联盟中心执行总裁、区域公司董事长各2万元。
单个项目发生AA垫资金额大于等于4亿的,处罚区域集团总裁、联盟中心执行总裁、区域公司董事长各3万元。
7.2因各种原因导致对合作者分配的资金超出其权益利润、且三个月未追回、对AA利益造成损失的,该区域集团总裁承担20%、联盟中心执行总裁承担40%、区域公司董事长承担40%。
如上罚则及其后续变动,以机制发布《集团奖罚制度(成就共享版)》为准。
8、
流程图
9、附则
9.1合作者违约提前退出,需承担违约责任,违约条款必须在合作开发协议中进行明确。
9.2特殊事项、未列明事项、阶段性政策等,一事一议线下先行审批,确保AA利益最大化。
9.3地产100强名单由地产集团投资发展中心确定,每半年更新一次。
2020年上半年100强地产排名按克而瑞2019年度排名(操盘)。
9.4本制度预计执行2年,各区域集团严格按本制度执行。
若遇国家政策变化、市场环境变化等情况,集团会根据需要进行调整和补充。
9.5本制度的解释权和修改权归地产集团预算管理中心。
9.6本制度自颁布之日始开始实施。
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- 地产 集团 股权 开放 制度