保证合同担保合同模板Word文档格式.docx
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吴怡君
(以上单独称为“一方”,合称为“双方”)
鉴于:
1甲方、乙方、XXXX置业有限公司(以下简称“XXX”)、XXXX置业有限公司(以下简称“XXXX”)、三明AA房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)于2019年【】月【】日签署了《关于三明市宗地编号为11111111地块项目之投资合作协议》(以下简称“《合作协议》”),对各方进行债权及股权投融资合作事宜作出了约定。
在前述《合作协议》项下,XXXX或其指定第三方、XXXX、项目公司对乙方负有相关的义务及责任。
2XXXX与乙方于2019年【】月【】日签署了《关于XXXX置业有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。
根据该协议,在出现《股权转让协议》约定的相关的情况下,XXXX负有向乙方返还乙方已支付的股权转让价款并支付资金占用费的义务,以及在发生相关违约事件时,XXXX负有向乙方支付补偿款、逾期利息、违约金、赔偿金等费用的义务。
3XXXX与乙方于2019年【】月【】日签署了《关于XXXX置业有限公司之股权购买协议》(以下简称“《股权购买协议》”)。
根据该协议,XXXX和/或其指定第三方(如有)对乙方负有按照约定价格向乙方购买乙方持有的XXXX全部股权及向乙方支付股权购买价款、补偿金,以及在发生相关违约事件时,向乙方支付逾期利息、违约金、赔偿金、补偿款等款项的义务和责任。
4项目公司与乙方于2019年【】月【】日签署了《借款合同》(以下简称为“《借款合同》”)。
根据该合同,项目公司对乙方负有偿还或支付债务本金、利息、补偿金的义务,以及在项目公司违约或发生《借款合同》约定的情形时,向乙方支付逾期利息、违约金、赔偿金、补偿款等款项的义务和责任。
5为确保XXXX和/或其指定第三方(如有)、XXXX、项目公司在《合作协议》、《股权转让协议》、《股权购买协议》、《借款合同》项下的全部债务/义务/责任得到切实履行,甲方同意向乙方提供连带责任保证担保。
前述《合作协议》、《股权转让协议》、《股权购买协议》、《借款合同》均为本合同下的“主合同”(以下合称为“主合同”或“各主合同”);
XXXX和/或其指定第三方(如有)、XXXX、项目公司合称为“债务人”。
为此,双方为明确各自的权利和义务,按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及其他相关法律法规的规定,经友好协商,订立本合同。
第一条甲方陈述与保证
1.1依据中国法律具有保证人主体资格,可以对外提供保证担保。
1.2有足够的能力承担保证责任,并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任。
1.3为签署本合同所需的内部授权程序已完成,已取得合法有效的批准或同意。
1.4完全了解并理解债务人在主合同项下的义务和责任,为主合同债务人提供保证担保完全出于自愿,其在本合同项下的全部意思表示真实。
1.5如债务人未按主合同约定履行其对乙方负有的相关义务、责任和承诺,乙方可直接向甲方追索。
第二条被担保的主债权种类及数额
2.1本合同所担保的主债权为:
(1)乙方根据《合作协议》的约定对XXXX和/或其指定第三方(如有)、XXXX、项目公司享有的权利(债权);
(2)乙方根据《股权转让协议》的约定对XXXX享有的在相关情况下要求其返还乙方已支付的股权转让价款并支付资金占用费的权利(债权),以及在XXXX发生违约事项时,对XXXX享有的要求其支付补偿款、逾期利息、违约金、赔偿金、资金占用费等款项的权利(债权);
(3)乙方根据《股权购买协议》对XXXX和/或其指定第三方(如有)享有的要求其按照约定价格(由《合作协议》第11.3.1.3条的评估结果确定)向乙方购买乙方持有的XXXX全部股权并向乙方支付股权购买价款的权利(债权),以及在XXXX和/或其指定第三方(如有)违约时,要求XXXX支付补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利(债权);
(4)乙方根据《借款合同》的约定对项目公司享有的要求其清偿债务并支付利息等款项的权利(债权),以及在项目公司违约时,对项目公司享有的要求其支付补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利(债权)。
2.2被担保的主债权具体数额依各主合同之约定。
甲方在此确认:
甲方充分理解并知悉乙方在各主合同项下对债务人所享有的债权种类及数额(被担保的主债权数额)。
第三条主合同债务人履行义务的期限
3.1依主合同之约定。
3.2甲方在此确认:
甲方充分理解并知悉债务人在相关主合同项下履行义务的期限及相关约定,并充分理解和知悉债务人履行义务(债务)的期限将可能根据主合同的约定被展期、延期,或根据主合同的约定提前到期。
3.3甲方在此确认:
甲方充分理解并知悉在相关主合同项下XXXX质押给乙方的XXXX60%股权,XXXX质押给乙方的项目公司100%股权或因办理项目开发贷款等事项而需要解除质押,并愿意在此解除质押的情况下继续承担连带责任保证。
第四条保证方式
4.1本合同保证方式为连带责任保证。
第五条保证范围
5.1本保证合同担保的范围为:
(1)在《合作协议》项下,XXXX和/或其指定第三方(如有)、XXXX、项目公司应向乙方支付的补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项,以及乙方实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)和所有其他应付款项;
(2)在《股权转让协议》项下,XXXX应向乙方返还的股权转让价款,支付的资金占用费、XXXX应向乙方支付的补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项,以及乙方实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)和所有其他应付款项;
(3)在《股权购买协议》项下,XXXX和/或其指定第三方(如有)应向乙方支付的股权购买价款、补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项,以及乙方实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)和所有其他应付款项;
(4)在《借款合同》项下,项目公司应向乙方偿还或支付的债务本金、利息、补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项,以及乙方实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)和所有其他应付款项。
第六条保证期间
6.1本合同项下的保证期间以主合同项下债务人的全部义务履行期限届满之日起两年为准。
6.2如相关主合同下的主债务(不论是全部还是部分主债务)的履行期限被展期、延期或被乙方宣布提前到期的(包括被要求提前履行债务之情形),则保证期间为债务展期、延期期限届满之日起二年或者乙方宣布提前到期日或要求债务人提前履行债务之日起二年。
甲方确认,主债务被展期、延期或提前到期,无需征得甲方同意,甲方仍在本合同约定的保证担保范围内承担连带责任保证。
6.3乙方在本合同项下的权利和权益,不因乙方给予债务人任何宽限、任何延期或展期还款、乙方与债务人对主合同的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。
如发生上述情形,视为已征得甲方的事先同意,甲方的担保责任不因此而减免。
第七条保证责任的履行
7.1.主合同约定的债务履行期限届满(包括债务提前到期或展期到期之情形),或乙方根据主合同的相关约定要求债务人提前还款或付款,但债务人未能全部履行其还款或付款义务,乙方有权要求甲方履行保证责任。
7.2.甲方在此同意,如出现上述第7.1条所述情形时,乙方有权直接要求甲方履行保证责任。
甲方保证在接到乙方(要求甲方履行保证责任)的书面通知后的五(5)日内履行保证责任,将(履行保证责任所应支付的)款项支付至乙方的指定账户。
7.3.甲方(履行保证责任)向乙方支付的款项的清偿顺序为:
(1)乙方实现债权的费用(包括但不限于律师费、诉讼费等);
(2)依法或依照主合同或本合同约定应付的费用和支出、违约金、赔偿金、逾期利息等;
(3)补偿款和/或补偿金、利息等;
(4)支付乙方依主合同应获得的债权本金、股权购买价款,或支付乙方依《股权转让协议》应获得返还的股权转让价款等款项。
第八条甲方权利和义务
8.1在债务人履行完毕主合同项下的各项义务前,甲方应按季度向乙方报送甲方的财务报表,并提供甲方的下述材料:
公司新增对外借款、担保情况、旗下项目工程进度、旗下项目销售情况、公司新拿土地、并购情况以及总额超过1千万元的罚金或诉讼等信息,并保证所提供资料的真实性、合法性。
8.2对乙方发出的催收函或其他催收文件,甲方有义务签收并在签收后三日内将回执送达乙方。
8.3甲方发生下列情况之一,应及时通知乙方:
8.3.1经营机制发生变化,如实行承包、租赁、联营、合并、兼并、分立、股份制改造、与外商合资合作等;
8.3.2经营范围和注册资金发生变更、股权变动;
8.3.3财务状况恶化或涉及重大经济纠纷;
8.3.4破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销;
8.3.5住所、电话、法定代表人发生变更。
8.4发生8.3.1项或8.3.2项情形的,甲方应提前30日通知乙方;
发生前款其他情形的,应在事后5日内通知乙方。
8.5乙方与债务人协议变更主合同的,甲方仍将在本合同确定的保证担保范围内为乙方在变更后的主合同项下的债权提供连带责任保证担保。
8.6在本合同有效期内乙方将主债权转让给第三人的,甲方仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。
8.7在本合同有效期内,甲方如再向第三方提供任何形式的担保,均不得损害乙方的利益。
8.8债务人履行其在主合同项下全部义务/债务后,甲方不再承担保证责任。
第九条乙方权利和义务
9.1有权要求甲方提供能够证明其合法身份的有关文件。
9.2有权要求甲方提供能够反映其资信情况的财务报告及其他资料。
9.3主债务履行期届满,乙方债权全部或部分未受清偿的,有权要求甲方按照本合同承担保证责任。
9.4对下列情形之一,乙方有权书面通知甲方提前承担保证责任,甲方应在接到上述通知之日起10日内履行保证责任:
9.4.1乙方依主合同约定依法解除主合同的;
9.4.2乙方依主合同约定要求债务人提前履行相关义务的;
9.4.3主合同部分或全部条款无效或被撤销之情形发生的。
9.5在本合同有效期内,乙方依法将主债权转让给第三人的,应通知甲方。
第一十条违约责任
10.1甲方在本合同第一条中作虚假陈述与声明,给乙方造成损失的,应予赔偿。
10.2本合同生效后,甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务。
任何一方不履行或不完全履行约定义务,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失。
10.3因甲方过错造成本合同无效的,甲方应在本合同约定的保证范围内赔偿乙方全部损失。
第一十一条合同的生效、变更、解除和终止
11.1本合同经甲、乙双方签署后生效,至债务人在主合同项下全部债务/义务履行完毕之日或甲方在本合同项下债务/义务履行完毕之日(取两个日期中最先者)终止。
11.2本合同担保范围内各主合同之一被认定为无效的,不影响本合同对其他主合同的担保效力。
同时若主合同无效,担保人同意对债务人因主合同无效而应承担的责任提供担保。
11.3本合同生效后,任何一方都不得擅自变更或解除。
如确需变更或解除,应经双方协商一致并达成书面协议。
书面协议达成之前,本合同仍然有效。
第一十二条争议的解决
12.1甲、乙双方在履行本合同过程中发生的争议,首先由甲、乙双方协商解决;
协商不成的,提请合同签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
第一十三条双方约定的其他事项
13.1甲方承诺不因其他任何主体对债务人履行主合同项下义务追加包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保,而减轻或免除甲方对债务人履行主合同项下义务的担保责任。
13.2甲方承诺不因其他任何主体对债务人履行主合同项下义务提供或追加担保的无效、放弃、解除,而减轻或免除甲方对债务人履行主合同项下义务的担保责任。
13.3甲方承诺不因其他任何主体对债务人履行主合同项下义务追加担保,而限制乙方对甲方的优先追索权。
13.4甲方知悉并同意,在其他任何主体(包括债务人自身)对债务人履行主合同项下义务提供或追加包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保,乙方有权选择先向甲方直接主张连带保证责任,并要求甲方在本合同约定的保证范围内承担保证责任,而无须先要求其他担保人履行担保责任,甲方将不提出任何异议。
但是乙方行使该选择权并不意味着乙方放弃对其他担保人或顺序在后的担保人的任何权利。
甲方同时知悉并同意,其承担全部或部分担保责任的顺序或金额等由乙方在行使选择权时决定及通知,甲方按照乙方的通知承担担保责任。
第十四条附件
14.1本合同附件是本合同不可分割的组成部分,与本合同正文具有同等法律效力。
14.2本合同的附件包括:
附件一:
甲方的银行结算账号
基本结算户
开户银行
银行账号
中国工商银行上海市长江支行
1001209009006659760
一般结算户
中征码
第十五条附则及甲方的特别确认及承诺
15.1.本合同正本一式三份,甲方执一份,乙方执二份,每份具有相同法律效力。
15.2.本合同项下的标题仅为查阅方便,不得据以限制或影响对本合同条款的解释。
15.3.本合同双方之间的通知应以书面形式进行,可由专人送达、挂号信邮递,特快专递、电子邮件等方式传送。
即使通知被拒收或无人接收,通知在下列日期视为送达日:
(1)专人递送:
通知方取得的被通知方签收单所示日期;
(2)挂号信邮递:
发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五(5)日;
(3)特快专递:
发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三(3)日;
(4)电子邮件送达:
通知在发件人服务器上所记录的发件时间为送达时间,发件人服务器未收到诸如邮箱地址不存在,对方邮箱已经满箱等发送失败反馈的,视为电子邮件已经成功送达。
15.4.本合同双方在《合作协议》第16.4.2条填写的地址即为其有效的通讯地址。
本合同任何一方更改其通讯地址的,应在其通讯地址更改后五(5)日内,根据本条上述约定的方式向另一方送达书面通知。
15.5.本合同双方确认,《合作协议》第16.4.2条项下双方的通讯地址作为人民法院送达诉讼文书的确认地址。
双方同意在发生相关纠纷时可以采用电子邮件送达方式,《合作协议》第16.4.2条的电子邮箱地址作为电子邮件送达地址。
(以下无正文,下接签署页)
(本页无正文,为上海AA地产集团有限公司与杭州路沅投资管理合伙企业(有限合伙)《保证合同一》的签署页)
本合同由以下双方在本合同首页所载日期签署:
甲方:
上海AA地产集团有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字或盖章):
乙方:
杭州路沅投资管理合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表或授权代表(签字或盖章):
- 配套讲稿:
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