国际企业兼并中管理问题的研究.docx
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国际企业兼并中管理问题的研究
摘要
伴随着全球经济一体化的进程,以及中国加入世界贸易组织的实现,前几年在我国的经济生活中还是相当陌生的并购一词,现在对于大多数的人来说已经变得耳熟能详了。
相对于我们只是在一些来自市场经济发达国家的消息中听到这样的词汇,面对大洋彼岸数十亿、上百亿美元的成交额,惊心动魄的并购与兼并之后的组织整合之战,我们如隔岸观火。
短短几年间,并购不但成为了企业扩张及融资的一种重要手段,同时它已经成为了我国经济生活中的一种时尚。
本文从兼并的管理理论出发,分析了当今企业兼并的国际环境以及国际企业兼并的现状,并且对我国现阶段的兼并模式和现在所遇到的问题进行了阐述。
在列举实例的同时运用了国外的兼并理论分析了有关并购的管理重组,在并购中资源整合管理以及基于企业核心能力的兼并后的整合管理。
由于近几年国外的企业并购愈来愈多的趋向于跨国兼并,我国的兼并模式也由单一的国内兼并逐渐向国际化的并购发展。
企业合并前后的公司文化是否适应其兼并行为,成为影响兼并效果的重要指标之一。
在本文中,对这一文化现象进行了单独的分析。
无论是国际企业兼并,还是国内的企业兼并都是一个既复杂又富有挑战性的工程,通过分析在企业兼并中的恰当的管理理论,选择并实施一个成功的兼并方案将有助于企业本身提高其未来的竞争能力。
关键词:
并购兼并收购整合管理管理重组核心能力
Abstract
Followingwiththeworld’seconomicintegrationadvancement,aswellastherealizationofChinajoinedtheWorldTradeOrganization,justseveralyearsbefore;M&Ainourcountry’seconomiclifeisquitestrange.Comparingwithhearingsuchglossaryfromsomeforeignmarketsindevelopedcountries,facingtheamountofadealovertensandthousandsmilliondollarsworldwideandwiththesoul-stirringofM&AandM&A-aftercompetitionoftheorganizationalrestructuring,It’sseemstheM&Ahasnothingtodowithourcompanies.Duringtherecentseveralyears,M&Ahasnotonlybecomeanimportanttooltoexpandthecompanyitself,butalsobeenconsideredasafashioninourcountry’seconomiclife.
ThisarticleembarksfromthetheoryofM&Amanagement,hasanalyzednowtheinternationalenvironmentofM&A,aswellasthecurrentsituationininternationalenterprise’sM&A,andalsostatedtheM&ApatternatacurrentstageinChina,atthesametimeanalyzedsomeproblemhasoccurred.Withsomepracticalexample,thisarticlealsoanalyzedthemanagementrestructuring,theresourcesintegrationmanagementandtheintegrationmanagementwhichbasedonthecorecompetence.BecausethereisatrendwhichmaketheforeigncompaniesliketodotheinternationalM&A,thedomesticcompanieshasbeenaffectedbythisnewsituation.WhethertheorganizationalcultureafteranM&Acanfittheneedofthenewenterpriseisoneofthekeystandardsnow.Thisarticleanalyzedthistopicseparately.Nomattertheinternationalenterprise’sM&A,orthedomesticenterprise’sM&A,bothofthemarecomplexandofrichchallengeproject,afteranalyzingapropertheoryofmanagementincompany’sM&Aactivity,chooseandimplementsasuccessfulmergerplanwillbehelpfultoenterpriseitselftoenhanceitscompetitiveabilityinthefuture.
Keywords:
M&AMergerAcquisitionManagerialreorganization
ManagementrestructuringCorecompetence
目录
第一章国际企业兼并趋势----------------------------------------------------3
第一节兼并的历史--------------------------------------------------------3
第二节兼并产生的原因----------------------------------------------------4
第三节兼并的主要模式----------------------------------------------------4
第四节当代国际企业间兼并的特征------------------------------------------5
第五节当代国际企业兼并给我国企业在管理中带来的启示-----------------------6
第二章当今的国内环境------------------------------------------------------9
第一节国内兼并逐渐升温--------------------------------------------------9
第二节国内兼并的类型----------------------------------------------------10
第三节我国企业在兼并中遇到的问题----------------------------------------12
第三章国际企业兼并中管理的经验值得我国借鉴之处(实现成功并购的关键因素)---14
第一节管理重组----------------------------------------------------------14
第二节兼并中的资源整合管理研究------------------------------------------20
第三节基于核心能力的企业兼并后的整合管理--------------------------------23
第四章企业兼并中企业文化的管理研究----------------------------------------26
第一节文化差异现状的分析------------------------------------------------26
第二节兼并整合中的文化管理----------------------------------------------27
第五章结论--------------------------------------------------------------28
第一章国际企业兼并趋势
第一节兼并的历史
国际企业兼并浪潮的历史回顾:
第一次兼并(1897-1904):
首次世界性的兼并浪潮发生于1883年的经济大衰退之后,于1898年至1902年间达到了顶峰。
虽然这些兼并影响到了当时所有主要的煤炭以及制造工业,然而仍然有某些工业具有明显的兼并率。
第二次兼并(1916-1929):
第二次兼并浪潮同第一次一起被诺贝尔经济学奖获得者GeorgeStigler称为“垄断集团的兼并”与“独占的兼并”的对抗。
在这次的浪潮中一些工业企业的实力得到了巩固。
接下来的是二十世纪四十年代。
在第三个兼并期到来之前,四十年代的这十年间大公司兼并了很多的小公司。
第三次兼并高峰期产生于1965年至1969年之间,导致这次大规模兼并的原因之一就是二十世纪六七十年代经济大发展。
这一阶段被人视为是复合型企业的兼并高峰期,在那段时间里,兼并的形式已由原来的大公司兼并小公司逐渐转换为同规模企业之间的同业兼并,这一特点与前两次的大规模兼并时期有很大的区别。
另一特点体现为,致力于合并的企业,已经不仅仅期望通过兼并而使自己的产品多样化,而更加注重涉足于更多的经济领域,那些具有一定数量子公司的企业是这次兼并中的主体。
1981年至1989年是第四次兼并浪潮期。
这次兼并期的显著特点是某些企业的恶意兼并。
并且这次兼并期区别于前三次的另一特征是,一些美国的国有大型企业,也变为被兼并的对象。
以下五个特点也是同之前的兼并期有所不同的:
一是投资银行家开始扮演有侵略性的角色;二是复杂的兼并策略有大规模的增长;第三是借款的使用开始增多;第四是法律和政治的影响更多的体现于解决兼并过程中出现的矛盾和问题的情况之下;第五点是美国国外的兼并数量开始增多。
第五次兼并浪潮开始于1992年并延续至今,在这次的兼并期内,恶意的兼并已经大大减少,取而代之的是更多的出于从企业发展战略的角度出发而实行的兼并和并购。
与第四次浪潮相类似的地方在于很多的小规模企业在这个时期进行了合并重组。
在这次兼并浪潮中,一改国际兼并只以美国为主体的局面,真正国际化的兼并开始逐渐升温。
美国的兼并也开始涉足到其国外的市场,这使得国外的并购活动数量在美国开始有下降的趋势。
1998年就有人预言,第五次的全球企业并购热将持续到二十一世纪初。
我国自1992年以来,也出现了企业并购的第二次高潮。
随着产权改革成为企业改革的重要组成部分,伴随产权交易市场和股票市场的发展,我国企业兼并在规模和形式上都有了新的突破,但企业兼并中的问题也逐渐暴露出来。
因此,在国际、国内兼并收购浪潮同期来临之际,讨论欧美企业兼并的原因、主要模式及其特征,对我国刚刚起步的企业兼并,有着十分重要的意义。
[1]
第二节兼并产生的原因
从实际中的兼并案例可以看出,存在着一些原因和动机使得兼并行为得以实现。
其中最直白的动机体现为组织的扩张。
购买一个已经存在于未来目标市场的同业组织,可以算是一种捷径去实现其企业自身的扩张需求,往往这种并购会比重新投资兴建新厂来得更加划算。
同时被收购的企业所具有的某些协同作用可以使收购者受益匪浅。
例如:
当一家企业想扩展自己在其他产品领域的市场时,收购或合并一个与其目标相似的另一企业将会加快抢占市场份额的脚步,并且节省开支。
在追逐扩张的过程中,致力于兼并的企业常常把收购有协同作用的企业作为其实施并购的原因。
协同的作用产生于当进行并购的其中一方有较高的生长效率或实际价值更高的时候,此时人们更加注意企业的整体实力,而不是其某一组成部分。
出于财务上盈利考虑是企业进行兼并的另一个主要动机。
其他的动机,例如税收动机,也在做兼并决策的时候可能扮演非常重要角色。
第三节兼并的主要模式
一、垂直型的兼并
垂直型的兼并往往发生于有购买和出卖关系的两个公司之间。
例如1993年美国最大的药物公司Merk收购了当时最大的经营折扣处方药的公司MedcoContainmentServices,Inc.,并购的总金额达到60亿美元。
这次兼并使得Merk公司从最大的药物公司,转变成为最大的集生产、及销售于一体的药物公司。
二、水平行的兼并
水平行的兼并行为往往出现在两个相互竞争的企业之中,例如,在1994年美国两所辩护律师事务所得合并,Northrop和Grumman.,其合并的总资产达到21.7亿美元。
如果一个一个水平行的并购,使得这个新组织具备了更强的市场竞争力,那么这个兼并行为就起到了“反竞争”的作用。
三、复合型的兼并
复合型的兼并模式,顾名思义,其既有垂直型兼并的特点,同时也体现出水平型的特征。
这种兼并行为常常出现在当两个合并的公司既没有竞争关系,也没有买卖关系的组织当中。
再举例来说,PhilipMorris烟草公司于1985年以56亿美元收购了GeneralFoods食品公司。
很显然,这次的兼并使发生在两个完全不同的企业当中。
第四节当代国际企业间兼并的特征
一、兼并特征之一——兼并主体“强强联姻”
1996年12月,美国波音公司兼并麦道飞机制造公司,并购涉及133亿美元。
1997年12月,瑞士第一大银行联合银行和排名第三的瑞士银行宣布合并,组成欧洲最大的超级银行。
1998年4月,美国花旗银行兼并旅行者公司,并额高达820亿美元。
1998年5月,德国奔驰公司宣布兼并克莱斯勒公司,并额920亿美元。
1998年12月,埃克森公司宣布正式与美孚公司合并,并额772亿美元。
1999年1月,美国电话设备制造商朗讯公司宣布以203亿美元购并美国第四大计算机网络设备制造商艾森德通讯公司。
1999年1月,英国沃达丰移动电话公司以560亿美元并购美国空中火炬公司,组成世界上最大的移动电话公司。
九十年代国际企业兼并案例不胜枚举,从以上案例可以看出,这次兼并浪潮与以“大鱼吃小鱼”为特征的本世纪以来的几次兼并浪潮不同,本次兼并浪潮,不论是在能源、制造业,还是在金融业、通讯业都呈现出并购双方势均力敌、强强联姻的特征。
以上几个案例中的购并双方无一不是各行业的“巨人”或“龙头”,其购并后形成新的企业实体在市场份额、产品开发、人才资源等方面都有绝对的优势。
本轮国际企业兼并之所以出现“强强联姻”的特征,有其内在和外在两方面的原因。
从内在原因看,这场兼并浪潮的最大特点是动机上更为“健康”,都试图通过企业间的战略性策略联盟,尤其是强强联合,来共担成本风险,集中资源优势,增强产品与资产的联系与契合力,将同类竞争演变为局部的内部联合。
而并购的外部原因则包括:
科技的迅猛发展,经济的全球化趋势以及各国政府放松了对企业兼并的控制。
但是,不论企业兼并的具体原因何在,必须承认的是:
大规模兼并活动发生的原因在于企业生存的外部环境剧变对企业并购内在动机的普遍刺激,企业兼并是在内因和外因的交互作用下产生发展的,是一种企业自发、自主的市场化行为。
二、兼并特征之二——兼并方式以行业内兼并为主
近几年来,国外公司主业以外的并购少于10%,而从并购的形式来看,行业内横向兼并的个案占去了四分之一,1998年全球十大并购案例则全部都是行业内的横向兼并。
九十年代以来企业兼并呈现行业内兼并的特征,信息技术的高速发展使企业的管理效率大大提高,管理费用下降,由交易费用与管理费用共同决定的企业与市场的边界发生了变化,使企业产生了规模边界重置的冲动,而行业内的横向兼并则是扩大企业规模的最佳手段。
三、兼并特征之三——价款支付方式以股权支付为主
股权支付方式是指收购方通过增发新股,以新发行的股票交换目标公司的股票,或者发行新股取代收购方和被收购方的股票,从而取得对目标公司的控股权。
实际上,股权支付将使两家公司相互持股,结合成利益共同体。
作为股权支付的一种重要方式,股权置换支付是指并购交易的买方以自己拥有的股权资产为价款交给卖方,以此取得对卖方部分资产的所有权。
股权支付的优点在于:
收购方不会被迫支付大量现金,目标公司的股东能自动转成新公司的股东;股权的每股资产、每股收益都很明确,股权交易只要双方商定价格即可,无需再对资产进行鉴证评估;股权具有可分割性,股权资产置换比实物资产置换更为方便。
股权支付在国际企业兼并中被广泛采用。
如:
1998年5月7日德国戴姆勒—奔驰公司和美国克莱斯勒公司宣布合并,两公司合并后将组建戴姆勒—克莱斯勒股份公司并发行新的股票,奔驰和克莱斯勒公司分别持有57%和43%的股份。
1996年美国波音公司兼并麦道公司的兼并方式是麦道公司每1股换持波音公司0.65股。
1997年美国世界电信收购美国第二大长话公司MCI公司,兼并方式是世界电信公司以每股51美元的价格用本公司股票置换MCI公司80%的股份。
四、兼并特征之四——投资银行大举参与企业兼并
国际投资银行以各种方式参与企业兼并活动是九十年代企业兼并的又一大特征。
“兼并”作为一项新兴业务,没有金融机构尤其是投资银行的积极介入,没有信用的扩大,没有金融工具的创新,是不可能达到的。
国际投资银行在企业兼并过程中承担的主要业务有:
安排兼并与收购;进行财务分析;提供融资安排;发挥监督任何并购行为符合法律程序的作用。
1993年以来,全球十大投资银行跨国兼并交易收入占总业务收入的比重由28.9%猛升至1996年的41.8%;1994年美国共有5614次企业间的兼并收购,投资银行作为顾问参与了其中的1028次;至1998年6月,美国投资银行涉及的购并金额就达9100亿美元;而1998年美国十大投资银行促成的世界兼并交易达19700亿美元。
以上数据均说明:
在世界第五次兼并浪潮中,投资银行作为中介机构推波助澜,扮演了举足轻重的角色。
以上分析了国际企业兼并中的四大特点,下面对这些兼并给我国企业在管理当中所带来的启示进行讨论。
第五节当代国际企业兼并给我国企业在管理中带来的启示
管理者在策划企业兼并之初就要明确兼并的目的是什么,在实现兼并以后企业要达到一个什么样的目标,并且要明确什么样的兼并方式最有利于自身的发展。
在分析国际企业兼并的第一个特征之后,不难发现,现今我国的企业兼并形式过于单一。
近几年来,我国企业兼并多是优势企业兼并劣势企业的“以强扶弱”型兼并与收购。
中国的企业兼并大都不是出于本身的实际需要,兼并双方纯粹的单一企业行为很少。
到1997年12月,上海兼并企业中只有不到10%的企业是自己选择的,大多数则是主管机关依照“以优拖劣”的思路组织的企业兼并,希望以此减少亏损企业和亏损金额。
这种兼并形式上是成功的,但有时会给企业背上沉重的包袱,造成“低效、亏损——购并——低效、亏损——再购并”的恶性循环。
另外,目前企业对兼并重组缺乏深刻认识,也是阻碍我国企业强强联合的又一原因。
兼并的本意是为了更好地进行资源的优化配置,抵御或化解外部环境变动所带来的风险。
从这个意义上讲,只要购并重组有利于范围内资源的优化,就应该受到鼓励。
但实际操作并不那么简单,人们一提到兼并,第一反应就是某甲被某乙“吃掉”了。
这就造成了我国企业不到万不得已不会被收购的情况。
这种思想观念不加以改变,国内就不会有真正意义上的“强强联合”的案例出现。
认识我国企业购并与发达国家企业购并主体之间的差异,则要求我国在企业的兼并过程中应逐步提高市场化的程度,明晰企业产权关系,使企业的兼并成为企业在市场引导下,在自身经济利益最大化的驱动下自愿和自主的行为。
同时也要求企业的管理者要努力转变思想观念,在经营过程中,如果感到按现有的经营模式发展前景不好,而与其他公司合并后利用其营销网络、经营理念对自身发展有促进作用,再大的企业也应放下架子,主动谋求合并。
再者,国际大企业的“强强联姻”再次提醒我们,今后一国的竞争力将主要体现在大企业的竞争上,而随着我国改革开放的进程,越来越多的国际性大企业将迅速进入中国市场,使我国企业面临强大的竞争对手。
所以我国应积极培育兼并的主体——大集团、大企业,大力支持强强兼并这种形式,以形成我国的行业巨头,与世界型大公司同台竞争。
只有在管理者理性思考之后实施的兼并行为才能使企业在发展的道路上迈出成功的第一步。
我国企业在兼并过程中存在重规模、轻素质、借资本经营之机行金融投机之实的问题比较严重。
而出于这种目的兼并,不但不能将生产要素集中使用而获取规模效益,而且会降低公司的总体营运效率,增大管理成本,削弱主营业务的优势地位。
实际上,兼并方式的选择与企业的发展水平和外部运作环境是高度相关的。
我国目前的情况十分适宜企业进行行业内的横向兼并。
因为行业内横向兼并是加速产品与资本在同一产业中有效集中的重要手段,是改变规模小、产地多、成本高、资源浪费严重、项目重复建设等现象的有效手段。
而且横向兼并赖以产生的条件“市场经济日益发达,生产出现结构性过剩”,我国目前也都具备。
因此,当前我国应该大力推进企业行业内的横向兼并,而非混合或投机性兼并。
以兼并的支付方式来说,我国国内仍然是以现金支付和零成本收购为主。
而在海外,大规模的兼并几乎清一色是换股交易,1998年最大的15起并购,13起是用这种方式进行的。
但这种方式在我国尚只有清华同方合并山东鲁颖电子等几例。
1998年10月30日清华同方宣布合并鲁颖电子,支付方式是向鲁颖电子的股东增发清华同方的股票,以换取其持有的鲁颖电子的股票。
换股比例为1.8股鲁颖电子股票换取清华同方股票1股。
这个案例为国内公司并购采取股权支付方式开辟了先河,但采取这种创新方式的案例寥寥无几,其原因是:
1、我国公司发行股票采用审批制度,股票发行的额度由中央下达到地方,而争着要求上市的企业又很多,因此增发新股进行兼并交易基本上不具有可操作性;2、股权支付方式涉及两家公司合并成立新公司上市、股权转移转换比例等问题,3、我国企业股份制改造程度不够,一些企业拥有的股权资产本身就很有限,而非上市股份公司的股权转让要取得其他股东的一致同意,操作上比较困难;4、许多企业的不良资产属于辅助性生产设备或非盈利性资产,本身并未进行股权划分,其剥离不能用股权置换方式。
从以上原因看,我国企业兼并之所以较少采用股权支付的方式,主要是可操作性的问题。
这就需要进一步深化企业的股份制改造,建立健全企业兼并的法律,培育成熟的资本市场,使企业价值能通过股票价格充分反映出来,为采用股权支付方式创造条件。
从第四个特征反观我国,1998年沪深股市约有476家公司进行过或大或小的资产运作,重组事件达925起,但这些重组事件中却很少有投资银行的身影。
即使投资银行参与了企业的并购,多数也只是部分模拟了兼并经纪人的功能,并没有发挥财务顾问的职能。
在国外,九十年代以来,各大投资银行普遍都加强了对兼并重组业务的重视,比如美林证券在1993年以前以发行业务为主,现在已成为公司上市和公司兼并两业并举的超级券商。
相比国际投资银行积极参与企业购并的趋势,我国投资银行参与企业兼并还远远不够。
因此,我国投资银行参与企业兼并尚处于业务创新阶段,投资银行在我国企业兼并中财务顾问职能的发挥,还有赖于国有企业产权制度改革的深化,有赖于全国统一的产权交易市场网络的构建,以及投资银行法律制度的建设。
总的来说,我国企业的兼并收购还处在初
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