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(2)易造成承包者(激励对象)与非激励对象收入分配上的矛盾,也就是
所谓的“负盈不负亏”所产引起的不良情绪,实际上承包激励法,并没有形成切
实有效的企业与激励对象间的“命运共同体”;
在承包者(激励对象)对象选择
方面也缺乏科学谨慎考核机制。
二、超额激励法
所谓超额即是在完成拟定目标后所产生的超出额度;
激励是指按照事先约定
行权条件提取超额比例分红,也可以被比喻为一场指标的博弈。
通常企业管理可
根据销售额、毛利和净利等指标设定目标与分红比例。
一般来讲,批发、餐饮与
流通行业更加适应加销售额作为拟定目标,通常这类企业的净利润率较低,商品
销售量越多累积的利润也就越多,这样销售额是反映门店盈利情况的重要指标。
毛利指标则适用于固定成本相对稳定连锁企业,如,物流企业、餐饮企业、休闲
酒店等。
净利润则适用于高附加值高利润率行业,如培训、教育、医疗、咨询等。
超额激励法在连锁门店企业的应用主要得益于它与企业发展的各项指标相
互结合,使得人、责、利在相对较长的时间内与公司利益捆绑。
同时,这种激励
法可以根据公司战略进行相对灵活的指标选取和设定,从而使激励法能充分满足
公司的发展要求。
另一方面,超额激励法可以与员工的晋升机制相互结合,使个
人在激励过程中岗位层级随个人与门店的收益而升,这也可以在一定程度上满足
公司的人才战略。
超额激励法的缺点在于设计与实施的难度较高。
另外,超额激励仍然没有摆
脱承包激励法“负盈不负亏”的弊端,也没有将真正意义上的“股权”运用到激
励系统中来。
三、股权激励法
股权激励法是让优秀员工以优惠价格购买公司的部分股权,让奋斗型员工除
了获得劳动收入之外,还可获得投资收益,从而调动工作积极性,增强经营意识,
提高门店的经营质量。
进而优化连锁门店的组织程度,减轻融资压力,同时为人
才的成长开辟路径,形成“人才连锁,人心连锁”长效机制。
首先,股权激励法特点在于激励与约束具有较强的对称性,是真正意义上的
“股权激励”,被选中的激励对象需要以实际资金投入来获得连锁门店的股权,
激励对象在获得经营权、收益权和分配权的同时也承担了相应的风险,这样连锁
门经营状况与激励对象的利益被捆绑在一起,长期利益趋同。
其次,激励对象的主人翁意识可以被充分调动,这种主人翁尤其体现在新店
和止损店的拓展方面,不但可以满足连锁门店的短期需求,而且激励对象一旦达
到行权要求就会形成标杆效益,从而带动内部人员争相效仿。
在避免了人才出逃
创业的同时还可以吸引外部小型竞争对手“带枪投靠”。
从我们以往大量的门店分类股权激励项目来看,激励效果是十分显著的。
但
是这种激励法在诊断、设计、实施过程相对较为复杂;
同时,激励对象需要以出
资认购股权(尽管相对非常优惠),所以员工接受会有个认识和接受的过程,推
动起来难度较大。
四、合资激励法
合资激励法,也是以激励对象出资为基础一种激励法,但它与股权激励法有
着本质上去不同。
合资激励法以双方共同投资为原则,从股权关系上来讲双方属
于对等关系,相当于企业加入了实际的股东,从而长期享受发展红利和共同承担
风险。
操作层面上,投资合资法是需要员工按照门店投资金额大小同比例出资,共
享利润、共担风险,原则上出资不可撤回。
这种合资激励法的优势在于组织程度
上形成一定程度的互动性,内部管理市场化,店面人力资源一定程度上转化成为
了资本缓解资金压力,在激励程度与约束力上升的同时使激励对象与连锁门形成
命运共同体,符合公司中长期发展。
这种激励方法也有着自身劣势:
1)工商注册变更导致公司的股权构架发生变化,产生原有股东存在控制权
风险,且股权退出繁琐;
2)激励方案设计考量因素众多,需要经验的专业人员参与。
最后;
3)操作也较为繁琐,对股权激励计划的制定者要求较高。
激励对象的经济
水平和接受能力可能导致激励计划难以推进。
案例解析
为能将所阐述的连锁门店企业激励法能更加具象化展示给读者,特选取股权
激励法项目作为展示案例呈现给广大读者。
【案例背景】案例公司(公司名称省去)是一家集生活美容、理疗美容、中
医养生于一体的连锁美容SPA公司,店面数量增加以使区域经理无法做到店店
关心。
同时,公司高层也为一系列的门店发展问题困扰,如:
1店面员工工作涣
散,责任心不强;
2大店和小店、新店和老店、好位置和差位置等难以平衡;
3
优秀员工自主创业的潜在性。
【解析思路】一、经邦根据该公司的现实情况与发展规划,将店面自身的经
营状况也地理区位形成交叉,进而得出分类明细。
在实施激励时应先考虑小康门
店;
为提升扩张发展战略的成功率,形成新店经营团队风险共担、利益共享的经
营意识,对新开门店一律实行激励;
并针对此阶段个别止损店也给于激励政策。
【操作思路】在操作层面上,股权激励法是把门店按照发展阶段、周边环境
分为几类,如亏损店/新店、成长店、成熟点等,不同类别的门店采用不同的激
励标准。
但是门店分类激励法不能简单的理解为只是超额激励法中加入了门店发
展周期的概念。
【激励方案与机制】激励对象为店长、技术主管、大师傅,三个岗位公开竞
聘。
小康店拟提取门店5%-10%的股份用于经营团队的激励,并由店长拟定分
配方案,经薪酬考核委员会审核通过后,由公司与各激励对象签定协议;
新店与止损店拟提取门店10%-30%的股份用于经营团队的激励,并由店长
拟定分配方案,经薪酬考核委员会审核通过后,由公司与各激励对象签定协议;
激励对象按1:
1投资,并享受投资回报、承担投资风险。
【激励效果】参与激励计划的员工纷纷感言“出去开店做老板不如在这里做
小股东”,社会上一些夫妻店的小老板也纷纷“带枪投靠”,用店、自己和员工
整体加入到该公司的大家庭中。
“股权时代”的来临,不仅为我国企业做大做强提供了机制保证,也为企业
未来的资本运作打通了路径。
同时,必须强调“股权激励”的跟踪、诊断、分析、
设计到实施是一整套系统工程,不仅程序复杂,还交叉了法律、审计、人力资源、
企业文化、金融、市场营销、组织行为等众多领域。
作为“股权时代”的见证人
与实操人,经邦股权集团凭借15年股权咨询经验,以其独创的“五步连贯股权
激励法”将关联到股权激励所有交叉领域融入到“股、人、时、价、量”的分布
与制定,致力于推动我国企业利用“股权”理念适应未来中国经济的新常态。
股权激励方案设计中常见的问题(附案例)
1.业绩指标选择不合理
上市公司实施股权激励是为了推动公司的长远发展,在推行股权激励过
程中,有些上市公司常常有意或无意地选择不合理的指标进行考核,这样就违背
了推行股权激励的初衷,股权激励成为了上市公司高管的造福工具.
例如:
2010年公布股权激励方案的网宿科技就是其中的代表之一。
网宿科
技公布的行权条件为:
第一个行权期,相比2009年,2011年净利润增长不低
于20%;
第二个行权期相比2009年,2012年净利润增长不低于40%;
第三个行权期,相比2009年,2013年净利润增长不低于80%;
第四个行权期,相比2009
年,2014年净利润增长不低于100%。
从网宿科技的股权激励方案来看,一是业绩指标的选择不合理。
网宿科
技于2009年在创业板上市,由于资金超募,导致其净资产从上市前的14272.12
万元迅速上升到了70842.78万元,由于净资产快速膨胀,而其2009和2010
年的净利润变化幅度不大,导致其净资产收益率反而逐年下降,从上市前的
25.98%下降到了2010年的5.3%(见表1)。
网宿科技在设计股权激励方案时,
有意避开了净资产收益率这一重要的财务指标,只把净利润列入考核指标。
二是
对业绩指标设置条件过低。
网宿科技的四次行权条件分别为:
相比2009年,
2011-2014年净利润增长分别不低于20%、40%、80%、100%,如果算复合
增长率还不到20%。
虽然年均20%的净利润增长率比GDP的增长速度要高,
但是考虑到企业通常都有经营杠杆和财务杠杆效应,企业的实际收入增长率和
GDP的增长率也不会差太多。
因此,对于定义高成长创业板的网宿科技收入增
长率不能超过社会的平均增长速度,从这个角度来看,这一利润的增长速度显得
不合理。
2.降低激励条件或激励条件流于形式
降低股权激励条件表现为业绩考核门槛远低于公司历年水平或其中任
何一年的业绩水平。
有些公司通过降低行权条件和行权价方式实现,如在股权激
励方案中设定限制性股票三年解锁条件设置过低,再如以限制性股票为激励方的
上市公司,股票的授予价为二级市场的50%。
上市公司降低激励条件或激励条
件流于形式这种低门槛的业绩考核,不仅不能起到激励作用,甚至还存在大股东
借股权激励向激励对象输送利益的可能。
九阳股份为了适应内部产业结构调整及外部经济环境条件的变
化,在2011年2月决定以定向发行426万新股的方式对246名骨干启动限制
性股票激励计划。
方案中规定只要2011-2013年公司净利润分别比上年上涨5%、
6%、7%,被激励对象就可以获得股票。
另外,除行权条件过低外,其行权价也
很低。
九阳股份以公告日(2011年2月15)前20个交易日股票均价15.18的50%
确定,每股行权价为7.59元,而前一个交易日收盘价为16.39元,这种定价方
式与其他一些推出股权激励方案的公司相比,折扣力度也大了许多。
同时该行权
价格的作价方法也违反了《上市公司证券发行管理办法》规定,定向增发股份价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格的90%,也就是九阳股份股权
激励股票行权价应不得低于13.67元。
但是九阳股份却以前20个交易日股票均
价的50%作为行权价,显然是违规的。
对于这些股票激励对象来说,最高仅7%
的净利润增长率,预示着这些激励对象即使不付出很多甚至不作为也能稳拿激励
股票,但这对于新高管和其他员工来说显得很不公平,同时也违背了股权激励的
本意。
因此在2011年8月16号股权激励被紧急叫停。
3.缺乏激励对象违规收益的追缴机制
如果激励对象因为自身违规而丧失激励资格,多数公司规定要依情况
采取措施,以期权为例,常见条款是:
违规后公司未授出的股票期权失效,未行
权的部分不再行权,对于已行权的部分,按照授予价格回购。
但是绝大多数公司
没有明确激励对象违规收益追缴措施以及相应责任。
此外,按照授予价格回购股
份,有些情况下还会给激励对象带来“套利”机会,变惩为奖,适得其反。
2011
年证券市场上汉王科技高管的限售股的精确减持就是一个典型。
汉王科技2010年3月3号成功登上中小板,发行价41.9元,开
盘价78元。
同年5月24号股价高达175元,相比发行价涨3倍,根据股票交
易的规则,上市公司年报、半年报、季报公告前30日内,以及业绩预告、业绩
快报等公告前10日内,属于上市公司信息披露的敏感期,这个时期也叫“窗口
期”。
此期间公司高管人员买卖本公司股票的行为属于违规。
但是
2011年3月
4日,汉王科技9名高管的股票集体解禁,3月18日2010年报披露,而3月
21日是实质意义上的首个解禁日,汉王科技9名高管利用报表披露的时间安排,
精确减持150万股股票。
在高管减持股票后,汉王科技的坏消息接踵而至。
先
是2011年4月19日公布汉王科技第一季度业绩亏损公告,紧接着是一季度报告亏损,2011年5月17日计提跌价准备,7月30日报告半年度巨亏。
虽然证
监会在2011年12月22日立案调查汉王科技,主要是汉王科技涉嫌会计信息
披露违规。
然而,由于缺乏违规收益的追缴机制,目前该案如何定论,还不得而
知。
4.激励时间和激励人员不透明
股权激励的时间和人员选择不透明主要出现在一些即将上市的企业中。
有些
即将上市的公司为了避免上市后股权激励的高成本,在上市前1-2年就以极低的
行权价格进行突击股权转让和增资的股权激励,这种低价与同期的另一次增资扩
股价格存在巨大落差,再就是突击入股的人员选择上往往不够透明,使得净利润
和每股收益实质上在上市前已经被稀释。
这种情形已经引起了发审委的重点关注。
2011年申请IPO被发审委否决的乐歌视讯就是典型。
乐歌视讯2011年在中小板IPO的申请被证监会、发审委驳回,主要
原因是涉嫌上市前年前突击增资扩股以极低的价格完成。
2010年3月3日,乐
歌视讯董事会决议通过,公司新增注册资本67.34万美元。
新增的注册资本全部
由新股东聚才投资以现金认缴,增资价格为2.6103美元/股。
仅仅在半月后,公
司新增注册资本30.53万美元。
新增的注册资本由新股东寇光武、高原以现金方
式各自认缴50%,增资价格为4.7987美元/股。
仅相差半个月时间,但聚才投
资的入股价格仅为两自然人股东入股价格的54.4%。
短时间内的两次增资扩股,
为何价格会有如此大的差异,这不得不让人觉得蹊跷。
乐歌视讯的招股说明书显
示,聚才投资的28名自然人股东均为乐歌视讯的高管。
显然,聚才投资是为完
成股权激励而成立的法人单位。
虽然聚才投资名义上是乐歌视讯众高管成立的公
司,但其股权结构显示,姜艺占有其57.36%的出资比例,为聚才投资的控股股
东。
而其余27名高管所占出资比例,除副总经理景晓辉占到5%,其余均低于
或等于2.5%。
同时,公司2010年的第二次增资所引进的投资人寇光武和高原
也可以看成是股权激励的对象,寇光武为上市公司烟台万华常务副总裁、财务负
责人兼董事会秘书。
高原曾担任过上市公司外高桥的董事会秘书,此二人为公司
实际控制人项乐宏在北大EMBA28班同学。
然而,股权激励的初衷是为了激励
上市公司高管为股东创造更多财富,如果股权激励选择那些对企业发展基本没有
做出贡献的外来人士,明显是违背了股权激励的本意。
5.等待期设置较短
统计发现,绝大多数公司的等待期都是激励办法规定的下限(1年),只有个
别公司的等待期是1.5年。
等待期过短不利于体现长期激励效应,甚至诱发激
励对象的短期行为,有悖于股权激励的初衷。
根据普华永道2007年全球股权激
励调查数据,在股票期权中,按照等待期长短划分,等待期长度为3-4年的一
次性授予和3-4年的分次授予占比约为80%。
显然,我国民营上市公司设置的
等待期相对较短
6.没有“意外之财”过滤机制
股票价格受到公司内在因素和市场整体因素的影响,而后者带来的股价上涨
与激励对象的努力缺乏实质性联系,由此产生的收益一般被称为“意外之财”。
如果由于市场行情的变化导致公司股价大幅度上涨,高管即使经营较差,仍然能
够从股权激励的行权中获取丰厚的薪酬,如果对于高管的这种“意外之财”没有
过滤机制,则股权激励机制发挥的作用有限。
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新三板股权激励全解析(附:
77个最全版案例)
新三板股权激励基本介绍
股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激
励的一种手段,即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权,从而实现员工
与企业结成利益共同体。
股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本
剩余价值索取权的承认,正确处理货币资本与人力资本的矛盾,形成利益共生共
享的机制与制度安排。
股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长期性、
约束性。
新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业,人力资源的挖掘当然显得更
为重要,故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。
新三板法律法规关于股权激励的规定
针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定,只见于新三板法律
法规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排,故目前新三板股权激励计划的
实施条件大多比照上市公司要求(《上市公司股权激励管理办法(试行)》)。
新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下:
1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条:
公司不得收购本公司股份。
但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司
股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司依照第(三)
项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;
用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支出;
所收购的股份应当在一年内转让给职工。
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.6条:
申请挂牌
公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完
毕的,应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。
4.1.6条:
挂牌公司
可以实施股权激励,具体办法另行规定。
3、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四
十一条:
实行股权激励计划的挂牌公司,应当严格遵守全国股份转让系统公司的
相关规定,并履行披露义务。
第四十六条:
挂牌公司出现以下情形之一的,应当
自事实发生之日起两个转让日内披露——(七)董事会就并购重组、股利分派、
回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。
4、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》
第三十条第六项:
披露报告期内各期末股东权益情况,主要包括股本、资本公积、
盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
如果在挂牌前实施限制性股权或
股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的,应披露股权激励计划内容及实施情
况、对资本公积和各期利润的影响。
5《、非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》
第二十五条:
申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策,
包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励(包括股权激励)、是
否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。
6、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》第
十条:
通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合
公司行业特点,调查公司业务所依赖的关键资源,包括但不限于——(八)调
查公司管理层及核心技术(业务)人员的薪酬,持股情况和激励政策(包括股权
激励)。
最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响,了解公
司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施,并评价管理层及核心技术(业务)人
员的稳定性。
新三板股权激励案例整理
以下案例的整理,为在全国中小企业股份转让系统(以下简称为“股
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