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”声明应由签字注册会计师及所在的验资机构负责人签名,并由验资机构加盖公章。
6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件(201X年修订)》(证监发行字6号)。
附录:
《首次公开发行股票并上市申请文件目录》第八章8-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)。
第八章8-5发行人的历次验资报告。
二、审核指引
1、首发申请文件中应提供发行人设立时以及报告期内的资产评估报告;
应提供发行人设立时及以后历次验资报告。
2、出具相关报告的资产评估机构或验资机构不具备证券从业资格或证券从业资格被注销以及机构被解散的:
(1)若相关资产评估在报告期内且与发行人增加注册资本相关的则需要具有证券从业资格的评估机构对上述资产评估报告进行复核,并提供复核报告。
(2)若相关验资在报告期内则需要具有证券从业资格的验资机构对上述验资报告进行复核,并提供复核报告。
3、承担报告期内且与发行人增加注册资本相关的资产评估业务的评估机构和承担发行人股份有限公司设立时及最后一次验资业务的验资机构应在招股说明书正文后发表声明。
若该机构不具备证券从业资格或证券从业资格被注销以及机构被解散的,由为其进行复核的具有证券从业资格的机构签署声明。
4、承担评估和验资业务的机构被吸收合并的,招股说明书正文后的声明由相关存续机构出具,承担相关评估和验资业务的人员已经离职的,由相关评估和验资机构出具说明。
5、保荐机构应对相关资产评估机构和验资机构的变动情况及是否具有证券从业资格等进行尽职调查。
6、对于不强制要求提供的资产评估报告和验资报告,我部在审核中若发现相关资产评估和验资存在严重问题的,可以要求发行人在申报文件中补充提供。
篇五:
证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示(根据201X年10月24日会议记录整理)
一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权.2
(二)IPO每股收益披露.4
(五)关于原始财务报表的认定.6201X年10月24日,证监会发行部审核二处召开了IPO会计审计问题的沟通会,与会人员包括:
审核二处全体人员、京都天华和立信大华各4-5位合伙人代表。
会议由审核二处处长常军胜主持,以下为根据其讲话纪要整理的会议记录:
一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权?
建立事务所与证监会发行部的沟通机制,包括不定期沟通会议、专业咨询渠道、参加证监会的保荐人培训等,事务所可不定期向发行部提供IPO实务中会计问题与处理建议。
?
证监会发行部将对申报IPO项目分类处理,风险较大的IPO项目可能提醒事务所加强内部质量控制,必要时还将引入其他事务所(如H股事务所)的专项复核制度。
申报会计师应掌握发行部最新IPO审核标准与精神(如对目前热点问题:
股份支付、验资复核、重大客户核查等),加强内部与外部技术咨询,提高IPO申报过程中在会计方面的权威、话语权。
发挥事务所机构作用,事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行部有关重大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核,保证事务所层面统一执业标准要求。
二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整?
目前主板在审企业近350家,3月底上报企业现在可以上会,90家在9月底申报。
正常审核6-8个月。
现在会里没有积压。
发行部首发财务数据有效期改为6个月,即6月底仍可用年报数据上报。
但预披露稿财务数据应在有效期内,需要补审一次。
招股说明书预披露时间将提前至初审会,根据反馈意见回复修改招股说明书后即预披露,不再等发审会前再预披露。
发行部首发反馈意见回复期限改为30天,个别问题因特殊原因不能及时答复可先答复其他问题。
若时间过长不答复可能终止审核。
三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见
(一)关于股份支付会计准则有明确规定的,应执行准则规定,主要判断工作在发行人和会计师,不进行会计处理应披露理由及依据。
申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期,对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分,执行较宽。
股份支付形成的费用可计入非经常性损益。
总体原则:
股份支付的条件是提供服务并获得对价。
不提供服务的无关第三方不涉及股份支付,提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。
公允价值与付出成本间差异为相关费用。
针对IPO实务,构成股份支付的须有两个必要条件:
1、以换取服务为目的(强调:
如果不是这个目的,则可不适用)?
股份支付不仅包含股权激励的情形(如引入董秘、高管并低价给予股份),也包含与客户、技术团队之间的购买行为,如发行人对第三方低价发行股份,以取得对共同专利技术的独家所有权。
股份支付与约定服务期没有必然联系,即对以前服务的奖励也为股份支付。
以下情形可以解释为不以换取服务为目的,均不属于股份支付的范畴:
公司实施虚拟股权计划,在申报前落定的,或对股权进行清晰规范、解决代持的;
取消境外上市,将相关股权转回的;
继承、分割、赠与、亲属之间转让(即使亲属也在公司任职的);
资产重组(如收购子公司少数股东股权等)或资产整合过程中的补偿;
全体股东的配股等情形。
控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付,但小股东转让各高管可以不算。
2、对价(如何确定公允价格可参考金融工具准则)?
有活跃市场的,参考活跃市场价格;
无活跃市场的可参考PE价格,在可量化分析调整因素时可对价格进行调整,不一定非要按PE价格;
申报期内的外部投资者价格均可参考,但其应当具有一定的代表性(如股份达到一定数量),并可根据不同的市场状况进行一定的调整,并披露说明调整的定量化理由(如08年同期市场平均PE倍数,09年同期市场平均PE倍数)。
无PE的应采取合理值方法确定,如进行评估,估值报告(系会计师的增值服务,保证独立性前提下)。
(二)IPO每股收益披露
1、总体原则整体变更折股以前年度有限责任公司阶段可不列示,折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益,折股当年用折股数为期初股本计算。
2、处理方法?
有限公司阶段不用计算和披露EPS,股份公司设立后当年及以后期间计算和披露EPS。
有限整体变更为股份当年的期初股本数按折股时股本计算,即股份公司设立前不考虑权重变化。
股份公司设立后执行披露规则9号,考虑权重变化加权计算EPS。
申报财务报表中股本栏披露为股本(实收资本)。
案例:
201X年2月有限公司注册资本(实收资本)由3000万元增资至5000万元,5月变更设立股份公司,折合股本1亿股,此后不变。
则201X年不披露每股收益,股本为实收资本3000万元;
201X年期初股本数为1亿股,此后也为1亿股。
(三)关于申报会计师出具验资复核报告的情形
1、申报期间的验资报告如由非证券从业资格的事务所出具的,应当由申报会计师进行验资复核。
2、申报期之外的实收资本、股本存在重大违规情形的,应当由申报会计师进行验资复核。
参考:
出资不实的相关处理原则(来自201X年第三期保荐人培训资料)?
用于出资的无形资产目前技术过时或有关专利已过期,但报告期末相关资产已摊销完毕的,则对发行不存在影响。
如存在大额未摊销金额,则相关股东应已采取措施消除潜在影响。
公司设立无验资报告、但完成了工商注册的违规处理:
因无验资报告无法确定股东出资是否缴足,在省级人民政府确认前提下,还需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力设立。
历史上的出资不规范,若不涉及重大违法行为、现业已规范,对现在没有重大影响,不构成实质性障碍。
国有股权转让违反国有资产相关管理规定的,集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定,都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。
出资不实的,事后规范整改,如实信息披露,另外:
欠缴出资占注册资本50%以上的,规范后运行36个月,占比20%-50%的,规范后运行12个月。
抽逃出资的,规范后不构成发行障碍。
解决方案:
工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。
建议规范后运行36个月。
技术出资问题要关注,是否属于职务成果?
技术出资比例不宜过高,需提供技术出资的评估报告。
若用于增资的技术与发行人业务相关,要详细核查是否是职务成果。
重点关注:
控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人。
注册子公司的出资也必须缴足,出资未缴足视同出资不实。
(四)对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查?
对重要客户、供应商的尽职调查核查责任为发行人、保荐人和律师。
注册会计师的责任是“识别关联方”,判断关联交易处理适当性、关联方关系及关联交易披露的完整性。
注册会计师审计范围和核查责任为合并范围内的关联方和关联交易。
合并范围外的关联方和关联交易的核查责任主要为发行人和保荐人。
附送:
验资报告
贵公司原注册资本为人民币xxxx万元,实收资本为人民币xxxx万元。
根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定,贵公司申请增加注册资本人民币xxxx万元,由股东xxx于xxx年xx月xx日之前缴足,变更后的注册资本为人民币xxxx万元。
经我们审验,截至xx年xx月xx日止,贵公司已收到xxx缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币xxxx万元(大写人民币xxxxxxx)。
股东以货币出资xxxx万元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本人民币xxxx万元,实收资本人民币xxx万元,已经xxxxx会计师事务所审验,并于201X年xx月xx日出具xx会验字第xx号验资报告。
截至xx年xx月xx日止,变更后的累计注册资本人民币xxx万元,实收资本xxxx万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件:
1.新增注册资本实收情况明细表附件:
注册资本及实收资本变更前后对照表附件:
3.验资事项说明xxxxxxxxxxxxx事务所有限责任公司中国注册会计师:
xx·
xx中国注册会计师:
201X年xx月xx日新增注册资本实收情况明细表截至201X年xx月xx日止被审验单位名称:
xxxxxxxxxxxxx工程有限公司货币单位:
人民币万元xxxxx会计师事务所有限责任公司中国注册会计师:
xxx中国注册会计师:
xxx注册资本及实收资本变更前后对照表截至xxx年xx月xx日止被审验单位名称:
xxxxxxxxxxxxx有限公司货币单位:
人民币万元xxxx会计师事务所有限责任公司中国注册会计师:
xxx附件3:
验资事项说明
一、基本情况xxxxxxxxxxx工程有限公司(以下简称贵公司)系由xxxx出资组建的有限责任公司,于201X年xx月xx日取得xx市工商行政管理局核发的xxxxxxxxxxxxx号《企业法人营业执照》,原注册资本为人民币xxxx万元,实收资本为人民币xxx万元。
根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定,贵公司申请增加注册资本人民币xxxx万元,变更后的注册资本为人民币xxxx万元。
新增注册资本由原股东认缴,变更注册资本后,股东仍然是xxxx。
二、新增资本的出资规定根据修改后章程的规定,贵公司申请新增的注册资本为人民币xxxx万元,由股东xxxx于201X年xx月xx日之前缴足。
其中:
xxxxx认缴人民币xxxx万元,占新增注册资本的xxxx%,出资方式为货币xxxxxxxx。
三、审验结果截至201X年xx月xx日止,贵公司已收到股东xxx的新增注册资本(实收资本)合计人民币xxxxx万元,新增实收资本占新增注册资本的xxx%。
(一)xxx实际缴纳新增出资额人民币xxx万元。
货币出资xxx万元,于201X年xx月xx日缴存xxxxxxxxxxxx工程有限公司在xxxxxxxxxxx支行开立的人民币账户xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx账号内。
(二)该股东的累计货币出资金额xxxx万元,占注册资本总额的xx%。
四、其他事项说明贵公司应于取得工商营业执照15日内编制实收资本的记账凭证,并建账核算,不得违规抽逃资本。
我们没有对股东个人出资能力进行验证的责任。
本报告后附对注册会计师验资意见形成起主要支持作用的银行函证等复印件。
xxxx会计师事务所有限责任公司201X年xx月xx日篇
四:
验资报告最新模板公司设立登记注册资本验资报告委托单位:
四川眉山盛达运业有限公司(筹)验证单位:
四川华地会计师事务所有限责任公司二O一二年二月十五日四川华地会计师事务所有限责任公司印制验资报告华地会验字001号四川眉山盛达运业有限公司:
我们接受委托,审验了贵公司(筹)截至201X年2月15日止申请设立登记的注册资本实收情况。
按照法律法规以及协议、章程要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。
我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》进行的。
在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定,贵公司申请登记的注册资本为人民币伍拾万元整。
由全体股东于201X年2月15日之前一次缴足。
经我们审验,截至201X年2月15日止,贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币壹佰万元整。
各股东以货币出资100万元。
本验资报告供贵公司申请办理设立登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
1、注册资本实收情况明细表
2、验资事项说明四川华地会计师事务所有限责任公司中国注册会计师:
(签名并盖章)(盖章)中国注册会计师:
(签名并盖章)四川华地报告日期:
201X年2月15日附件1注册资本实收情况明细表截至201X年2月15日止四川华地会计师事务所(公章)中国注册会计师:
(签章)中国注册会计师:
(签章)四川华地会计师事务所HuadiSihuanCertieiedPubliAuntan附件2验资事项说明
一、组建及审批情况贵公司由自然人胡斌、甘文林、郑选、黄媚、曲晓杰、曲晓坤和郭建英等七人共同出资组建的有限公司,于201X年02月08日取得四川省眉山市工商行政管理局核发的(川工商眉)登记名预核准字第004054号《企业名称预先核准通知书》,正在申请办理设立登记。
二、申请的注册资本及出资规定根据协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记注册资本为人民币壹佰万元整。
由股东于201X年2月15日之前缴足,其中:
胡斌应出资人民币34万元,占注册资本的34%;
甘文林应出资人民币17万元,占注册资本的17%;
郑选应出资人民币17万元,占注册资本的17%;
黄媚应出资人民币16万元,占注册资本的16%;
曲晓杰应出资人民币10万元,占注册资本的10%;
曲晓坤应出资人民币5万元,占注册资本的5%;
郭建英应出资人民币1万元,占注册资本的1%,出资方式均为货币。
三、审验结果截至201X年02月15日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整。
实收资本占注册资本的100%。
(一)胡斌实际缴纳出资额人民币34万元。
其中货币出资34万元于201X年02月15日缴存贵公司(筹)在中国农业银行东坡支行开立的人民币临时存款账户401001040008867账号内。
(二)甘文林实际缴纳出资额人民币17万元。
其中货币出资17万元于201X年02月15日缴存贵公司(筹)在中国农业银行东坡支行开立的人民币临时存款账户401001040008867账号内。
(三)郑选实际缴纳出资额人民币17万元。
(四)黄媚实际缴纳出资额人民币16万元。
其中货币出资16万元于201X年篇五:
验资报告格式格式1(适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资情况)验资报告╳╳有限责任公司(筹):
我们接受委托,审验了贵公司(筹)截至年月日止申请设立登记的注册资本实收情况。
按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司(筹)的责任。
我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。
我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。
在审验过程中,我们结合贵公司(筹)的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记的的注册资本为人民币╳╳元,全体股东于年月日之前一次缴足。
经我们审验,截至年月日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币╳╳(大写)元。
各股东以货币出资╳╳元,实物出资╳╳元。
……本验资报告仅供贵公司(筹)申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用不当造成的后果,与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。
1、注册资本实收情况明细表;
2、验资事项说明。
中国注册会计师:
(合伙人签名盖章)XXXX事务所中国注册会计师:
(签名盖章)中国XX年月日(报告日期)附件1注册资本实收情况明细表截至年月日止货币单位:
附件2验资事项说明
一、基本情况╳╳公司(筹)(以下简称贵公司)系由╳╳(以下简称甲方)和╳╳(以下简称乙方)共同出资组建的有限责任公司,于╳╳年╳╳月╳╳日,取得╳╳核发的╳╳号《企业名称预先核准通知书》,现正申请办理设立登记。
(如果该公司在设立登记前须经审批,还需说明审批情况。
)
二、申请的注册资本及出资规定根据协议及章程的规定,贵公司申请登记的的注册资本为人民币╳╳元,由全体股东于年月日之前一次缴足。
甲方认缴人民币╳╳元,占注册资本的╳╳%,出资方式为货币资金╳╳元,实物资产(机器设备)╳╳元,无形资产╳╳元;
乙方认缴人民币╳╳元,占注册资本╳╳%,出资方式为货币。
三、审验结果截至年月日止,贵公司已收到甲乙双方缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币╳╳元,实收资本占注册资本的100%。
(一)甲方实际缴纳出资额人民币╳╳元。
货币出资人民币╳╳元,于年月日缴存╳╳公司(筹)在╳╳银行开立的人民币临时存款帐户(帐号:
╳╳)内;
于年月日投入机器设备╳╳(具体名称、数量等),评估价值为╳╳元,全体股东确认的价值为╳╳元。
╳╳资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行了评估,并出具了资产评估报告。
甲方已与贵公司于年月日就出资的机器设备办理了财产交接手续。
(二)乙方实际缴纳出资额人民币╳╳元。
╳╳)内。
(三)全体股东的货币出资金额合计人民币╳╳元,占注册资本的╳╳%。
四、其他事项格式2(适用于拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资)验资报告╳╳有限责任公司(筹):
我们接受委托,审验了贵公司(筹)截至年月日止申请设立登记的注册资本首次实收情况。
我们的责任是对贵公司(筹)注册资本首次实收情况发表审验意见。
在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记的的注册资本为人民币╳╳元,由全体股东分╳╳期于年月日之前缴足。
本次出资为首次出资,出资额为人民币╳╳元,应由╳╳和╳╳于年月日之前缴纳。
经我们审验,截至年月日止,贵公司(筹)已收到╳╳和╳╳首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币╳╳(大写)元。
XXXX事务所中国注册会计师:
(合伙人签名盖章)中国注册会计师:
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