股东会议事规那么Word格式文档下载.docx

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（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）公司章程的修改；

　　（四）利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第二章股东会提案

第六条　单独或归并持有公司有表决权总数百分之二十以上的股东（以下简称“提议股东”）或监事提议召开临时股东会时,应向执行董事提出会议议题和内容完整的提案。

提议股东或监事应当保证提案内容符合法律、行政法规和本规那么的规定。

执行董事在收到监事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东会的通知，召开程序应符合本规那么相关条款的规定。

第七条　关于提议股东要求召开股东会的书面提案,执行董事应当依据法律、行政法规和本规那么决定是不是召开股东会。

其决定应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

第八条　同意召开股东会的,应当发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。

通知发出后,除非征得其他股东同意，提议股东不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时刻进行变更。

第九条执行董事以为提议股东的提案违背法律、行政法规和本规那么的规定,应当做出不同意召开股东会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定舍弃召开临时股东会,或自行发出召开临时股东会的通知。

第十条提议股东决定自行召开临时股东会的,应当书面通知执行董事,发出召开临时股东会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新提出召开股东会的请求；

（二）除非其他股东同意，会议地点应当为公司所在地。

　　第十一条　对提议股东决定自行召开的临时股东会,执行董事应切实履行职责，保证会议的正常秩序,会议费用的合理支出由公司承担。

会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由执行董事负责召集并主持,监事应当出席会议。

执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的其他股东主持。

（二）执行董事可以聘请律师,按照本规则的规定,出具法律意见，其费用由公司承担。

第十二条　执行董事未指定人员主持股东会会议的,会议由大股东代表主持；

大股东代表未能主持会议的，由提议股东主持。

提议股东能够聘请律师出具法律意见,其费用由提议股东自行承担。

第十三条　股东会召开的通知发出后,除因不可抗力或其它意外事件等缘故,执行董事不得变更股东会召开的时刻；

公司因特殊缘故必需延期召开股东会的,应在原定股东会召开日前至少五个工作日发出延期通知。

执行董事在延期召开通知中应说明缘故并发布延期后的召开日期。

第十四条　公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,执行董事未在规按期限内召集临时股东会的,监事或股东能够依照本规那么规定的程序自行召集临时股东会。

第十五条　执行董事在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项,并将所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

　　股东会对无具体明确内容的提案不进行表决。

第十六条　会议通知发出后,执行董事不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东会召开的前十五天送达股东。

不然,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的距离期。

第十七条股东会提案应当符合以下条件：

（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的规定,并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

　　（三）以书面形式提交或送达执行董事。

　　临时提案如果属于会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东会召开前十天将提案递交执行董事，由执行董事通知其他股东。

第十八条执行董事应当以公司和股东的最大利益为行为准那么,依照本节前条的规定对股东会提案进行审查。

　　执行董事按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。

执行董事对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本规则规定的股东会职权范围的,应提交股东会讨论。

否则不提交股东会讨论。

如果执行董事决定不将股东提案提交股东会表决,应当在该次股东会上进行解释和说明。

（二）程序性。

执行董事可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

如果将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；

原提案人不同意变更的,股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定,并按照股东会决定的程序进行讨论。

第十九条　提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：

涉及金额、价钱（或计价方式）、资产的账面值、对公司的阻碍、审批情形等。

若是依照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告、法律意见书的,执行董事应当在股东会召开前至少五个工作日发布资产评估情形,审计结果或独立财务顾问报告、法律意见书。

第二十条执行董事审议通过年度报告后,应当对利润分派方案做出决议,并作为年度股东会的提案。

　　执行董事在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,以及对公司今后发展的影响。

第二十一条会计师事务所的聘用,由执行董事提出提案,股东会表决通过。

执行董事提出解聘或不续聘会计师事务所的提案时,应事前通知该会计师事务所,并向股东会说明缘故。

会计师事务所有权向股东会陈述意见。

　　非会议期间,执行董事因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东会上表决追认通过。

第二十二条　执行董事决定不将股东会提案列入会议议程的,应当在该次股东会上进行说明和说明。

第二十三条　提出提案的股东对执行董事不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的,能够依照本规那么的相关程序提出召集临时股东会的请求。

第三章股东会召开

第二十四条　公司召开股东会应坚持从简原那么,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第二十五条　依照需要，公司执行董事能够聘请律师出席股东会,对以下问题出具意见：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；

（二）出席会议人员的资格是否合法有效；

　　（三）年度股东会提出新提案的股东是否具备相应资格；

　　（四）股东会的表决程序是否合法有效；

　　（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

　　公司执行董事也可同时聘请公证人员出席股东会。

第二十六条公司执行董事、监事应当采取必要的方法，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、监事、执行董事秘书、高级治理人员、聘用的律师等人员之外，有权依法拒绝其他人士入场。

第二十七条股东能够亲自出席股东会，也能够委托代理人代为出席和表决。

　　股东委托代理人出席的，应当出具授权委托书。

股东为自然人的，应在授权委托书上“委托人”一栏签名并盖手印。

第二十八条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和出资证明书；

委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和出资证明书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名或盖章。

　　委托书应当注明如果股东未作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当通过公证。

经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司居处或召集会议的通知中指定的其他地址。

。

第三十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。

签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、居处地址、持有或代表有表决权的出资额比例、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条与会股东应自觉遵守股东会纪律，保证股东会的顺利召开。

第三十三条　在年度股东会上,执行董事应当就上次年度股东会以来股东会决议中应由执行董事负责的各项事务的执行情形向股东会做出报告。

第三十四条　在年度股东会上,监事应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：

（一）监事对公司财务的检查情况；

（二）执行董事、高层管理人员履行职责的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；

　　（三）监事认为应当向股东会报告的其他重大事件。

　　监事认为有必要时,还可以对股东会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第四章股东会表决

第三十五条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时刻顺序进行表决,对事项作出决议。

第三十六条　临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

临时股东会审议通知中列明的提案内容时,除非股东一致同意，对提案不得进行变更。

第三十七条　股东会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的出资额不计入有效表决总数。

第三十八条股东会审议监事选举的提案,应当对每一个监事候选人逐个进行表决。

改选监事提案取得通过的,新任监事在会议终止以后当即就任。

第三十九条　除涉及公司商业秘密不能在股东会上公布外,执行董事和监事应当对股东的质询和建议作出回答或说明。

第四十条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的出资额行使表决权。

第四十一条股东会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项进行表决。

与会股东或股东代表应认真填写表决单，大会表决期间，股东再也不发言。

与会股东或股东代表表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。

假设表决单没有签名，那么该事项表决视为“弃权”，假设表决单已经签名而表决栏为空白那么该事项表决视为“同意”；

表决栏中多项选择那么视为“废票”；

出席股东会而未提交表决单的均视为“弃权”。

第四十二条　每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和监事参加清点,并由清点人代表当场发布表决结果。

第四十三条　会议主持人依照表决结果决定股东会的决议是不是通过,并应当在会上宣布表决结果。

决议的表决结果记入会议记录。

第四十四条　会议主持人若是对提交表决的决议结果有任何疑心,能够对所投票数进行点算；

若是会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后当即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第五章股东会决议和记录

第四十五条　股东会决议分为一般决议和专门决议。

　　股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条　以下事项由股东会以一般决议通过：

（一）执行董事和监事的工作报告；

（二）执行董事拟定的弥补亏损方案；

　　（三）执行董事、监事的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条　以下事项由股东会以专门决议通过：

（二）利润分配方案；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）对公司可能产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条　非经股东会以专门决议通过,公司不得与股东、执行董事、总领导和其他高级治理人员之外的人订立将公司全数或要紧业务交予该人负责的合同

第四十九条　股东会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的有表决权的出资额占公司注册资本的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

　　（三）会议主持人姓名、会议议程；

　　（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）股东的质询意见、建议及执行董事、监事的答复或说明等内容；

　　（七）股东会认为或按公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十条　股东会记录由出席会议的股东和记录员签名,并作为公司档案保留。

股东会会议记录的保管期限为十年。

第五十一条　依照需要，对股东会到会人数、参会股东持有的出资额数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还能够进行公证。

第五十二条股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。

出席会议的股东应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得利用容易引发歧义的表述。

　　股东会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起民事诉讼。

第五十三条　会议提案未获通过,或本次股东会变更上次股东会决议的,执行董事应在股东会上做出书面说明。

第五十四条　本议事规那么由股东会授权执行董事拟订并负责说明。

如对本议事规那么有任何修改,应经公司股东会批准。

第五十五条　本议事规那么自股东会批准之日起生效。

　　　　　　　　　　　　　　　　　公司股东会

二○○六年月