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在新大地最近3年的前十大客户中,找不到一家大型
商超卖场(仅2009年出现了唯一一家当地的小型ka卖场——梅州
市喜多多超市连锁有限公司,但后者在当年仅实现57.48万元的茶
油销售后便没了下文),反而是个人大户频频出现,还有一批神秘
的法人客户走马灯似的换人。
3、毛利奇高:
毛利率水平不仅远远高出食用油加工行业的上市公司,
甚至超出全国规模以上茶油加工企业80%~142%。
据此计算得出的生产成本严重不足,甚至不够买油茶籽、茶饼等主要原料的成本
4、关联交易、自买自卖:
(1)新大地最近3年前十大客户涉及到的22家客户中,居然有近
十家客户被查出包括关联交易、可能存在虚假交易等问题,甚至还
指向了新大地董秘赵罡、验资签字注册会计师赵合宇以及实际控制
人黄运江的多位亲属:
(2)作为连续3年贡献突出的北京市场“主力军”,北京和风大地商
贸有限责任公司等3家重要客户,则离奇地指向了赵罡和赵合宇;
(3)作为连续3年贡献最为突出的核心客户和最大的茶油客户,梅
州市曼陀神露山茶油专卖店2010年曾为黄运江的侄女黄双燕所持有,
招股说明书却虚假记载。
同时,这家专卖店的出资人邹琼,原来不
过是没有决策权的新大地公司员工,看似毫无关联的背后,巨额销
售暗藏“自买自卖”的嫌疑;
(4)作为连续3年贡献最为突出的一批核心客户,梅州志联实业有
限公司、梅州市维顺农工贸发展有限公司和梅州市康之基农业科技
发展有限公司等3家公司,则指向了另一起蓄意隐瞒的关联方——
黄运江的亲戚黄娴娴及其背后的“马家军
5、审计机构不独立
赵合宇作为新大地的验资签字注会,同时担任新大地第三大股东—
—大昂集团的总裁。
三、处罚结果
2013年5月31日,中国证监会通报了对新大地及相关中介涉嫌违
法违规案件情况
1、行为定性:
新大地上述行为违反了《证券法》等法律法规的规定,构成了《证
券法》第193条[1]所述行为。
2、对上市公司及相关单位、个人处罚结果:
(1)对上市公司、董监高的处罚结果
根据《证券法》第193条、第233条[2]和《证券市场禁入规定》第
3条、第5条[3]的规定,的相关规定,证监会拟处罚如下:
t对新大地给予警告,并处以60万元的罚款;
【顶格处罚】
对黄运江、凌梅兰[为夫妻关系,控股股东、实际控制人,分别担任
董事长/总经理、副董事长]给予警告,并处以30万元的罚款,采取
终身证券市场禁入措施;
t对监事及财务总监凌洪给予警告,并处以20万元罚款,采取10年
证券市场禁入措施;
【法定罚上限:
30万元,终身市场禁入】
t对董事黄鲜露、董事及董事会秘书赵罡给予警告,并分别处以20
万元罚款;
对董事樊和平、邱礼鸿、支晓强、何日胜、奚如春、监事马建华、
陈增湘、林明华、副总经理李明、何敏给予警告,并分别处以15万
元罚款;
(2)保荐机构南京证券:
南京证券在新大地ipo项目工作中,未执行充分适当的尽职调查工
作程序,没有保持足够的职业谨慎,未对相关事项真实性进行审慎
核查,出具了含有虚假记载的发行保荐书及核查报告等文件,违反
了《证券法》等法律法规的规定,构成了《证券法》第192条[4]和
第233条所述情形。
t警告:
对南京证券给予警告。
公开谴责、限期6个月责令整改:
对南京证券责令改正并实施公开
谴责的监管措施,限其在6个月内对内部控制制度、尽职调查制度
等方面存在的问题进行整改,整改完成后向监管部门提交书面报告,
监管部门将检查验收【法定罚上限:
撤销保荐资格】
保代处罚被撤销资格并终身禁入:
对保荐代表人胡冰和廖建华给予
警告,分别处以15万元罚款,并分别采取终身证券市场禁入措施
30万元,撤销从业资格】:
(3)审计师大华会计师事务所:
大华所在新大地ipo项目审计过程中,未保持适当的职业审慎,未
勤勉尽责,实施必要的审计程序,未取得充分适当的审计证据,其
所出具的审计报告、专项说明、核查意见等文件存在虚假记载,构
成《证券法》第223条[5]、233条所述情形。
t没一罚二:
没收大华所业务收入110万元,并罚款220万元;
【法
定罚上限:
没一罚五】
t责令改正:
对大华所责令改正。
撤销证券服务资格】
签字会计师处罚:
对签字会计师王海滨和刘春奎给予警告,分别处
以10万元、5万元罚款,并分别采取终身证券市场禁入措施【法定
罚上限:
10万罚款,终身禁入】
(4)律师大成律师事务所
大成所未按行业执业标准履行勤勉尽责义务,出具法律意见时未审
慎尽责,其所出具的文件有虚假记载,违反了《证券法》等法律法
规的规定,构成《证券法》第223条、第233条所述情形
没收大成所业务收入50万元,并罚款100万元;
签字律师处罚:
对签字律师丘远良、申林平、刘军、刘韬给予警告,
并对丘远良、刘军分别处以10万元罚款,对申林平、刘韬分别处以
5万元罚款;
此外,对刘军采取5年证券市场禁入措施【法定罚上限:
罚款10万,终身禁入】
案例2.天能科技财务造假案例
一、上市历程
1、公司概况
公司全称:
山西天能科技股份有限公司
股票代码
/(未能上市)
注册地址:
太原高新区总部大街12号
法定代表人:
秦海滨
注册资本(万元):
11100
主营业务:
专业从事晶体材料、单晶硅制造、单晶硅切割、太阳能光伏电池、
组件,以及太阳能照明、太阳能电站等应用领域的研发、设计、生
产、销售及安装服务
上市时间:
招股时间:
/(未能招股)
保荐机构:
民生证券股份有限公司
上市审计机构:
大信会计师事务所
发行人律师:
北京君泽君律师事务所
2、上市里程碑
(1)2010年12月13日整体变更设立为股份公司。
(2)2011年3月31日,向证监会提交ipo申请。
(3)2012年2月1日进行招股说明书预披露。
(4)在媒体提出质疑后,天能科技于2012年4月撤回发行上市申
请。
(5)2012年8月21日,证监会对大信会计师事务所(以下简称大
信所)进行现场检查,期间发现天能科技涉嫌财务造假。
(6)2012年9月21日,证监会对天能科技和大信所涉嫌违法违规
立案稽查。
后续分别对民生证券、君泽君律所立案稽查。
(7)2013年5月31日,证监会通报对天能科技查处结果,拟对其
进行行政处罚(已进入行政处罚事先告知阶段。
下一步,证监会将
依照法定程序,作出正式处罚决定)。
1、招股书2011年1至9月财务数据造假天能科技在提交的招股说明书预披露稿中称2011年1月至9月营业收入为57,285万元,利润总额为7,173.6万元。
经查,天能科技通过伪造作为入账凭据的工程结算书和虚构销售回款等,在应县道路亮化工程、金沙植物园太阳能照明工程、和谐小区太阳能照明工程
三个项目的财务账册中有虚假记载,虚增财务报告收入8564万元,
虚增利润合计3815万元,占当期利润总额的53.18%。
销售回款近
1.2亿元均来源于董事长秦海滨控制的四家公司,转款事宜具体由董
事长助理刘俊奕策划、董事会秘书曾坚强参与组织实施。
注:
年度虚增利润(万元)
实际利润(万元)
虚增比例2011年度
38153358.6113.59%
针对天能科技造假,媒体(每经)于2012年3月20日集中提出了
质疑,相关质疑包括:
1、虚增收入(提前确认收入):
(1)多个项目在招标未确定前,公司就确认了收入。
(2)2011年12月招标最终采购2000盏,按照每盏1万元计算,
也仅2000万元;
这与2011年1~9月确认的4401.71万元的销售
收入仍相距甚远。
2013年5月31日,中国证监会通报了对天能科技及相关中介涉嫌
违法违规案件情况
天能科技虚增2011年1月至9月财务报告收入和利润的行为违反了
《证券法》等相关法律法规的规定。
秦海滨为天能科技的董事长、
实际控制人,曾坚强作为天能科技董秘并在发行上市过程中实施了
部分造假行为,刘俊奕实际履行天能科技的财务总监的工作,陈守
法作为天能科技财务总监应直接对天能科技财务报告造假行为负责,
上述4人为直接负责的主管人员。
张德利、张红超、任小军、陈涌
海、刘正、郑庆华、王永平、张新梅、高文新、张志成在相关报告
上签字,为其他直接责任人员。
根据《证券法》第193条、第233条[6]和《证券市场禁入规定》第
3条、第5条[7]的规定,的相关规定,证监会拟处罚如下:
t对天能科技给予警告,并处以60万元的罚款;
对秦海滨、曾坚强、刘俊奕和陈守法给予警告,分别处以30万元罚
款,并对秦海滨、曾坚强、刘俊奕采取终身证券市场禁入措施;
【除陈守法外其他三人顶格处罚】
对任小军、张德利、张红超、陈涌海、刘正、郑庆华、王永平、张
新梅、高文新、张志成给予警告,并分别处以10万元罚款;
【法定
(2)保荐机构民生证券:
民生证券在天能科技ipo项目工作中,未执行充分适当的尽职调查
工作程序,没有保持足够的职业谨慎,出具了含有虚假内容的发行
保荐书及核查报告,违反《证券法》等法律法规的规定,民生证券
及相关责任人员的行为构成了《证券法》第192条[8]和第233条所
述情形。
对民生证券给予警告。
没收民生证券从事该业务的收入100万元,并处以200
万元罚款。
对民生证券责令改正并实施公开
对保荐代表人邓德兵、刘小群给
予警告,并分别处以15万元罚款,同时分别采取终身证券市场禁入
措施。
(3)审计师大信会计师事务所:
大信所在天能科技ipo项目审计过程中,没有保持足够的职业谨慎,
在未取得充分适当的审计证据的情况下出具了标准无保留意见审计
报告,违反了《证券法》等法律法规的规定,构成《证券法》第223
条[9]、233条所述情形。
没收大信所从事该业务的收入60万元,并处以120万
对大信所责令改正。
给予签字会计师胡小黑警告,并处以10万元罚款,采取终身证券市场禁入措施;
4、给予签字会计师吴国民警告,并处
以5万元罚款,采取终身证券市场禁入措施【法定罚上限:
10万罚
款,终身禁入】
(4)律师君泽君律师事务所
君泽君律所未能按要求对天能科技销售合同进行审查和风险提示,未
对发行人的重大债权债务事项明确发表结论性意见,出具了重大遗
漏的法律意见书和律师工作报告,违反了《证券法》等法律法规的
规定,构成《证券法》第223条所述情形
没收君泽君律所从事该业务的收入60万元,并处以
120万元罚款;
t签字律师处罚:
给予签字律师许迪、王祺警告,并分别处以5万元
罚款【法定罚上限:
案例3.万福生科财务造假案例
万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
300268
湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号
公司简称:
万福生科
龚永福
13,400.0000
稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售
2011-09-27
2011-09-15
发行数量(万股):
1,700
主承销商:
平安证券有限责任公司
中磊会计师事务所
湖南博鳌律师事务所
(1)前身为成立于2003年的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司。
2006年3月,更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。
(2)2009年10月28日,整体变更为股份公司并在湖南省常德市
工商行政管理局登记注册。
(3)2010年12月底,向中国证监会申报材料。
(4)2011年7月19日,通过证监会创业板发审会审核。
(5)2011年9月2日,中国证监会核准发行。
(6)2011年9月15日,万福生科申购,发行价25元,拟发1700
万股,募集资金3.95亿元。
(7)2011年9月27日,在深交所创业板上市交易。
根据董事长兼总经理龚永福决策并经财务总监覃学军安排人员执行,
万福生科2008年至2010年分别虚增销售收入约12,000万元、
15,000万元、19,000万元,虚增营业利润约2,851万元、3,857万
元、4,590万元。
2、(上市后)2011年、2012年财务数据造假
2011年年报和2012年半年报虚增销售收入28,000万元和16,500
万元,虚增营业利润6,635万元和3,435万元。
年度虚增销售收入(万元)
实际销售收入(万元)
虚增比例虚增营业利润(万元)
实际营业利润(万元)
虚增比例
2008年度
12,000.00
10,824.00
110.86%
2,851.00
414.00688.65%
2009年度
15,000.00
17,764.00
84.44%3,857.00342.001127.78%
2010年度
19,000.00
24,359.00
78.00%4,590.00753.00609.56%
28,000.00
27,324.00
102.47%6,635.00
-724.001116.44%
2012年上半年
16,500.00
10,491.00
157.28%3,435.00
-894.00584.23%
3、未及时披露公司停产事实
公司2012年上半年停产,但未及时公告、报告,也未在2012年半
年报中予以披露。
*除了上市公司公告和证监会网站公布的信息外,相关媒体还曾质疑
万福生科存在下列造假行为(但未经证监会证实):
t停产致亏真相
万福生科上半年普米生产线停产123天、精米生产线停产81天的真
实原因应是稻谷粮源稳定出了问题(而非如公司所言技改)。
t原材料供应谎言
万福生科面临的巨大挑战是,东北当地大米加工企业都面临着产能
过剩、粮食加工断粮断炊之危。
上市前,万福生科对上述重大行业
变局非但一字不提,反而打着常德本地、湖南本地稻谷供应充足的
幌子粉墨登场创业板,这显得尤为耐人寻味。
t高盈利能力粉饰
万福生科的主要产品毛利率畸高,已远超同行业上市公司的平均水
平,在生产方法、工艺类似,价格相当,而原材料成本相对较高的
情况下,万福生科的高毛利显然缺乏足够支撑理由。
t产量操纵:
巧妇可做“无米之炊”
2008年万福生科没有对外采购碎米,却用仅能生产9729吨麦芽糖
浆、1297吨蛋白粉的1万吨碎米,生产出了需要4.7万吨碎米才能
产出的41946吨麦芽糖浆、5878吨蛋白粉。
三、违规事件发酵过程
时间
事件
2012年9月初
湖南省证监局在对万福生科进行例行检查时,发现公司涉嫌违反相
关证券法律法规
2012年9月14日
湖南证监局立案稽查:
湖南证监局下发《立案稽查通知书》(湘证监稽查字【2012】1号),
称因万福生科涉嫌违反有关证券法律法规,湖南证监局决定于2012
年9月17日起对万福生科进行立案稽查
2012年9月18日
升级为中国证监会立案调查:
中国证监会下发《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号:
稽查总队调查通字12788号),因万福生科涉嫌违反证券法律法规,
根据《证券法》的有关规定,证监会决定对万福生科立案调查
2012年9月19日
因被证监会立案调查,公司股票停牌
2012年10月26日
万福生科首次公告承认财务造假(2012年上半年财务数据)及停产
事实:
承认2012年上半年虚增收入1.88亿元,承认公司募投项目—循环
经济型稻米精深加工生产线项目上半年停产。
但给出的理由是“但由
于今年上半年常德地区降雨时间较长,延误公司技改工期,使得该
项目停产技改时间延长”
2012年11月23日
深交所公开谴责(针对2012年上半年财务造假):
深交所下发《关于对万福生科(湖南)农业开发股份有限公司及相
关当事人给予公开谴责的决定》,基于万福生科公告,深交所认定:
1、万福生科的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2012年修
订)》第1.4条[a]、第2.1条[b]、第7.3条[c]、第11.11.2条[d]的
相关规定。
2、万福生科董事龚永福、蒋建初、肖德祥、张行、杨荣华、马海啸、
邹丽娟、单杨、程云辉,监事刘炎溪、王湛淅、张苏江,副总经理
兼董事会秘书肖力、副总经理李玉强、杨满华、文会清、严平贵、
覃学军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《创业板股票上
市规则(2012年修订)》第2.2条[e]、第3.1.5条[f]、第3.1.9条[g]
的规定,对上述违规行为负有重要责任。
根据《创业板股票上市规则(2012年修订)》第16.2条、第16.3
条和第16.4条[h]以及《创业板上市公司公开谴责标准》第四条[i]、
第六条[j]的相关规定,深交所作出如下处分决定:
1、对万福生科(湖南)农业开发股份有限公司给予公开谴责的处分;
2、对龚永福、蒋建初、肖德祥、张行、杨荣华、马海啸、邹丽娟、
单杨、程云辉、刘炎溪、王湛淅、张苏江、肖力、李玉强、杨满华、
文会清、严平贵、覃学军给予公开谴责的处分。
对于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司及相关当事人的上述
违规行为和给予的上述处分,深交所将记入上市公司诚信档案,并
向社会公布。
2013年3月1日公司公告承认ipo财务造假:
经自查,公司2008年至2011年财务数据存在虚假记载,公司2008
年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右,虚增营业利润1.8亿元左
右,虚增净利润1.6亿元左右
2013年3月15日
深交所再次公开谴责(针对ipo及2011年财务造假):
关当事人给予公开谴责的决定》,深交所认定:
订)》第1.4条、第2.1条、第5.1.1条[k]、第5.1.4条[l]的相关规定。
邹丽娟、单杨、程云辉,监事刘炎溪、王湛淅、张苏江,高级管理
人员肖力、李玉强、杨满华、文会清、严平贵、覃学军,时任高级
管理人员叶华、黄平、肖明清未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,
违反了《创业板股票上市规则(2012年修订)》第2.2条、第3.1.5
条、第3.1.9条、第5.1.4条的规定,对上述违规行为负有重要责任。
深交所作出如下处分决定:
文会清、严平贵、覃学军、叶华、黄平、肖明清给予公开谴责的处
分。
违规行为和本所给予的上述处分,本所将记入上市公司诚信档案,
并向社会公布
2013年5月10日
控股股东龚永福出具承诺函:
1、支持平安证券推出对受损投资者的先行补偿方案,同意由平安证
券先垫付依法应由本人承担的部分,并承诺下一步将承担依法应当
赔偿的份额
2、股份质押:
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