现金分红 最近三年可分配利润口径确定文档格式.docx
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中小企业板信息披露业务备忘录第33号:
利润分配和资本公积转增股本
年6月
15日
编制合并会计报表的上市公司,其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。
同时,为了避免出现超分配的情况,上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
十一、分配方案中现金分红的金额达到或超过报告期内归属于上市公司股东的净利润的100%,且达到或超过上市公司报告期末累计可供分配利润的50%的,上市公司应当披露该现金分红方案的提议人、确定该现金分红方案的理由、分红方案是否将造成上市公司流动资金短缺、上市公司在过去12
中小板孰低
按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
2.涉及利润分配基数的相关问题
执行新会计准则后,一些上市公司提出了与此相关的利润分配基数确定问题,如公允价值变动损益是否应计入利润分配基数。
鉴于公允价值变动损益的特殊性,特别是相关变动损益的后续不确定性,我们建议,以公允价值计量的相关资产,其公允价值变动形成的收益,暂不得用于利润分配。
与此类似,根据会计准则的规定,可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除资产减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,应当直接计入所有者权益(资本公积)。
在相关法律法规有明确规定之前,上述计入其他资本公积的公允价值变动部分,建议暂不得用于转增股份。
关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题,我们认为,由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据《公司法》的有关规定而进行的法律行为,因此,建议《公司法》对此进一步解释。
在此之前,公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。
二案例
特征
实际操作
法律依据
动作
关注点
中小板高送转
002416
爱施德
2011.
8.22
度分资积增预公年润及公转本露半利配本金股披告
1、半年度年报披露前公布(保护投资者利益)
2、提议人:
董事会
理由及匹配:
鉴于公司目前资本公积金较高并结合公司未来发展和股本扩张的需要保密措施:
公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
备忘33
1、局送转方案(10送8及以上)期间出现市场传闻、异常波动、上市公司及深交所认为必要时,应当及时对分配方案进行预披露。
在年度或半年度报告披露前10个交易日内,异常波动的,应当在异常波动公告中对分配方案进行预披露。
2、高比例送转,上市公司应在董事会决议公告或预披露公告中披露该分配方案的提议人、确定高比例送转方案的理由、方案与上市公司业绩成长性是否相互匹配以及上市公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容。
8.25
董事会决议公告
1>
8.19互如8.25开8.25公告2、经审计,公司2011年上半年实现利润总额319,065,921.37元,净利润为252,708,631.83元,其中母公司净利润36,667,061.68元,计提10%盈余公积金3,666,706.17元,本期可供分配的利润为33,000,355.51元,加上年初未分配利润801,475,203.00元,报告期末公司可供股东分配的利润为834,475,558.51元,资本公积金
公司法
董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事
企业可供分配的利润=净利润+年初未分配利润+盈余公积补亏+其他调整因素后的金额。
可供投资者分配的利润=可供分配的利润一计提盈余公积等税后计提金额。
年末未分配利润=可供投资者分配的利润一应付优先股股利一提取任意盈余公积一应付普通股利一转增实收资本。
为2,092,291,819.78元。
股东大会通知
9.5号登记日9.13开会
第一百零三条召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;
临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;
8.26
监事会
通过半年度报告和利润分配方案
检查财务、临时股东大会召集主持、提议召开权、股东大会提案权章程
董事高管监督、纠正罢免诉讼
(六)依照本法第一百五十二条的规定,对萤事、高级管理人员提起诉讼;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违法、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(二)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求纠正;
(一)检查公司财务;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(七)公司章程规定的其他职权。
度报半报
年计和度
半审告年告
1、资本公积大大超过股本
2、经过审计
市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红,且不送红股或用资本公积转增股本的,半年度财务报告可以不经审计。
9.13
股东大会
11.1
资本公积转增股本实
落款是董事会
备忘32
是否距离股东大会通过分配、转增股本方案两个
月以上实施的,公司董事会应当说明原因并向股东致
施公告
歉。
主板现金+送转
000659
4.13
董事会决议
经普华永道中天会计师事务所审计,公司(母公司)2010年度实现净利润144,433,109.04元,加年初未分配利润270,789,057.54元,减去2010年度提取的法定盈余公积14,443,310.90元,减去本年已分配现金股利55,063,648.00元,可供分配的利润为345,715,207.68元;
截止2010年12月31日,资本公积金为755,869,601.03yco
可供分配利润=母公司净利润+年初可供分配一提取的盈余公积-已分配的利润
监事会决议
5.20
股东大会召集通知
提前刚好一十天
6.10
股东大会决议
7.21
实施公告
本公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案为:
以2010年度末公司总股本
资本公积-股本溢价转增股本不需要交税
资本公积-其他资本公积用来转增要交税一般
756,295,600股为基数,向全体股东每10股派0.9元人民币现金(含税,扣税后,个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.81元);
同时,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
对于其他非居民企业,我公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。
有来有往也不得拿去转增股本
创业板
金力泰
300225
公司2011年中期权益分派方案为:
以公司现有总股本67,000,000股为基数,向全体股东每10股派3元人民币现金(含税,扣税后,个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.7元);
对于其他非居民企业,我公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。
现金分红、个人、基金、QFII都是百分之十的税国有股、法人股及高层管理人员持股的股息由公司派发
三法规全文
附件1、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
中国证券监督管理委员会令第57号
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》已经2008年10月7日中国证券监督管理委员会第240次主席办公会议审议通过,现予公布,自2008年10月9日起施行。
中国证券监督管理委员会主席:
尚福林
-OO八年十月九日
关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式,对于培育资本市场长期投资理念,增强资本市场的吸引力和活力,具有十分重要的作用。
为了引导和规范上市公司现金分红,现就有关事项决定如下:
一、在《上市公司章程指引(2006年修订)》第一百五十五条增加一款,作为第二款:
“注释:
公司应当在章程中明确现金分红政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
”
二、在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条第
(一)项增加规定:
“上市公司可以进行中期现金分红。
三、将《上市公司证券发行管理办法》第八条第(五)项“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十"
修改为:
“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"
O
四、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2005年修订)》第三十七条修改为:
“上市公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
"
五、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式(2007年修订)》第三十七条第一款修改为:
“公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
同时,披露现金分红政策的执行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。
六、在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定(2007年修订)》第十三条后增加一条,作为第十四条:
“公司应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
七、中国证监会派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司应当督促上市公司按照本决定修改公司章程、履行信息披露义务,做好监管和服务工作。
八、本决定自2008年10月9日起施行。
《关于规范上市公司行为若干问题的通知》(证监上字(1996)7号)同时废止。
关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函财政部财会函[200017号2000年9月8日
宁波市财政局:
你局“关于编制合并会计报告中利润分配的请示”(甬财政会(2000)396号)收悉。
经研究,答复如下:
合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。
上市公司执行企业会计准则监管报告全文(2007)
机免费访问www.cnfol.com2008年11月10日08:
25证券日报
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编者按:
在新的企业会计准则执行前后,中国证监会同相关部门一道,为保证会计准则的顺利执行做了大量工作。
《上市公司执行企业会计准则监管报告(2007)》根据中国证监会《上市公司2007年财务分析分析报告》择要整理。
为加强对上市公司2008年年报财务信息披露的指导,保证会计信息质量,现予以全文刊发。
财政部于2006年2月颁布了新的企业会计准则体系(以下简称“企业会计准则”),并规定从2007年1月1日起在上市公司范围内执行。
为保证企业会计准则的顺利实施,切实提高资本市场财务信息披露质量,证监会围绕企业会计准则的执行和相关的财务信息披露进行了相应的准备工作。
一是组织多层次、多角度的专业培训,提高上市公司和会计师事务所对企业会计准则的理解和把握能力,包括组织上市公司董事长、总经理、财务总监的视频培训,委托证券交易所组织上市公司财务人员专业培训等;
二是及时制定上市公司执行企业会计准则的具体衔接办法,规范首次公开发行、上市公司发行证券、新旧会计准则衔接过程中定期报告的披露以及企业并购、重大资产重组等业务中的监管政策,确保新旧会计准则平稳衔接;
三是及时根据企业会计准则的变化修订资本市场财务信息披露规范,对财务报告的披露要求、非经常性损益的定义和内容以及每股收益、净资产收益率的计算方法等进行了修订,保证了会计准则和信息披露规范的一致性;
四是建立新旧会计准则衔接过程中解决问题的快速反应机制,成立了“上市公司执行企业会计准则协调小组”,并通过相应的沟通协调机制及时解决了新旧会计准则衔接过程中具有普遍性的问题;
五是根据新会计准则、审计准则颁布后资本市场会计、审计环境的变化,适时研究并明确不再要求实施金融类上市公司、境内上市外资股公司“双重审计”等特定历史条件下的特殊审计要求;
六是根据上市公司执行企业会计准则过程中存在的问题,及时同会计准则制定机构进行沟通协作,推动出台会计准则的具体解释,提高会计准则的操作性。
2007年是上市公司执行企业会计准则的第一年,执行情况倍受国内外资本市场投资者和监管机构关注。
为此,证监会从提高资本市场财务信息质量的根本目标出发,在2007年报披露前及时确定了执行企业会计准则过程中相关财务信息披露的监管重点,明确了相关会计问题的处理原则,完善了解决问题的快速沟通协调机制,形成了证监会相关业务部门和专业部门、辖区证监局、证券交易所“三点一线”的综合动态监管体系,全面加强了对上市公司2007年报执行企业会计准则的监管。
本报告根据上市公司2007年报公开披露的财务信息,结合证券监管机构对上市公司执行企业会计准则过程中的监管案例完成,共包括上市公司2007年度财务报告总体情况、执行企业会计准则的主要问题和相关意见与建议三部分。
一、上市公司2007年度财务报告总体情况
截至2007年12月31日,沪深证券交易所共有1550家上市公司,除*$丁威达、九发股份以及2008年3月终止上市的东方锅炉外,1547家公司均按期公布了2007年年度报告。
本文的分析以上述1547家上市公司公开披露的年报数据为基础。
(一)总体业绩快速增长,盈利能力有所提高
总体看,2007年上市公司业绩普遍出现大幅增长,共实现营业收入91,902.24亿元,较2006年增加18,922.52亿元,增长25.93%;
实现净利润9,344.05亿元,较2006年增加3,171.31亿元,增长51.38%。
2007年上市公司平均每股收益人民币0.42元,同比增加0.12元,增长41.45%;
平均净资产收益率14.71%,同比增加1.84个百分点,增长14.29%;
其中,1,429家公司实现盈利,占全部上市公司的92.37%O
1547家上市公司共实现利润总额13,463.91亿元,同比增长49.26%。
从相关费用对利润的影响情况看,销售费用、管理费用、财务费用三项费用2,874.46亿元、7,309.03亿元和921.67亿元,占营业利润的比例较2006年分别下降5个百分点、8个百分点和2个百分点。
值得关注的是,2007年上市公司投资收益和营业外收支净额对业绩增长的贡献程度有所增加,其中投资净收益同比增长122.10%,营业外收支净额同比增长93.64%O从盈利能力分布情况看,每股收益超过0.5元的公司共337家,占全部上市公司的23.13%,
在数量和比例上都远远超过去年同期。
从净资产收益率的分布情况看,大多数公司的净资产收益率集中在5%到20%,其中大于5%小于
10%的上市公司为388家,占总数的26.36%,大于10%小于20%的公司为464家,占总数的31.52%,分别比2006年增加2.38个百分点和7.20个百分点。
从现金流量情况看,尽管2007年上市公司利润增幅很大,但是经营活动产生的净现金流量较2006年下降22.27%,投资活动的净现金流量也下降17.15%o从2007年各项应收项目和存货的变动看,各项应收项目均较2006年有较大幅度增长,应收项目总计较2006年增加29%,大于营业收入增长幅度。
其中应收账款增加817亿元,较2006年增加20%,预付账款较2006年增加934亿元,增长41%。
2007年存货较2006年增加3,373亿元,增长32%,大于营业收入增长幅度。
(二)新旧会计准则总体平稳衔接,部分规定对公司影响较大
根据年报披露的首次执行新会计准则的有关资料,上市公司首次执行新会计准则,调增2007年期初归属于母公司的所有者权益967亿元,占原准则下所有者权益的2.06%,2007年年报披露的2006年模拟净利润6,173亿元,较原准则下确认的净利润增加140亿元,增加2.32%,总体上实现了平稳衔接。
从新旧准则的差异以及首次执行新会计准则的有关衔接规定看,新会计准则对财务报表的影响初步显现。
从对2007年度财务报告
影响看,除受到市场广泛关注的公允价值计量模式外,影响较大的项目还包括应付福利费转回、长期投资追溯调整、不再确认和摊销股权投资差额、债务重组和非货币性资产交换收益确认为当期利润,子公司“超额亏损”在报表内确认等。
此外,执行新会计准则也对非经常性损益和每股收益等指标计算产生一定影响。
1.应付福利费余额转回大幅增加当期利润
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定,公司不再按职工工资的14%计提职工福利费。
原有职工福利费余额在首次执行日全部转入应付职工薪酬后,在首次执行日后的第一个会计期间,根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬,该项金额与原转入的应付职工薪酬的差额调整管理费用。
2006年年报披露上市公司应付福利费总计211.74亿元,全部转回将增加2007年度利润总额211.74亿元,占年报披露的上市公司利润总额的1.57%O
2.长期投资追溯调整后母公司未分配利润大幅下降
根据新会计准则,母公司对纳入合并范围的子公司的投资在母公司个别财务报表中由权益法转为成本法核算,首次执行新会计准则时,需要对这部分长期股权投资进行追溯调整,视同一开始就采用成本法核算。
该追溯调整导致母公司未分配利润大幅下降,2007年首次执行新会计准则,追溯调整后的期初未分配利润下降38%,75家上市公司母公司未分配利润由正转负。
3.不再确认和摊销股权投资差额导致期初未分配利润下降
新会计准则不再确认和摊销股权投资差额。
新准则区分同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并,对于同一控制下的企业合并,合并方取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值核算,对非同一控制下的企业合并,采用购买法核算,取得时合并成本高于被购买方可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉。
首次执行日,对于同一控制下企业合并,尚未摊销完的股权投资差额全额冲销,对非同一控制下的企业合并,股权投资差额确认为商誉,商誉不摊销,但至少需每年进行减值测试。
首次执行新会计准则上市公司约冲销期初未分配利润182亿元,2007年上市公司披露的期初商誉为252亿元,期末披露的商誉326亿元。
4.债务重组和非货币性资产交换收益大幅提升当期利润
新准则允许将债务重组利得和非货币性资产交换收益确认为当期利润。
相当于原会计准则在资本公积中反映上述利得的规定。
此项变动大幅增加了当期利润。
2007年,多数ST、"
*ST”公司通过债务重组净收益实现盈利。
统计显示,在沪市债务重组收益绝对数前30位的公司中,有24家为$1'
及*$丁公司,前十位则全部为ST及*$丁公司,这十家公司中,扣除债务重组收益后仍盈利的公司仅有1家。
截至2007年底,深市主板公司中ST、*ST公司总计103家,存在债务重组收益的ST、*ST公司高达50家,占ST、*ST公司总数的比例近50%。
在依靠非经常性损益扭亏的ST类公司中,对于非经常性损益金额最大的20家公司,有16家公司2007年涉及较大金额的债务重组利得,其中10家公司扣除债务重组利得后由盈转亏。
5.子公司“超额亏损”在报表内确认
执行新会计准则后,根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第2号》,母公司对于纳入合并范围的子公司的未确认投资损失,在合并资产负债表中应当冲减未分配利润,不再单独作为未确认的投资损失项目列报。
2006年底,未确认投资损失约104亿元,首次执行新会计准则时转入未分配利润,一定程度上减少了公司的未分配利润。
(三)公允价值计量模式对公司的财务影响初步显现
新准则引入了公允价值模式,投资性房地产、金融工具等项目涉及公允价值的选用。
采用公允价值计量投资性房地产后,除了投资性房地产增值的部分需要在当期损益中确认外,也减少了成本计量模式下每期需要计提的折旧费用。
新准则规定,交易性金融资产的公允价值变动损益计入当期利润表,可供出售金融资产的变动影响资本公积。
除投资性房地产和金融工具外,生物资产、股份支付、债务重组、非货币性资产交换等准则也涉及公允价值计量。
从对2007年上市公司利润的影响看,全部上市公司2007年公允价值变动损益总额68.73亿元,占利润总额的0.51%,分别较披露的2006年比较数据减少70.23%和80.07%。
2007年404家上市公司涉及公允价值变动损益,占上市公司总数的26.08%,较2006年增加64家,增加4.14个百分点。
其中125家为公允价值变动净损失,279家反映为公允价值变动净收益,分别较2006年减少8家和增加72家。
从公允价值在金融工具方面运用情况看,2007年度有40家公司涉及了交易性金融负债的重分类,644家公司涉及了除贷款和应收款项外的金融资产的重分类,其中涉及交易性金融资产重分类的公司349家,可供出售金融资产重分类的415家,持有至到期投资重分类的141家。
从金融资产的分类看,持有至到期的投资金额最大,占金融资产的71.38%,交易性金融资产比重最低,占金融资产的
6.9%o从期末余额情况看,本期有349家公司持有交易性金融资产,总计3,964亿元;
415家公司持有可供出售金融资产,总计32,079
亿元。
从公允价值在投资性房地产方面运用情况看,2007年度有626家公司存在投资性房地产项目,总计828.47亿元,较2006年增加5
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