合伙协议标准版docxWord文件下载.docx

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本处的简称，在后面的相关条款中均有应用，如无特殊指定，不更改即可。

全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动

本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，

达成如下协议，以资各方信守执行。

在法律效力上，《合伙协议》首先要符合《公司法》、《合同法》等法律和行政法规的要求，其次，如果已经成立公司，《合伙协议》还不能与公司章程相违背。

在此前提下，只要是各方一致的意思表示，自愿签订，即具有法律效力。

第一条公司及项目概况

公司概况

公司名称为XXX，注册资本为人民币（币种下同）：

XXX万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。

针对已经成立公司的情况，公司名称应为工商登记的公司全称，注册资本为公司注册时认缴的注册资本（不是实缴）。

若签订协议时公司尚未成立，则“公司名称”、“注册资本”等信息可写为“拟定为”。

同时，若本协议为公司成立

前签订，也可在公司全部注册完成后，修改信息为工商注册信息，并重新签订《合伙协议》，以进一步降低法律风险。

项目概况

项目是一个XXX，致力于XXX，发展愿景是成为XXX。

简要对项目进行描述，厘清项目范围。

第二条股东出资和股权结构

股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：

以现金方式出资，认缴注册资本XXX万元，持有公司XXX%股权。

以上信息需要与工商注册信息一致，若公司未成立，也可对上述注册资本的认缴金额进行约定。

根据新《公司法》的规定：

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东

以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；

以非货币财

产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

............

《中华人民共和国公司登记管理条例》

.................

第十四条股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。

股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

据此需要注意的是，劳务和人力资源不能进行作价出资，若以知识产权出资，

则需要第三方机构评估价值。

另外，股东注册资本认缴不是不缴，而是需要在一定期限内缴足，出资时间最多为30年。

如任一股东决定以专利、商标、着作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

《中华人民共和国公司法》对于公司注册资本出资形式作了明确规定：

货币资金不低于30%，以无形资产出资，主要是以土地使用权、专利权、着作权等出资，也需经过资产评估，且最高比例不超过70%。

在实际操作中，出资人首先找相关评估机构，签订资产评估业务约定书，然后评估机构对这些非货币资产进行评估，最后会出具资产评估报告。

全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，新《公司法》不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。

企业可根据自身能力、经营规模和创业规划来确定认缴期限，在承诺的认缴期限内缴纳完毕。

若在章程中未对上述事项进行约定，可在本协议中进行约定。

公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

就是说未来公司可根据经营需要，进行增资，在增资过程中，全体股东可以同比例增资，也可以某类股东单独增资，在此情况下，则导致各方持股比例的变化。

在实践过程中，各创业者对于注册资本及出资方式咨询的比较多，对于注册资本的咨询主要集中于①公司注册资本写多少比较合适？

②公司注册资本写的

多了会有那些好处和不好处？

为了便于我们客户设置较为合理的注册资本，我们建议如下：

目前《公司法》对于注册资本除个别特殊行业之外已无最低金额的限制，另外由于《公司法》取消了实缴资本的限制，所以创业者理论上可以在注册公司时填写1块钱到无穷大的注册资本。

也正是这种自主选择权造成创业者在注册公司时不知道该填写多少钱的注册资本较为合适。

实际上，在企业实际经营过程中，较高的注册资本会给合作伙伴一种安全可

靠的感觉，另外，一些行业在招投标过程中对于准入注册资本也有限制，基于此我们建议创业者在注册过程中需要考虑如上要素，尽可能注册的高一点。

但是，过高的注册资本也会给创业者带来负担，主要表现为：

①企业在后期

引入资本时，过高的注册资本创始人在短期内是无法实缴的，一般投资人也会对

于创始人认缴的注册资本有实缴要求且后期在资本市场运作中也要求资本必须

是实缴的。

②根据《公司法》的规定，有限公司的各股东对于公司债务的承担是

以注册资本为限的，过高的注册资本在后期一旦企业运转出现问题，则股东将会承担较高债务负担，没有做到有限责任公司股东责任有限的优势。

第三条股权稀释

如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。

本处举例说明：

若如果公司有二位创始股东，分别持有入新股东，出让10%的股权，融资后原创始股东的股权变为

70%和30%股权，引

70%x90%=63%和

30%x90%=27%，剩余10%为投资人股权。

如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

以上约定为股权池为同比例稀释，当然股权池也可约定为不同比例稀释，例如可以约定由大股东股权转让。

无论是哪种方式，如果涉及到未来给核心员工授予股权，还是需要前期将规则进行明确。

第四条分工

出任XXX，主要负责XXX。

有的股东参与公司运营，有的股东不参与，这里只针对参与运营的股东进行分工是的约定。

第五条表决

专业事务（非重大事务）

对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述

提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；

如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

这样的约定，既能够明确CEO的责任，又有利于激发参与运营股东的工作热情，同时也形成激励-约束机制。

公司重大事项

对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原

下，由占公司XXX%以上表决的始股一致同意后做出决。

在践程中，常会遇到CEO一言堂等象，了尽可能的避此象初公司造成的失，我将表决事分成两。

事由人决定，其他股有异的情况下，CEO决定，就保公司决策的效率和效果，防止出而不决，决而不行等低效率行，影响初公司快速成。

重大事需要各股之反复切磋，集体决策的慎性。

在操作中，个比例可以定50%，三分之二等等。

第六条及盈承担

管理

公司当按照有关法律、法和公司章程定，范和会制度，特是金收支均需公司，并由公司人理，任一股不得擅自用公司金。

在操作中，很多中小企来，都不是很范，特是很多用和往来，并未走公司，但是，由于管理的程中，不可能因此格要求金收支均需公司。

所以需要在日常管理中，明确用款和用管理的批机制，定期行核和公示，在管理程中杜可能生的。

盈分配

公司盈余分配、依公司章程定。

章程中可以定盈分配的方式，一般来，年度盈余在留企展基金

（法定公金、法定公益金）后，按全体股持股比例行盈余分配，此的持

股比例可按的注册本比例，也可按的注册本比例。

另外，也可以不

按照持股比例分配。

盈余分配是指税后利的分配，即如何在向股支付股利和企留存之分配，以股的利益（股利）和利益（留存收益）的有机合盈余分配的基本原。

盈利分配的决策力在股大会。

所以此是可以灵活定的。

承担

公司以其全部公司承担任，全体股以各自的出限，公司承担有限任。

公司法第三条

⋯⋯

有限任公司的股以其的出限公司承担任；

这里有两层意思:

（1）股东对公司承担的是有限责任，只要股东已经按章程规定的出资额（也就是自己承诺的出资额）缴足了出资，无论公司出现什么状况:

亏损、偿债能力不足、即使是破产，都不需要股东另外承担，股东的损失充其量就是已经缴纳的出资款，不会涉及其个人的其它财产；

（2）股东承担责任是按认缴额不是实缴额，如果不按章程规定的出资额（这就是认缴出资额）交足出资，而影响到公司的运行，是要承担违约责任的，如果由于股东出资不到位而影响公司的偿债，股东也要承担责任，如果公司破产，股东还没有完全履行出资义务的，首先要缴纳所认缴的出资，公司才能进行清算。

第七条股权成熟及回购

全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分XXX年按月成熟，每月成熟XXX%，满年成熟100%。

什么是股权成熟机制呢？

按年成熟或按月成熟，打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:

3:

1。

做着做着，C觉得不好玩，就走了。

他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。

这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权按4年成熟来算，我们一起干四年，预估四年企业能成熟。

不管以后怎样，每干一年就成熟25%，C干满一年整离开了，他可以拿走%（10%X1/4）的股份，剩下的%就不是C的了。

剩下的%有几种处理方法。

第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不

同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。

一般来说，成熟期比较长，适合按年成熟，成熟期为1年或以内，适合按月成熟。

若为1年成熟期，则每月成熟1/12。

未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。

本处条款指出了已成熟的股权和未成熟股权的差异，即是否拥有“处分

权”。

成熟机制的设置，防止公司成立初期因股东随意进出，对公司业务产生不利影响。

任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：

以上约定了未成熟股权的处理方式，当然，既可以约定未成熟股权的同比例转让，也可以约定转让至某个股东。

“壹元”的价格实际上相当于强制性无偿转让了。

任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第款执行。

公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；

但是，公司章程另有规定的除外。

据此，已成熟的股权可以在章程或合伙协议中约定是否允许继承。

回购

如发生上述第款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的XXX%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。

其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。

在协议中设置股份成熟期，可以根据合伙人的表现在其股权方面给予一定的调整空间，保持公司股权分配方面的弹性，并有效规避部分股东占股不做事，尽量降低初创团队给予不适当合伙人股权的错误带来的永久性伤害。

第八条股权锁定和处分

股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：

公司在合格资本市场首次公开

发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

此条款主要针对未来有上市计划的公司，由于IPO时，证监会要求股权清晰，同时，为避免各种质押等事项对IPO审核造成的不确定性和风险，需要对创始股东的股权（部分处分权）进行限制。

股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余

股东按所持股权比例享有优先受让权；

如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

本处可根据实际情况进行条款设定，有的公司可以允许对外股权转让，有的

公司不允许对外转让，只能在创始股东之间转让。

在实际股权转让发生时，则需要签订《股权转让协议》、《股东会决议》，进行工商变更，并重新签订《合伙协议》或《股东协议》。

股权分割

创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。

已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

本处即对继承进行了约定。

此处须注意，离婚时能够分割的公司股权必须属于夫妻共同财产，在夫妻关系存续期间，使用夫妻双方共同财产取得的股权或依法继承、受赠的股权为夫妻共同财产。

股权继承

《公司法》第76条规定:

自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资

格,但是,公司章程另有规定的除外。

所以，若全体股东同意继承人不能继承取得股东资格地位，则可以在《合伙协议》或公司章程中进行约定。

对于合伙人股权在一定时期、特殊情况下的权能限制，有利于保持合伙人团队的稳定性，进而保证合伙事业的稳定性。

第九条非投资人股东的引入

如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：

（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；

（2）该股东需经过全体股东一致认同；

（3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；

（4）该股东认可本协议条款约定。

由于《公司法》规定不可以用劳务出资，但公司需要有能力的但没有太多资金的人共同推动公司快速发展，因此在此规定此条，就是为将来公司引进特殊人才创造条件。

特殊人才的引进可以通过股权激励的方式引进。

第十条股东退出

创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

当触发退出条件，则会产生股东退出。

本处的约定需要和前述条款配合使用，因为前面的成熟期设置、股权锁定、回购、转让条款，已经充分为引发股东退出的条件、价格及处理方式做好了铺垫，所以本处通过一句话即将退出的处理规范清楚。

第十一条一致行动

在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：

如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。

从合伙企业法的理论来讲，一般人与人走到一起基本上基于“人合”，即人

与人之间的信任关系才在一起做事，这种模式对应的是合伙企业，通过《合伙企业法》加以规范。

第二种是介于资合和人合之间的模式，这种模式对应的有限责任公司。

第三种模式就是资合，对应的是股份有限公司，这一点在上市公司中体现的最为明显，只要你有钱就可以成为上市公司股东，股东之间不需要认识也不需要太多的信任关系，完全基于资本的游戏。

一般几个合伙人在一起基本上是以有限责任公司的形式开始创业，也就是介于资合和人合之间，所以当资本进入初创公司后，由于资本的力量使得公司治理慢慢的向资合倾斜，这时候就需要初创股东之间的人合来保证公司走向正确的轨道（一般情况下资合都是比较注重短期利益，比如国内的炒股，如果任由公司由资本控制，可能会导致公司太关注与短期利益而缺乏长期规划）。

本条几个初创合伙人之间的一致行动，就是将人合制度化。

上述条款即将最

终决策权委托给公司CEO（此种情况多为CEO同时也是股东）。

当然，此处也可

以设定为大股东。

第十二条全职工作

协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。

本处的约定是指全体股东均全职参与公司运营的情况，当然，即使是创业期，也有股东不参与公司运营的情况，若属于此种情况，删除此条款或根据实际情况进行修改即可。

第十三条竞业禁止及限制和禁止劝诱

协议各方相互保证：

在职期间及离职后XXX年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。

任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。

自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。

俗话说，天下没有不散的宴席，合伙人之间可能因为各种各样的原因而选择分道扬镳，但公司事业需要继续。

因此，在此对于离职的合伙人离职后的职业选择以及离职后对于公司主要人员的招聘起到限制作用，尽可能保证公司不会因为主要合伙人的离开另起炉灶而利益受损。

第十四条项目终止、公司清算

如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。

经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

本协议终止后:

本条对于公司解散加以规范，也即公司的“遗嘱”条款。

当公司要申请注销

时，如果注册资本规定时间内应要缴纳的资本没有缴纳，则就补缴才能注销公司，但如果公司没在规定时间中未缴的注册资本，则也可不用补缴，不过剩下没缴的注册资本则就要当做公司注销时的清算财产，当然，如果公司在注销清算时，发现这些资本仍旧不够抵债的，则股东就要对未缴出资外承担连带清偿的责任。

第十五条拘束力

本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。

公司章程是公众法律文件，对公司股东以外的债权人以及其他社会公众而言是其赖以了解公司的基本依据，但仍是股东之间的一种契约。

股东们仍可以通过其他约定来否定公司章程当中的约定。

当公司章程和股东协议两者在约定上产生冲突时，如果是涉及到解决股东之间的问题，如公司章程无相反规定，则应适用股东协议的约定；

在公司章程有相反规定时，应当根据实际情况进行区分，看股东的真实意思是什么，以股东的真实意思为准。

公司章程作为公众性法律文件，是公司债权人以及其他社会公众了解公司的基本依据。

而股东协议并非工商登记必备文件，又无须经过对外公示程序，所以股东协议并不具有“对外”效力。

当公司章程和股东协议两者在约定上产生冲突时，如果是涉及到股东与第三人之间的事项时，理应适用经过登记公示的公司章程来处理，而不能适用股东协议。

只有在公司章程规定不明或是无相关规定时，

才可能考虑补充适用股东协议。

据此，上述条款的约定，直接解决了全体股东之间决议事项的依据问题。

第十六条违约责任

全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。

第十七条争议解决

如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。

第十八条通知

协议各方一致确认：

各自在本协议载明的地址、手机号