《证券发行与承销》答案详解Word文档下载推荐.docx
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(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
B.【答案详解】D。
股份制改组及发行上市的总体方案一般包括下列事项:
(1)发起人企业概况,包括历史沿革(含控股、参股企业概况)、经营范围、资产规模、经营业绩、组织结构。
(2)资产重组方案,包括重组目的及原则、重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排)。
(3)改制后企业的管理与运作。
(4)拟上市公司的筹资计划。
(5)其他需说明的事项。
D选项属于清产核资程序。
9.【答案详解】B。
《证券法》是新中国成立以来第一部按国际惯例、由国家最高立法机构组织而非由政府某个部门组织起草的经济法。
《证券法》起草工作始于1992年。
广义的证券一般指财物证券(如货运单、提单等),货币证券(如支票、汇票、本票等)和资本证券(如股票、公司债券、投资基金份额等)。
狭义的证券仅指责本证券。
10,【答案详解】B。
非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。
非公开发行股票的特定对象应当符合的规定:
(1)特定对象符合股东大会次议规定的条件;
(2)发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。
11.【答案详解】C。
重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。
在计划阶段,注册会计师需要确定会计报袁和账户余额两个层次的重要性水平。
12.【答案详解1C。
C项,根据中国证监会《证券公司定1向发行债券信息披露准则》的规定,在债券存续期间,发行人应在每个会计年度结束之日后4个月内,向持有债券的合格投资者披露年度报告,并报中国证监会备案。
披露半年度报告的,发行人应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内,向持有债券的合格投资者披露,并报中国证监会备案。
13.【答案详解】C。
有限责任公司整体变更为股份有限公司,其过去3年业绩可连续计算,通过发行股票转为上市公司。
14.【答案详解】D。
D选项应改为:
授权经营。
对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业,可采用授权经营方式配置土地。
15.【答案详解】C。
对主板上市公司首次公开发行股票的核准程序的考查。
股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后,发行人可再次提出股票发行申请。
16:
【答案详解】C。
法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会、申请公开发行证券的必备文件。
法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。
律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述,说明律师制作法律意见书的工作过程,包括(但不限于)与发行人相互沟通的情况,对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况以及工作时间等。
17.【答案详解】D。
考查公司反收购策略。
毒丸策略是指目标公司为避免被其他公司收购,采取了一些在特定情况下,如公司一旦被收购,就会对本身造成严重损害的手段,以降低本身吸引力,收购方一旦收购,就好像吞食了毒丸一样不好处理。
常见的毒丸计划有:
①负债毒丸计划;
②人员毒丸计划。
18.【答案详解】A。
《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求,即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐,还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐公司。
19.【答案详解】C。
根据《公司法》规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的,可以不再提取。
20.【答案详解】B。
根据《证券公司管理办法》的规定,投资银行部门应当遵循内部“防火墙”的原则,建立有关隔离制度,包括:
建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度;
建立科学的发行人质量评价体系;
强化风险责任制;
建立严密的内核工作规则与程序。
21.【答案详解】C。
根据《上市公司证券发行管理办法》,可转换公司债券每张面值为100元人民币。
22.【答案详解】B。
利用留存收益筹资的优点有:
①未分配利润筹资成本较低;
②未分配利润筹资增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权,同时,还可以增加公司的净资产,支持公司扩大其他方式的筹资;
③未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处。
C项属于利用留存收益筹资的缺点。
23.【答案详解】B。
根据有关规定,发行人应当遵循重要性原则,按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
同时,针对自身的实际情况,充分、准确、具体地描述相关风险因素。
对披露的风险因素应做定量分析;
无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。
有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的,应作“重大事项提示”。
由此可见,风险因素既包括可能直接,也可能间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
24.【答案详解】B。
B项,由于股东只承担有限责任,普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权,如果一个公司具有良好的收益能力和成长性,普通股对投资者更具吸引力,因为执行该项期权可获得较高的预期收益。
25.【答案详解】B。
B项应改为:
凭证式国债发行完全采用承购包销方式。
储蓄国债发行可采用包销或代销方式,记账式国债发行完全采用公开招标方式。
26.【答案详解】D。
关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对发行人直接或间接控制或施加重t大影响的方式或途径,主要包括关联方与发行人之1"
7存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
27.【答案详解】B。
资产评估报告的有效期为评估基准日起的1年。
28.【答案详解】A。
对创业板上市公司首次公开发行股票应当符合基本条件的考查。
条件规定:
发行人发行后股本总额不少于3000万元。
29.【答案详解】D。
D项属于上市公司赋予独立董事的特别职权,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构。
30.【答案详解】D。
承销金融在3亿元以下,承销团由3家以上承销商组成的,可以设副主承销商,协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动,不得进行虚假承销。
31.【答案详解】A。
对资产评估相关知识点的考查。
按相关规定,经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
32.【答案详解】B。
保荐代表人从原保荐机构离职,调入其他保荐机构的,应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记,并提交相关材料。
33.【答案详解】A。
根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》相关规定,企业债券发行上市的主管部门为国家发改委,其批准后并经中国人民银行和中国证监会会签,即可进行具体的发行工作。
34.【答案详解】C。
在股票发行定价上,核准制由主承销商向机构投资者进行询价,充分反映投资者的需求,使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
35.【答案详解】D。
股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立,以准则设立为原则,核准设立为例外。
股份有限公司的公开募集设立,实行核准设立制度。
36.【答案详解】B。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
37.【答案详解】A。
根据《公司法》第一百八十四条的规定,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确认的人员组成。
38.【答案详解】c。
企业改组为拟上市股份有限公司的程序主要有:
(1)拟订总体改组方案;
(2)选聘中介机构;
(3)开展改组工作;
、(4)发起人出资;
(5)召开公司筹委会会议,发出召开创立大会通知;
(6)召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议;
(7)办理工商注册登记手续。
39.【答案详解】C。
根据国有资产管理部门的规定,境内评估机构应对投入股份有限公司的全部资产和负债进行资产评估,而境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求,通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。
40.【答案详解】A。
股权融资容易导致公司控制权的分散,而且股权融资尤其是增发新股将引入新的股东,在股权融资数量很大的情况、下,有可能导致新股东取代原有股东掌握上市公司的控制权。
41.【答案详解】D。
通常,资本成本率在一定范围内不会改变,而在保持其资本成本率的条件下可以筹集到的资金总额度称为保持现有资本结构下的筹资突破点,一旦筹资额超过突破点,即使维持现有的资本结构,其资本成本率也会增加。
42.【答案详解】A。
考虑个人所得税的影响,个人股票投资和债券投资的所得税率不同抵消了公司所得税率不同的差异。
在此情况下举债对公司价值没有影响,即资本结构与公司价值无关。
43.【答案详解】B。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项,或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项,律师应发表保留意见,并说明相应的理由。
44.【答案详解】C。
保荐机构(主承销商)对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。
发行人在通过发审会后更换中介机构的,中国证监会视具体情况决定发行人是否需重新上发审会。
45.【答案详解】C。
为了进一步健全机制、提高效率,中国证监会于2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》,对新股发行体制进行了改革和完善,以适应市场的更大发展。
46.【答案详解】B。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的规定,首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。
47.【答案详解】e。
上海证券交易所上网发行资金申购流程为:
(1)T日投资者中购;
(2)T+1日资金冻结;
(3)T+2日验资及配号;
(4)T+3日公布中签率,组织摇号抽签;
(5)T+4日公布中签号,未中签部份资金解冻;
C6)T+4日后,主承销商依据承销协议,将新股认购款扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。
48.【答案详解】C。
考查首次公开发行股票的招股说明书中盈利能力分析的内容。
其中包括:
发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的,应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析。
49.【答案详解】A。
创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异,包括但不限于上市条件、信息披露、退市制度设计等,这些差异若认知不到位,可能给投资者造成投资风险。
50.【答案详解】D。
发行人公开发行新股时,应当建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于董事会决定的专项账户。
51.【答案详解】B。
考查增发股票上市、经上海证券交易所同意后,发行人和主承销商应于1-1日刊登《股份变动及增发股票上市公告书》。
目,增发新股可流通部分上市交易,当日股票不设涨跌幅限制。
52.【答案详解】B。
发行分离交易的可转换公司债券的上市公司,其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,则可不作此现金流量要求)。
此加权平均净资产收益率,以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,低者作为其计算依据。
53.【答案详解】c。
上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前,应当至少发布3次提示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。
54.【答案详解】D。
单一标住最低投标限额为0.2亿元,最高投标限额为30亿元。
55;
【答案详解】D。
中国银监会借鉴其他国家对混合资本工具的有关规定,严格遵照《巴塞尔协议》要求的原则特征,选择以银行问市场发行的债券作为我国混合资本工具的主要形式,并由此命名我国的混合资本工具为混合资本债券。
56.【答案详解】C。
债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前,未经证券交易所同意不得擅自披露有关信息。
发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在证券交易所指定托管机构的托管工作,并将债券持有人名册核对无误后报送证券交易所指定托管机构。
发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。
来源:
57.【答案详解】B。
企业应当在短期融资券本息兑付日前5个工作日,通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。
企业未按约定向指定的资金账户足额划付本息资金,国债登记结算公司或其他代理兑付的机构应在短期融资券本息兑付日及时向投资者公告企业违约事实。
58.【答案详解】B。
成为管理层股东需要满足两个条件:
(1)控制5%或以上的投票权;
(2)能对管理层作出指令或发挥影响力。
59.【答案详解】C。
《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十六条第二款的规定,中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位和个人提出的书面申请,决定相关并购重组委委员是否回避。
60.【答案详解】D。
根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的规定,转让当事人应当凭商务部、财政部的转让核准文件、外商付款凭证等,依法向证券登记结算机构办理股权过户登记手续,向工商行政管理部门办理股东变更登记手续
二、多项选择题
1.【答案详解】BCD。
考查有关股份有限公司经理职权的陈述。
经理的职权包括:
经理有权列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有袁央权;
经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况;
资金运用情观和盈亏情况;
经理必须保证该报告的真实性;
如果公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
2.【答案详解】ABCD。
企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查,是指需由律师时企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。
律师一般从以下叽个方面进行审查。
并出具法律意见书:
(1)企业申请进行股份制改组的可行性和合法性;
(2)发起人资格及发起协议的合法性;
(3)发起人投资行为和资产状况的合法性;
(4)无形资产权利的有效性和处理的合法性;
(5)原企业重大变更的合法性和有效性;
(6)原企业重大合同及其他债权、债务的合法性;
(7)诉讼、仲裁或其他争议的解决;
(8)其他应当审查的事项。
3.【答案详解】ABCD。
外部融资是来源于公司外部的融资,即公司吸收其他经济主体的储蓄,使之转化为自己的投资的融资方式,包括发行股票、发行债券、向银行借款,公司获得的商业信用、融资租赁都属于外部融资范围。
4.【答案详解】CD。
董事会每年至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
5.【答案详解】ABC。
考查股东大会的会议通知。
召开年度股东大会会议,公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;
临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;
发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
6.【答案详解】ABD。
首次公开发行股票上市后,主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告,总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现,并提供下列文件:
募集说明书单行本、承销协议及承销团协议;
律师鉴证意见(限于首次公开发行)、会计师事务所验资报告;
中国证监会要求的其他文件。
7.【答案详解】AB。
本题考查金融债券的发行条件。
商业银行发行金融债券应具备以下条件:
具有良好的公司治理机制;
核心资本充足率不低于4%;
最近3年连续盈利;
贷款损失准备计提充足;
风险监管指标符合监管机构的有关规定;
最近3年没有重大违法、违规行为;
中国人民银行要求的其他条件。
B.【答案详解】ABD。
招股说明书的扉页应刊登发行人董事会的声明,其中包括:
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
9.【答案详解】AC。
1933年通过的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》对一级市场产生了重大的影响,严格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务,以及虚假陈述所要承担的民事责任和刑事责任,并要求金融机构在证券业务与存贷业务之间作出选择,从法律上规定了分业经营;
1934年通过的《证券交易法》不仅对一级市场进行了规范,而且对交易商也产生了影响;
同时,美国证券与交易委员会取代了联邦贸易委员会,成为证券监管机构。
而1937年成立的全美证券交易商协会则加强了对场外经纪人和证券商的管理,并对会员制定了业务标准。
这些法案的通过使投资银行业与商业银行在业务上严格分离,逐步形成过了分割金融市场的基金分业经营制度框架,奠定了美国投资银行业的基础,并对其他国家银行业的管理模式产生了重大影响。
10.【答案详解】ABC。
发行股票、债券及其他有价证券筹集收购所需的资金,是公司适应市场经济要求、适应社会化大生产需要而发展起来的一种筹集资金的有效途径。
通过发行股票筹资,可以获得一笔无固定到期日、不用偿还且风险相对较小的资金。
但是,筹资成本较高,并且还有分散公司控制权的弊端。
11.【答案详解】ABC。
首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登,并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。
网上直播推介活动的公告内容至少应包括网站名称、推介活动的出席人员名单、时间(推介活动不少于4小时)等。
12.【答案详解】AD。
在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会,同时抄报派出机构,抄遥证券交易所,并予公告。
13.【答案详解】ABC。
首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合的条件中包括:
最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
14.【答案详解】ABCD1保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的,期限在5年以上(含5年),本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他自债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。
中国保监会依法对保险公司次级定期债务的定向募集、转让、还本付息和信息披露行为进行监督管理。
15.【答案详解】ABD。
持续督导工作主要内容有:
保荐人应督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;
督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;
督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;
持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;
持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见。
16.【答案详解】ABCD;
招股说明书中的“管理层讨论与分析”一节中,发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的,应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
17.【答案详解】ABC;
证券公司公开发行债券募集说明书包括:
(1)封面、书脊、扉页、目录、释义;
(2)概览;
(3)本次发行概况;
(4)风险因素;
(5)发行条款;
(6)发行人的资信状况;
(7)担保;
(8)偿债计划及其他保障措施;
(9)债券持有人会议;
(10)债券代理人;
(11)发行人基本情况;
(12)财务会计信息及风险控制指标;
(13)募集资金运用;
(14)董事及有关中介机构的声明;
(15)附录和备查文件。
18.【答案详解】ABC。
上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。
董事长属于高级管理人员。
19.【答案详解】ABCD。
除以上四项外,关联交易的行为还包括提供资金、协议许可、购销商品等。
20.【答案详解】BCD。
并购重组委员会委员接受聘任后,应当承诺遵守中国证监会对并购重组委员会委员的有关规定和纪律要求,认真履行职责,接受中国证监会的考核和监督。
监督措施包括:
(1)问责制度;
(2)违规处罚;
(3)举报监督机制。
21.【答案详解】CD。
A、B两项属于资产评估报告正文的内容。
22.【答案详解】ABCD。
有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:
①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。
②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。
③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
⑤中国证监会认定的其他情形。
收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
23.【答案详解】ABC。
根据《公司法》第七十九条的规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
24.【答案详解】ABC。
商业银行可以提供信用增级,所以D选项错误。
25.【答案详解】BD。
根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的规定,外商受让上市公司国有股和法人股后,以上市
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