中国首例上市公司合并案解析谁从吸收合并中获益.ppt
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谁从吸收合并中获益谁从吸收合并中获益中国首例上市公司合并案解析中国首例上市公司合并案解析背景资料介绍2中国首例上市公司合并案中国首例上市公司合并案中国首例上市公司合并案中国首例上市公司合并案2004年4月8日水落石出:
第一百第一百第一百第一百货货(600631600631)吸收合并)吸收合并)吸收合并)吸收合并华联华联商厦商厦商厦商厦(600632600632)合并完成后,被合并方华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货,华联商厦的法人资格被注销。
合并后存续公司将更名为:
上海百联集团股份有限公司上海百联集团股份有限公司上海百联集团股份有限公司上海百联集团股份有限公司背景资料介绍从这次合并案的结果来看,合并后“总盘子”高达11亿股的这家存续公司将理所当然地成为中国商业股的头号选手。
代价则是丧失一个在市场上价值市场上价值市场上价值市场上价值30003000万万万万50005000万元的壳资源万元的壳资源万元的壳资源万元的壳资源。
合并后,百联集团还将在存续公司中置入东方商厦等资产。
这种相对优质资产的注入背后一般有募集资金的可能,虽然目前没有募集资金的苗头,但百联集团目前大部分优质资产都已放在上市公司内,那么那些资产注入直接关系到下一步募集资金的多少。
3背景资料介绍4本次合并方案涉及四方利益:
一百的非流通股、流通股,华联的非流通股、流通股。
四方利益的焦点在“两个折股比例和现金选择权”。
根据公告,华联商厦和第一百货非流通股折股比例为11.273,流通股折股比例为11.114。
依据比例,1.24亿华联商厦流通股可折成1.38亿股新公司流通股,约3亿股非流通股可折成3.79亿股新公司非流通股。
华联商厦4.23亿总股本可折成5.2亿新公司股票,但换股后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例将由换股前的2.4倍扩大到2.74倍。
背景资料介绍5本次合并方案还特别设定了现金选择权方案通俗讲就是以现金回购部分不愿参与合并的股东所持股票。
现金选择权似乎是给了两家上市公司的股东特别是流通股东更多的选择机会,或许可以说是充分尊重股东意愿和保护股东权益的一项创新措施。
但根据方案披露的现金选择价格,华联流通股为每股7.74元,非流通股3.572元;一百流通股7.62元,非流通股2.957元;而停牌前的收盘价一百是9.27元,华联更是9.53元,相比之下其回购价的差距均超过了20。
另外,分别根据各自的总股本可以计算出第一百货、华联商厦在考虑房产升值因素后实际的每股资产净值:
第一百货是每股6.62元,华联商厦是每股8.188元。
由此可以发现,吸收合并给予华联商厦流通股股东的每股7.74元的现金选择权,实际上还低于华联商厦每股净资产的“实际评估价值”。
背景资料介绍6虽然整个事件的下一步进展还迷雾重重,但可以肯定的是,二级市场主力已经利用整个事件捞了一把。
与整个大盘的涨幅相比,两只个股股价均远远跑赢大盘。
自去年11月7日至今年4月6日,一百股价已上涨54,华联股价上涨70,而同期沪市大盘涨幅为33。
背景资料介绍7如果这次合并完成,理论上将解决一百与华联间同业竞争与关联交易,实现资源的重新整合与充分利用。
预计合并后的新公司将拥有14家大型百货商场与3家购物中心,公司总资产59.7亿元,百联集团将置入东方商厦等资产,置入后主营业务收入将近52亿元、利润总额约2.7亿元,股东权益约为32亿元。
其总资产和净资产规模均名列两市商业类上市公司的第一位。
背景资料介绍8据百联集团内部人士透露,百联并未放弃整合上市的打算。
此前,上海市国资部门对外界宣布:
“目前百联集团与沃尔玛、家乐福、玛莎等国际商业巨头正在就价格、股权比例等条件进行互碰。
引进外资是个趋势”除了引进外资与另外5家上市公司整合的愿望,百联今年的另一个目标是新开1060家店。
但去年一百和华联两家的销售额都有下滑。
业内人士认为,上海开店已经无利可图,流通企业纯粹从销售获得的利润率已经抵不上房租价格的上涨。
背景资料介绍9根据控股股东百联集团董事长张新生2004年接受媒体采访所阐述的,现在中国商业的竞争确实已经相当激烈了,集团对外资进入已经高度警惕。
现在集团所做的一切,都是为了迎接商业领域更加激烈的竞争的到来。
2004年12月11日,我国整个流通领域将开放,意味着国内流通企业今后就没有任何保护了。
如果集团不能在一个比较短的时间内,迅速利用现有优势,在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗衡的力量衡的力量衡的力量衡的力量,将被市场所淘汰。
背景资料介绍10资料料链接:
接:
第一百货与华联商厦概况第一百货华联商厦总股本(万股)流通A股(万股)最新收盘价(元)2003年末每股净资产/调整后(元)58284.7918831.349.272.96/2.6242259.9912446.719.533.57/3.57注:
数据来源于上海证券报(2004-04-08)思考与分析111、付出一个壳、付出一个壳资源的代价,是否意味着百源的代价,是否意味着百联集集团通通过合并一定能得到比壳合并一定能得到比壳资源更大的利益?
源更大的利益?
这样的利益是什的利益是什么呢?
么呢?
2、方案中的两个折股比例和、方案中的两个折股比例和现金金选择权真真实地体地体现了了企企业的价的价值吗?
在?
在这次合并中,次合并中,谁是真正的是真正的获利者?
利者?
3、从此案例中,你、从此案例中,你认为百百联集集团股份有限公司的股份有限公司的经营目目标及企及企业理理财模式是怎模式是怎样的?
的?
121、付出一个壳、付出一个壳资源的代价,是否意味着百源的代价,是否意味着百联集集团通通过合并一合并一定能得到比壳定能得到比壳资源更大的利益?
源更大的利益?
这样的利益是什么呢?
的利益是什么呢?
从这次合并案的结果来看,合并后“总盘子”高达11亿股的这家存续公司将理所当然地成为中国商业股的头号选手。
代价则是丧失一个在市场上价值3000万-5000万元的壳资源。
付出这样一个壳资源的代价,定然不会仅仅为了将两家公司简单相加以体现所谓的做大做强。
如果假设百联集团是理性的,那么通过合并他们一定能得到比壳资源更大的利益。
为何弃“壳”华联?
这样的利益是什么呢?
思考与分析13这两家上市公司有一个共同的大股东下辖四大集团7家上市公司的上海百联(集团)有限公司(以下简称百联集团)上海百联(集团)有限公司(以下简称百联集团)上海百联(集团)有限公司(以下简称百联集团)上海百联(集团)有限公司(以下简称百联集团),一个总资产近280亿、销售收入700多亿、商业网点4000家“中国版本”的沃尔玛。
百联集团是由原上海一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团合并重组的大型国有独资商贸流通产业集团,经营范围为国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易,生产资料,企业管理,房地产开发等,实际控制人为上海市国资委。
显然,百联集团管理层是此次合并案的策划者。
思考与分析14本次合并案目的之一是迎接商本次合并案目的之一是迎接商本次合并案目的之一是迎接商本次合并案目的之一是迎接商业业领领域更加激烈的域更加激烈的域更加激烈的域更加激烈的竞竞争。
争。
争。
争。
现在中国商业的竞争确实已经相当激烈,根据WTO协议,2004年12月11日,我国整个流通领域将开放,国内流通企业今后没有任何保护。
百联集团必须迅速利用现有优势,在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗衡的力量。
思考与分析潜台潜台潜台潜台词词:
口号要:
口号要:
口号要:
口号要常挂嘴常挂嘴常挂嘴常挂嘴边边15本次合并案目的之二是配合上本次合并案目的之二是配合上本次合并案目的之二是配合上本次合并案目的之二是配合上海市政府打造商海市政府打造商海市政府打造商海市政府打造商业业航母。
航母。
航母。
航母。
合并重组已经成为地方国资整合旗下上市资源的重要手段,此方式不但可一举解决同业竞争等历史问题,还可有效集中地方资源打造行业巨舰,百联集团无疑也担负了上海市政府赋予的使命。
思考与分析潜台潜台潜台潜台词词:
政治任:
政治任:
政治任:
政治任务务(你(你(你(你们们懂的)懂的)懂的)懂的)16本次合并案目的之三是以本次合并案目的之三是以本次合并案目的之三是以本次合并案目的之三是以“吸收合并吸收合并吸收合并吸收合并”来逐步来逐步来逐步来逐步过过渡到渡到渡到渡到“整体上市整体上市整体上市整体上市”。
合并后百联集团还将在存续公司中置入东方商厦等资产。
参考TCL整体上市的情况,这种相对优质资产的注入背后一般有募集资金的可能。
思考与分析潜台潜台潜台潜台词词:
最:
最:
最:
最终实际终实际利益利益利益利益圈圈圈圈钱钱17合并方案合并方案合并方案合并方案选择选择一:
一:
一:
一:
“新新新新设设合并合并合并合并”代价:
代价:
代价:
代价:
44亿亿元的税元的税元的税元的税费费支出支出支出支出难难度:
度:
度:
度:
证监证监会、股会、股会、股会、股东东大会、法律大会、法律大会、法律大会、法律难难以逾越的以逾越的以逾越的以逾越的难难关关关关即放弃已有上市公司的壳资源,新设立一家公司,然后公开募股。
百联集团总裁助理周从根认为,采用新设立公司时间漫长,耗时长达3年;利用资产置换、买卖完成重组而保留华联“壳”资源,两家公司有可能付出4亿元的税费支出。
这些税费包括:
公司的房产和土地在转移过程中按规定都要评估,都会有比较大的升值,因此要交纳很多的税费,包括增值税、契税、营业税、过户费等。
有消息说此方案没有获得证监会认可。
难以满足对流通股股东的补偿,股东大会通过的可能性不大。
存在着几乎难以逾越的法律障碍。
思考与分析18合并方案选择二:
合并方案选择二:
合并方案选择二:
合并方案选择二:
“吸收合并吸收合并吸收合并吸收合并”代价:
市场价值代价:
市场价值代价:
市场价值代价:
市场价值50005000万元的壳资源万元的壳资源万元的壳资源万元的壳资源难度:
改革成本,不得不承担难度:
改革成本,不得不承担难度:
改革成本,不得不承担难度:
改革成本,不得不承担“这种方式在现阶段最适合。
”百联集团总裁助理周从根的解释是,目前这个方案是从合并时间、交易税费、相关法规障碍以及合并后公司框架的下一步发展空间调整研究而来。
摒弃了前面的方案后,同时也出于整合资源、减少上市公司间同业竞争的考虑,选择吸收合并也就成为必然。
“这个改革成本,我们承担这个改革成本,我们承担这个改革成本,我们承担这个改革成本,我们承担”,百联一位专门负责合并操作的高层说。
思考与分析192、方案中的两个折股比例和、方案中的两个折股比例和现金金选择权真真实地体地体现了企了企业的价的价值吗?
在?
在这次合并中,次合并中,谁是真正的是真正的获利者?
利者?
本次合并方案涉及四方利益:
一百的非流通股、流通股,华联的非流通股、流通股。
四方利益如何平衡?
焦点就在于“两个折股比例和现金选择权”。
思考与分析20首先,根据公告,华联商厦和第一百货非流通股折股比例为11.273,流通股折股比例为11.114。
依据比例,1.24亿华联商厦流通股可折成1.38亿股新公司流通股,约3亿股非流通股可折成3.79亿股新公司非流通股。
华联商厦4.23亿总股本可折成5.2亿新公司股票,但换换股后原有股后原有股后原有股后原有华联华联商厦非流通股与流通股股商厦非流通股与流通股股商厦非流通股与流通股股商厦非流通股与流通股股东东之之之之间间的比例将由的比例将由的比例将由的比例将由换换股股股股前的前的前的前的2.42.4倍倍倍倍扩扩大到大到大到大到2.742.74倍。
倍。
倍。
倍。
思考与分析21我们认为:
换股比例并未真实体现企业的价值我们认为:
换股比例并未真实体现企业的价值我们认为:
换股比例并未真实体现企业的价值我们认为:
换股比例并未真实体现企业的价值从整体上看,通过换股原华联商厦非流通股股东在新存续公司的权益显然要大大超过原华联商厦流通股股东。
事实上大股东百联集团大股东百联集团大股东百联集团大股东百联集团在新公司中占比达到44.11%,而此前百联在一百和华联中分别占比47.14%和39.21%,吸收合并后提高了两个百分点。
吸收合并后提高了
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