中长期激励机制参考材料.ppt

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中长期激励机制参考材料中长期激励机制参考材料

（一）

（一）20042004年年77月月2内容提要内容提要一、中长期激励的方式一、中长期激励的方式二、中长期激励方案的实施步骤二、中长期激励方案的实施步骤三、案例分析三、案例分析3中长期激励的概念中长期激励的概念本质上：

为了使本质上：

为了使员工员工*关注企业的长远利益关注企业的长远利益1.好处：

好处：

杜绝短期行为杜绝短期行为增强凝聚力，提高积极性增强凝聚力，提高积极性吸引并留住优秀人才吸引并留住优秀人才提高企业的决策水平提高企业的决策水平降低股东与经营者之间的代理风险降低股东与经营者之间的代理风险2.做法上：

将员工利益与公司长期利益挂钩，形成利益共同体。

主要形式：

做法上：

将员工利益与公司长期利益挂钩，形成利益共同体。

主要形式：

利润分享计划利润分享计划员工持股计划（员工持股计划（ESOP）股票期权计划（股票期权计划（ISO或或ESO）员工*：

泛指激励计划的受益者，包括高管。

当然，通常高管更关注长期性质的激励。

4员工利润分享计划员工利润分享计划类似于员工持有类似于员工持有“干股干股”，享有企业分红权。

，享有企业分红权。

优点：

优点：

便于操作，对于离职人员的权利处理简单便于操作，对于离职人员的权利处理简单灵活性好，可视需要随时扩大受益范围灵活性好，可视需要随时扩大受益范围缺点：

缺点：

规范性差，员工的信任感较差规范性差，员工的信任感较差往往被视为短期行为，长期激励效果不明显往往被视为短期行为，长期激励效果不明显5员工持股计划员工持股计划员工持股计划（员工持股计划（ESOP）是指公司内部员工（个人出资）认购本公司是指公司内部员工（个人出资）认购本公司部分股份，通常委托公司工会持股会进行集中管理的产权组织形式。

部分股份，通常委托公司工会持股会进行集中管理的产权组织形式。

ESOP为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件。

为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件。

员工持股计划有多种非标准的做法。

员工持股计划有多种非标准的做法。

6员工持股计划的种类员工持股计划的种类股份股份性质性质股份股份来源来源购股资金购股资金来源来源持有持有形式形式收益收益方式方式退出退出机制机制相关相关法律法律注册注册变更变更实股实股大股东转让、大股东转让、增资扩股增资扩股市场回购市场回购现金现金贷款贷款员工奖金员工奖金折扣折扣免费赠与免费赠与个人持有、个人持有、代表持有、代表持有、持股会持股会分红、分红、股票转让股票转让转让、转让、公司回公司回购购公司法公司法（注册时注册时）、交易法交易法规规（回购回购时时）、其它其它需要需要虚拟股虚拟股（PS）虚构，按需虚构，按需要配置要配置-个人持有个人持有分红、分红、售予公司售予公司回购回购合同法合同法不需要不需要干股干股按需要配置按需要配置-个人持有个人持有分红分红补偿，补偿，自动失自动失效效合同法合同法不需要不需要虚拟股：

不是真实意义上的股票，股票只是作为一种计价基础来实现对员虚拟股：

不是真实意义上的股票，股票只是作为一种计价基础来实现对员工的激励作用。

通常通过契约的方式来进行。

工的激励作用。

通常通过契约的方式来进行。

7员工持股计划的特点员工持股计划的特点特点小结：

特点小结：

实股：

实股：

享有股东权益，对应于实有资产，享有表决权享有股东权益，对应于实有资产，享有表决权长期的、牢固的利益共同体长期的、牢固的利益共同体员工的荣誉感、凝聚力强员工的荣誉感、凝聚力强涉及的法律、法规严格，且目前还不完善，操作复杂；可能影响涉及的法律、法规严格，且目前还不完善，操作复杂；可能影响企业上市，需要事先筹划企业上市，需要事先筹划虚拟股、干股等形式虚拟股、干股等形式不享有股东权益，不享有表决权（可经董事会批准，参与决策）不享有股东权益，不享有表决权（可经董事会批准，参与决策）操作简单，基本不影响上市操作简单，基本不影响上市有长期利益，但利益纽带较脆弱，留人作用不如实股有长期利益，但利益纽带较脆弱，留人作用不如实股8股票期权计划股票期权计划股票期权是公司给予员工的一种权利。

持有这种权利的员工可以在规定的时股票期权是公司给予员工的一种权利。

持有这种权利的员工可以在规定的时期内以股票期权的行权价格（事先约定的）购买本公司股票，这个购买的过程期内以股票期权的行权价格（事先约定的）购买本公司股票，这个购买的过程称为行权（称为行权（Exercise）。

）。

在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益，行权以后，个人收益为在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益，行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。

股票期权持有人可以自行决定在任何时间行权价与行权日市场价之间的差价。

股票期权持有人可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。

出售行权所得股票。

时间时间股价股价行权价行权价P0行权日市场价行权日市场价Ptt0t收益收益9股票期权计划股票期权计划（ISO）股票期权的基本逻辑：

股票期权的基本逻辑：

股票期权提供激励股票期权提供激励获受人努力工作获受人努力工作，实现企业价值最大化，实现企业价值最大化公司的股票价格上升公司的股票价格上升获受人行权获得价差收益获受人行权获得价差收益（注意：

价差收益来自公司股价的上升，对于上市公司，标准的（注意：

价差收益来自公司股价的上升，对于上市公司，标准的ISO成为成为“公司请客，市场买单公司请客，市场买单”，可大大降低企业的支付风险。

），可大大降低企业的支付风险。

）10股票期权的类别股票期权的类别股票性股票性质质股票来源股票来源定价模定价模式式购股资购股资金金收益方收益方式式退出机制退出机制相关法律相关法律上市影上市影响响实股实股-上市上市注册预留、注册预留、大股东转大股东转让、回购让、回购市场、市场、内部内部现金、现金、贷款贷款差价差价二级市场二级市场公司法公司法（注册时注册时）、交易法规、交易法规（回购时回购时）、其、其它它-实股实股-非上市非上市注册预留、注册预留、大股东转大股东转让让市场、市场、内部内部现金、现金、贷款贷款差价差价/分红分红回购回购公司法公司法（注册时注册时）、其它、其它有影响有影响虚拟股虚拟股票票虚构，按虚构，按需要需要市场市场/内部内部-差价差价/分红分红回购、自回购、自动失效动失效合同法合同法极少影极少影响响11虚拟股票期权计划虚拟股票期权计划（PSOP）公司性质公司性质具体形式具体形式定价模式定价模式收益方式收益方式对上市的对上市的影响影响上市上市溢价收入型溢价收入型市场型：

与市价挂钩市场型：

与市价挂钩内部型：

内部型：

差价差价-股利收入型股利收入型-分红分红-非上市非上市溢价收入型溢价收入型内部型：

机构评估、与财内部型：

机构评估、与财务类指标挂钩计算务类指标挂钩计算差价差价股利收入型股利收入型-分红分红12虚拟股票期权计划（虚拟股票期权计划（PSOP）操作要点操作要点确定获授人范围确定获授人范围确定期权额度确定期权额度确定计划实施期限（总体上：

长期性，分年度推出额度，分年度确定计划实施期限（总体上：

长期性，分年度推出额度，分年度执行）执行）确定定价模型确定定价模型每年从利润中提取一定比例的金额，建立行权基金每年从利润中提取一定比例的金额，建立行权基金建立薪酬与考核委员会，监督执行建立薪酬与考核委员会，监督执行13内容提要内容提要一、中长期激励的方式一、中长期激励的方式二、中长期激励方案的实施步骤二、中长期激励方案的实施步骤三、案例分析三、案例分析14中长期激励方案实施步骤中长期激励方案实施步骤1.确定中长期激励的目的和原则确定中长期激励的目的和原则2.调研以选定合适的激励方案：

了解企业特点、了解员工对激励调研以选定合适的激励方案：

了解企业特点、了解员工对激励方式的倾向。

包括阅读公司资料、面谈、问卷方式的倾向。

包括阅读公司资料、面谈、问卷3.确定受益对象范围，测算激励强度（如：

股权确定受益对象范围，测算激励强度（如：

股权/期权数量、目标期权数量、目标收益等）收益等）4.方案细化，定出制度方案细化，定出制度5.建立薪酬与考评委员会，建立或调整考评体系建立薪酬与考评委员会，建立或调整考评体系6.评定受益人的相关份额评定受益人的相关份额7.首次执行：

签署文件，登记有关权益首次执行：

签署文件，登记有关权益8.薪酬与考评委员会监控全过程，并进入下一个循环薪酬与考评委员会监控全过程，并进入下一个循环15中长期激励方案实施的关键成功因素中长期激励方案实施的关键成功因素1.公平性：

公平性：

是否做到内部公平2.激励性：

激励性：

是否是受益人感兴趣的，强度是否合适3.牵引性：

牵引性：

是否能牵引员工产生企业所需要的行为，持续为企业带来长期利益4.有效的考评体系：

有效的考评体系：

包括指标选取、目标设定、检查与反馈等。

它是“公平性、激励性、牵引性”的保证，同时也提供一种压力、约束机制16内容提要内容提要一、中长期激励的方式一、中长期激励的方式二、中长期激励方案的实施步骤二、中长期激励方案的实施步骤三、案例分析三、案例分析17案例分析案例分析1、员工持股计划：

联想的成功做法员工持股计划：

联想的成功做法1993年，确定按照中科院占年，确定按照中科院占20、计算所占、计算所占45、联想自身占、联想自身占35的股权比的股权比例分红，从例分红，从1995年起实施。

年起实施。

1998年，联想更名为联想集团（控股）公司，成为香港联想的最大股东。

同年，联想更名为联想集团（控股）公司，成为香港联想的最大股东。

同时，中科院和科院拥有联想时，中科院和科院拥有联想65股权、联想自身占股权、联想自身占35的股权。

的股权。

1999年，联年，联想在集团内部推行员工持股计划，分掉联想集团所拥有的想在集团内部推行员工持股计划，分掉联想集团所拥有的35。

联想上市公司（香港）（100）公众股和香港导远公司（39.2）联想控股集团（60.8）中科院（65）联想员工（35）原始创业人（15人，35）第二批创业者（160人，20）未来骨干员工（45）18案例分析案例分析2、TCL集团集团管理层收购（管理层收购（MBO）19971997年年，TCLTCL集集团团与与惠惠州州市市签签订订了了为为期期55年年的的授授权权经经营营合合同同：

从从创创建建开开始始到到19961996年年的的33亿亿多多元元资资产产全全部部划划归归惠惠州州市市政政府府所所有有，TCLTCL创创业业者者不不得得有有任任何何异异议议。

此此后后，TCLTCL净净资资产产如如果果年年增增长长率率超超过过10%10%，其其超超出出部部分分，按按一一定定比比例例增增发发为为股股份份奖奖励励给给管管理理层层或或者者以以优优惠惠价价购购买买。

如如果果增增长长达达不不到到10%10%，则则管管理理层层会会受受到到相相应的处罚。

应的处罚。

20012001年与改制前的年与改制前的19961996年比，年比，TCLTCL的国有资产由净资产的国有资产由净资产33亿多元增值了亿多元增值了44倍。

另倍。

另一方面，管理层从授权经营得到的一定比例的奖励部分购买了一定股权，同一方面，管理层从授权经营得到的一定比例的奖励部分购买了一定股权，同时，使用认股权购买了时，使用认股权购买了（近两年投入了近两年投入了11亿多元亿多元）一定股权，管理层股权大幅增一定股权，管理层股权大幅增加。

加。

2002年年4月月16日，被命名为日，被命名为“阿波罗登月计划阿波罗登月计划”的改制行动在的改制行动在TCL成功实施，成功实施，李东生与其团队合法分享了李东生与其团队合法分享了TCL集团资产的集团资产的25%，总价值，总价值4亿元。

亿元。

通过此次改制，通过此次改制，TCL集团在产权上实现了多元化，股权结构如下：

以净资产集团在产权上实现了多元化，股权结构如下：

以净资产16亿元、总股本亿元、总股本16亿股计算，惠州市政府持股亿股计算，惠州市政府持股40.97%，TCL管理层持股管理层持股25%；同时，；同时，TCL集团引入了五大战略投资者集团引入了五大战略投资者，它们通过现金购买的方式，共同它们通过现金购买的方式，共同持有持有TCL集团集团18.38%的股权；其余股权的股