中国企业境外上市会计实务.ppt
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中国企业境外上市会计实务.ppt
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/中管网通用业频道中管网通用业频道中国中国企业境外上市会计实务企业境外上市会计实务2006年4月17日普华永道会计师事务所普华永道会计师事务所封和平、梁宝华、项思思封和平、梁宝华、项思思普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道2主讲人简历主讲人简历封和平封和平北京主管合伙人北京主管合伙人1982年毕业于山西财经大学后,封先生进入中华人民共和国财政部财政科学研究所学习研究生课程,专业是会计学,师从中国著名会计学教授杨纪琬先生。
1985年硕士课程毕业后,加入中国著名会计事务所中国会计和财务管理咨询有限公司,主要负责跨国公司的审计。
1988年获得中国注册公共会计师资格。
1997年加入普华永道北京担任合伙人。
近20年来,封先生主要负责国内企业重组上市工作,他服务的客户包括:
山东华能,华能国际,内蒙热电,三峡电力,国华电力,中石油、中国铝业、鄂尔多斯、中国电力投资公司、青岛啤酒和中国人寿等。
1994年至1996年封先生曾担任中国资产评估协会的常务理事,协助协会制定加入国际资产评估标准委员会的战略,并于1995年完成。
到1997年,他一直担任国际资产评估标准委员会中国代表。
封先生还是北京大学光华管理学院中国财务研究中心的顾问,并担任北京市奥组委财务顾问。
封先生现任中国证监会发审委委员。
普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道3一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道4一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题关连交易及同业竞争独立经营原则法律架构重组税务及会计问题公司治理普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道5一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题法律架构重组上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善资产产权的证明文件及相关资料不全业务关系在法律上未规范化(如:
缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致)普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道6一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题独立经营原则上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存,有违独立经营的原则上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道7一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题关连交易关连交易定价的原则不清晰,对审核及披露有关的交易造成很大困难如果属于一般日常运作的关连交易,这些交易必须符合商业运作原则,还有必须按与第三者交易相同的条款进行当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时,可能需要计算及披露有关的财务影响未有与关连方建立适当的交易合同,须由律师重新起草合同需适当地在招股书中向投资者披露关连交易普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道8一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题同业竞争大股东一般在内地拥有不同的业务,上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区),在这情况下,准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合,避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难,延长上市过程所需的时间需要在招股书中披露普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道9一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题税务问题上市重组以前年度漏报税项,需要处理解决,如跟税务局协商补交有关的税项所有已享受的税收优惠(如:
行业性或区域性税收优惠)需要提供有关税务部门出具的证明文件利用上市机会通过公司架构重组和业务重组达到减轻税收负担的目的向财政部和国家税务总局申请上市重组的税收优惠政策普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道10一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题会计问题重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求编制综合报表的基准及范围不齐全的会计记录未有充足计算坏帐及呆帐准备存货的准备销售收入的确认研究及开发费用的资本化无形资产的确认普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道11一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题会计问题(续)在建工程转入固定资产及相关的折旧调整土地使用权的权益及相关的租赁处理大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难股东借款的处理关连交易于会计上的处理对会计的影响其他会计制度的差异普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道12一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题公司治理未有建立完善的董事局架构未能建立完善的企业内部控制系统及程序缺乏良好的内部审计系统企业没有完全符合国家法律及规则(如:
以前年度没有审计)会引致额外的工作而拖延上市计划管理层须逐步建立对小股东负责任的态度,并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道13上市后要注意的事项上市后要注意的事项监管部门及公众监控股息政策增加透明度业绩公告及披露符合上市条例的持续责任(包括披露及其他法规)面对传媒及分析员股价波动普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道14红筹股上市典型方案红筹股上市典型方案普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道15股东A股东B国内控股公司国内子公司I国内子公司II80%20%重组前重组前普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道16步骤一步骤二股东A股东B股东B股东A海外公司(开曼群岛/BVI/香港公司)海外公司国内控股公司国内子公司I80%20%成立海外公司股东A股东B海外公司从股东A和股东B收购国内公司80%20%100%$股权重组步骤重组步骤$股权普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道171、三年业绩能否计算?
-中国会计准则-国际会计准则2、收购国内控股公司的资金来源?
-股东自行筹集资金-其他投资者3、收购国内公司定价(资产评估)4、有没有需要剥离的业务?
对会计的影响?
5、收购资产或公司?
6、国内审批程序需要关注需要关注/考虑的因素考虑的因素http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道普华永道提供的服务普华永道提供的服务普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道19普华永道提供的服务普华永道提供的服务筹备上市按上市的要求提供两/三年审计服务担任申报会计师,审阅招股书内有关盈利、营运资金的预测部分及有关文件根据有关行业的最佳做法,就招股书及其他文件中所规定的财务报表及有关财务资料的编制提供意见参与编制招股说明书及其他文件内所需的非财务资料部份分析在税务上最有效的上市结构普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道20普华永道提供的服务普华永道提供的服务筹备上市(续)帮助企业拟定上市计划解释监管程序,制定符合上市程序和监管机构等法规的可行策略推荐及介绍保荐人、律师、包销商、评估师及其他顾问推荐及介绍策略性投资者分析各种资本市场和集资渠道的可行性普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道21普华永道提供的服务普华永道提供的服务上市后企业在上市后需要面对监管机构、投资者和公众人士更严格的监察。
因此,企业的首要任务是维持市场信誉。
普华永道会就下列各项提供意见及服务:
审计师税务代表及安排资本市场交易,如发行新股和重大交易公司治理、会计和法规变化的最新动态普华永道http:
/中管网通用业频道中管网通用业频道22总结总结企业上市是一个复杂及需时的过程,是否成功受很多外在因素限制,包括资本市场市况需要企业内部及各中界机构的紧密合作由于涉及资料繁多,尤其是编制符合境外会计准则的财务报表及相关资料,企业需作出良好的计划及前期准则越早开展前期工作,越能确保上市工作流程顺利及早起动上市工作可待上市时机成熟时,令企业抓紧机遇进行招股,达至上市的最佳效益
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