项目立项报告上海卓然文档格式.docx
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公司的未来高成长可能存在政策上的风险;
2、公司的之前忙于发展业务,在财务核算方面欠缺管理。
需要对公司之前的财务核算不规范进行整理同时需要重视财务管理方面的工作;
3、公司目前存在比较多的关联方,根据上市的要求需要对公司的关联关系进行梳理。
正文
一、公司的基本情况
(一)公司简介
公司名称:
成立日期:
2002年7月29日
注册资本:
实收资本:
2,800万元
公司类型:
有限责任公司(中外合资)
法定代表人:
张锦红
住所:
上海市长宁区广顺路33号8幢332室
经营范围:
研发、设计、制造工业炉及环保装置设备(制造限分支机构),销售自产产品及相关零配件,提供安装、调试等售后服务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)历史沿革
1.212002年7月,公司设立
2002年6月6日,上海市工商局核发了沪名称预核(内)N0:
03200206040037号《企业名称预先核准通知书》,同意“上海卓然环境工程有限公司”预先名称核准。
2002年6月10日,江苏标新农机销售维修有限公司、张锦红签署了《上海卓然环境工程有限公司章程》,由江苏标新农机销售有限公司、张锦红共同出资600万元设立上海卓然环境工程有限公司。
2002年7月23日,上海新高信会计师事务所出具新高信财审验字(2002)第856号《验资报告》,验证截至2002年7月22日止,上海卓然环境工程有限公司(筹)已收到股东缴纳的注册资本合计人民币600万元整,均为货币出资。
2002年7月29日,上海市工商局黄浦分局向上海卓然环境工程有限公司核发了《企业法人营业执照》。
上海卓然环境工程有限公司设立时的股权结构如下:
序号
股东姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
实缴出资(万元)
1
江苏标新农机销售有限公司
306
51
2
294
49
总计
600
100
1.222004年11月,企业名称变更
2004年11月25日,上海卓然股东会作出决议,同意将公司名称变更为上海卓然工程技术有限公司。
同日,上海卓然股东签署了章程修正案。
2004年11月25日,上海工商局黄埔分局核准了上述工商变更事宜。
1.232005年11月,第一次股权转让
2005年11月18日,上海卓然股东会作出决议:
(1)同意江苏标新农机销售维修有限公司将其所持有的上海卓然41%股权转让给张锦红;
(2)江苏标新农机销售维修有限公司将其持有上海卓然的10%的股权转让给赵亚红。
同日,江苏标新农机销售维修有限公司与张锦红、赵亚红签订《股权转让协议》,对上述股权转让事宜进行了约定,股权转让比例及价格具体情况如下:
转让人
转让出资额(万元)
转让价格(万元)
转让比例
受让人
认缴
实缴
江苏标新农机销售维修有限公司
246
41%
60
10%
赵亚红
2005年11月19日,上海卓然股东签署了章程修正案。
2005年12月12日,上海市工商局核准了上述工商变更事宜。
上述变更完成后,上海卓然的股权结构如下:
540
90
10
1.242006年3月,第二次股权转让及第一次增资
2005年12月5日,上海卓然股东会作出决定,同意:
(1)荷兰籍自然人马利平对上海卓然新增投资折合人民币200万元的美元,公司注册资本变更为人民币800万元;
(2)赵亚红将其持有的上海卓然10%的股权转让给张锦红。
2005年12月15日,张锦红与赵亚红签订了《股权转让协议书》,对上述股权转让事宜进行了约定,股权转让比例及价格具体情况如下:
2005年12月16日,张锦红、马利平签署了《中荷合资上海卓然工程技术有限公司合同》和《中荷合资上海卓然工程技术有限公司章程》
2006年3月15日,上海市外国投资工作委员会向上海卓然核发了《关于同意外资收购上海卓然工程技术有限公司增资部分股权及企业改制的批复》(沪外资委批[2006]760号),同意荷兰籍自然人马利平对公司增资,上海卓然变更为中外合资企业,投资总额为人民币800万元,注册资本为800万元,其中张锦红出资人民币600万元,马利平出资人民币200万元。
2006年3月21日,上海市人民政府向上海卓然核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:
商外贸沪合资字[2006]0803号)。
2006年3月30日,上海市工商局核准了上述工商变更事宜。
75
马利平
200
25
800
1.252006年7月,实收资本变更
2006年7月21日,上海汇中伟宏会计师事务所出具了汇伟会司验(2006)40-第020号《验资报告》,验证截至2006年7月12日止,上海卓然已收到马利平缴纳的新增注册资本人民币200万元,马利平以美元现汇出资共计251,672.16美元,折合人民币2012,202.08元,其中人民币200万计入实收资本,溢价部分人民币12,202.08元计入资本公积。
本次出资后,上海卓然累计资本实收金额为人民币800万元。
2006年7月28日,上海市工商局核准了上述工商变更事宜。
1.262010年10月,第二次增资
2010年8月11日,上海卓然董事会作出决议,同意:
(1)上海卓然投资总额由人民币800万元增至人民币1,280万元,注册资本由人民币800万元增至人民币1,280万元。
其中宁波天同以人民币3,000万元现金认购120万元注册资本,差额人民币2,880万元计入资本公积;
(2)新天国际以等值于人民币3,400万元的港元现汇认购136万元注册资本,差额人民币3,264万元计入资本公积;
(3)盛天国际以等值于人民币3,200万元的港元现汇认购128万元注册资本,差额人民币3,072万元计入资本公积;
(4)宇星国际以等值于人民币2,400万元的港元现汇认购96万元注册资本,差额人民币2,304万元计入资本公积。
上述增资部分在公司变更营业执照之日前应缴比例不低于20%,余额自变更营业执照之日起三个月内全部缴清;
(5)延长经营期限为三十年。
同日,上海卓然股东签署了《中外合资上海卓然工程技术有限公司章程》。
2010年9月10日,上海市黄浦区商务委员会向上海卓然核发了《关于同意上海卓然工程技术有限公司增加投资总额及注册资本的批复》(黄商务委管发[2010]184号),同意上述变更事宜。
2010年9月20日,上海卓然领取了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年9月28日,上海上会会计师事务所出具了上会师报字(2010)第1888号《验资报告》,验证截至2010年9月27日止,上海卓然已收到宁波天同缴纳的出资人民币100万元,以货币出资。
本次出资后,上海卓然的实收资本变更为900万元。
本期宁波天同实际缴纳出资额为人民币2,500万元,其中人民币100万元计入实收资本,剩余人民币2,400万元计入资本公积金。
2010年9月30日,上海上会会计师事务所出具了上会师报字(2010)第1889号《验资报告》,验证截至2010年9月29日止,上海卓然已收到盛天国际、宇星国际缴纳的出资人民币133.9676万元,其中宇星国际出资人民币96万元,盛天国际出资人民币37.9676万元,均以港元现汇出资。
本次出资后,上海卓然的实收资本变更为1,033.9676万元。
本期宇星国际实缴出资额为港元现汇27,813,188.09元,折合人民币24,000,000元,其中960,000元计入实收资本,剩余23,040,000元计入资本公积;
本期盛天国际实缴出资额为港元现汇11,000,000元,折合人民币9,491,900元,其中人民币379,676元计入实收资本,剩余人民币9,112,224元计入资本公积。
2010年10月18日,上海上会会计师事务所出具了上会师报字(2010)第1914号《验资报告》,验证截至2010年10月13日止,上海卓然已收到宁波天同、新天国际缴纳的出资人民币68.3224万元,均以货币或港元现汇出资。
本次出资后,上海卓然的实收资本变更为1,102.29万元。
本期宁波天同实缴出资额为人民币500万元,其中人民币20万元计入实收资本,剩余人民币480万元计入资本公积;
本期新天国际实缴出资额为港元现汇1,400万元,折合人民币1,208.06万元,其中48,3224万元计入实收资本,剩余人民币1,159.7376万元计入资本公积。
2010年10月28日,上海市工商局核准了上述工商变更事宜。
46.875
15.625
3
宁波天同
120
9.375
4
新天国际
136
10.625
48.4224
5
盛天国际
128
37.9676
6
宇星国际
96
7.5
1,280
1,102.39
1.272011年8月,出资期限变更
2011年5月20日,董事会会议作出决议,同意:
上海卓然2010年增加投资总额及注册资本的增资余款时间变更为至2011年12月底前缴足。
2011年7月4日,上海市长宁区人民政府核发了《关于上海卓然工程技术有限公司变更出资期限的批复》(长府外经[2011]546号),同意上海卓然增资的出资期限变更为:
在营业执照变更前缴付20%,余额至2011年年底前全部缴足并通过验资。
1.282011年12月,实收资本变更
2011年12月6日,上海上会会计师事务所出具了上会师报字(2011)第1959号《验资报告》,验证截至2011年12月2日止,上海卓然已收到新天国际、盛天国际缴纳的新增出资人民币177.71万元,其中新天国际缴纳人民币87.6776元,盛天国际缴纳人民币90.0324元,均以港元现汇出资。
本次出资后,上海卓然实收注册资本为人民币1,280.00万元。
本期新天国际实缴出资额为港元现汇26,901,570.94元,折合人民币21,919,400元,其中人民币876,776元计入实收资本,剩余人民币21,042,624元计入资本公积;
本期盛天国际实缴出资额港元现汇27,624,079.53元,折合人民币22,508,100元,其中人民币900,324元计入实收资本,剩余人民币21,607,776元计入资本公积。
2011年12月7日,上海市工商局核准了上述工商变更事宜。
1.292015年1月,第三次增资
2012年2月5日,上海卓然董事会作出决议,同意:
(1)上海卓然投资总额和注册资本变更由人民币1,280万元变更为人民币12,800万元,其中由张锦红出资人民币5,400万元,马利平出资人民币1,800万元,宁波天同出资人民币1,080万元,新天国际出资人民币1,224万元,盛天国际出资人民币1,152万元,宇星国际出资人民币864万元;
(2)增资额以资本公积转增资本投入,并在营业执照变更之日前全部到位。
上海卓然相应修订了公司章程。
2013年4月17日,上海市长宁区人民政府向上海卓然核发了《关于上海卓然工程技术有限公司增资的批复》(长府外经[2013]262号),核准了上述变更事宜。
2013年5月6日,上海市人民政府向上海卓然核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年1月6日,上海卓然董事会作出决定,同意:
(1)出资方式变更为:
由张锦红、宁波天同以人民币现汇投入,马利平、新天国际、盛天国际、宇星国际以外币现汇投入投资方增加的注册资本;
(2)出资时间变更为:
自公司变更营业执照之日起60个月内缴足。
2015年1月13日,上海市长宁区人民政府向上海卓然核发了《关于上海卓然变更增资出资方式、出资期限的批复》(长府外经[2015]021号),核准了上述变更事宜。
2015年1月20日,上海市工商局核准了上述工商变更事宜。
实缴出资额(万元)
6000
2000
1200
1360
1280
960
12,800
(三)公司股权结构及股东情况
3.1公司股权结构
截止目前为止,公司股权结构如下图所示:
3.2公司控股股东
张锦红,男,1969年9月出生,硕士,毕业于中国人民大学,1991年8月-1993年5月靖江市太和工业公司财务科担任职员;
1993年6月-1997年5月靖江市华光冶金铸造厂担任厂长;
1997年6月-1998年7月日本久保田株式会社研修;
1998年8月-2003年5月江苏标新久保田公司担任副总经理;
2003年6月-至今上海工程技术有限公司担任董事长。
2003年6月,投资注册成立上海卓然工程技术有限公司,任董事长,2006年6月,投资成立卓然(靖江)设备制造有限公司(制造基地)。
公司自成立以来,与国内外知名石化企业建立起广泛的合作关系,提出了“为卓越的客户提供卓然的服务”和“一站式服务”理念。
2008年,与中石化国际事业公司达成战略合作,成功完成泰国MOC100万吨新建乙烯项目(中国出口规模最大的单套乙烯装置)
2008年,中石化扬子公司一氧化碳转化炉项目(国内首台一氧化碳转化炉整体模块化制造装置)
2012年,成功交付马来西亚TITAN9万吨/年乙烯裂解炉装置(首次由中国自主设计,采用国内工艺,并由卓然单独完成详细设计及制造的整体制造装置)
2013年,成功交付中化泉州14万标立制氢转化炉(国内最大的制氢整体制造装置)
2013年,陕西延长90万吨/年甲醇项目(国内最大甲醛产能整体制造装置)
2015年,成功交付惠州炼化二期项目100万吨/年乙烯装置(国内首次整体集成供货装置)
个人荣誉情况:
2010年获得靖江市劳模称号的;
2009年担任靖江市人大代表;
2011年获得2011年慈善之星的称号;
2012年获得2011年明星企业家的称号;
2013年获得2012年明星企业家的称号;
2012年获得泰州科技进步奖的称号;
2012年获得311工程(第一批次人才)的称号;
2012年担任泰州市政协委员;
2016年获得教育部技术发明一等奖(个人)的称号。
3.3公司实际控制人
张锦红,具体见“3.2公司控股股东”的介绍
3.4公司其他股东的介绍
3.4.1马利平
马利平,男,1963年5月出生,博士,毕业于荷兰DELFT大学机械专业,1992年-2008年,荷兰KTI(现TECHNIP)公司担任中国代表;
2006年-至今,上海卓然工程技术有限公司担任董事。
3.4.2宁波天同股权投资合伙企业(有限合伙)
工商注册号:
330200000068332企业类型:
有限合伙企业营业期限:
2010-07-02至无固定期限登记机关:
宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区(新材料科技城)分局核准日期:
2010-07-02注册地址:
宁波市高新区扬帆路999弄5号501-9室经营范围:
一般经营项目:
股权投资、投资咨询(证券、期货除外)。
自然人股东马立慧和李堃投资成立的合伙企业。
3.4.3新天国际有限公司
注册地址:
FLAT/RM1501(307)15FSPACENTRE53-55LOCKHARTROADWANCHAIHK,业务性质:
CORP法律地位:
BODYCORPORATE;
生效日期:
25/03/2016,届满日期:
24/03/2017,登记证号码:
52603272-000-03-16-4
3.4.4盛天国际有限公司
52603272-000-03-16-7
3.4.5宇星国际有限公司
FLAT/RMA19FONHONGBLDG29-47TAIPASTTSUENWAN,业务性质:
INVESTMENT法律地位:
28/04/2016,届满日期:
27/04/2017,登记证号码:
52415299-000-04-16-9。
二、公司的核心团队
张锦红,董事长,具体情况见“3.2公司控股股东”的介绍
张新宇,男,1990年8月出生,硕士,毕业于英国哈德斯菲尔德大学,2013年11月—至今,上海卓然工程技术有限公司担任董事。
吴玉同,男,1981年12月出生,MBA,毕业于上海交通大学—法国马赛KEDGE商学院投资与金融方向;
2006年10月-2007年4月,上海卓然工程技术有限公司担任行政文员;
2007年5月-2014年12,卓然(靖江)设备制造有限公司担任副总经理,2015年1月-至今,担任江苏卓信能源装备有限公司总经理;
三、公司主营业务
(一)主营业务介绍
1.1主营业务
上海卓然工程技术有限公司主要从事于炼化工业炉及大型装备模块化整体制造,同时提供工程咨询、工程管理服务及相关设备的技术开发、设计、制造和安装等服务。
公司主要为国内外的石化、冶金、电力和石油天然气等行业提供产品与服务。
公司的主要产品是石化、炼油行业的核心生产装置,包括乙烯裂解炉、合成气转化炉、各类加热炉等。
主营业务为工业炉成套设备制造及销售。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),上海卓然业务属于“通用设备制造业”。
1.2与经营业务有关的资质
证书名称
证书编号
有效期至
持有人
高新技术企业证书
GF201331000298
2016.11.18
上海卓然
GF201432000638
2017.08.04
卓然靖江
特种设备制造许可证(锅炉)
(制造:
A级余热锅炉)
TS2110927-2018
2018.04.03
特种设备制造许可证(压力管道)
B级铸造管件、钢制无缝管件)
TS2732328-2018
2018.06.25
特种设备设计许可证(压力容器)
(设计:
A1级高压容器-仅限单层;
A2级第三类低、中压容器)
TS1210770-2017
2017.12.30
TS1220868-2017
2017.01.29
7
LRQA(劳式)管理体系认证证书
(质量、环境、职业健康)
QAC6002609
2017.09.20
8
ASME(美国机械工程协会)
“S”授权证书(锅炉制造)
38963
2015.11.07
9
“U”授权证书(压力容器制造)
GOST(俄罗斯国家标准合格证书)
11
GOST-K
12
CUTR
13
排放污染物许可证
靖环字第PR14020022号
2016.12
1.3技术来源及是否存在竞业禁止情况
经了解,公司的技术来源为马利平博士及德希尼布公司(马利平原任职于德希尼布公司),2002年,公司承建泰国项目时,由德希尼布公司派团队指导上海卓然承做项目。
通过间接了解,张锦华与张锦红与江苏标新久保田工业公司并无竞业禁止等情况。
公司与久保田公司关系良好,无技术纠纷,久保田公司的股东江苏标新集团目前还在为公司提供担保。
贷款卡信息显示江苏标新集团与公司存在关联关系。
对于是否存在竞业禁止等条款,后续还需要出具承诺以确认。
(二)石化装备市场前景
2.1国内市场分析与拓展
目前国内石化行业中,中石化、中石油、中海油、中化集团等央企及地方企业新项目纷纷上马,同时国内炼油装置大多进入升级改造、节能环保改造、大范围检修、改扩建频繁时期。
目前国资企业新建及改扩建项目众多
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