境外直接上市及政府审批程序Word格式.docx
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29.中国企业美国融资需解八大难题
30.美国NASDAQ股票市场特点
31.美国NASDAQ股票市场特点
32.融资方式简介
33.境外上市企业境内如何融资
(一)确定中介机构和重组方案
与采用BVI设立公司境外上市方式相比,以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的地土地及资产评估机构、财务审计机构。
关于公司重组方案,应注意以H、N、S股方式,将可以受《外商投资主业政策》的限制。
(二)向中国证监会报送以下文件,作为公司境外上市的预申请
根据中国证监会去年发布的《关于是企业申请境外上市的有关问题的通知》的要求,企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月,应向中国证监会报送以下有关文件:
1、企业境外上市的申请报告;
2、省级人民政府同意公司境外上市的文件;
3、承销商(保荐人)对公司境外上市的分析推荐报告;
企业确定中介机构后,还应将中介机构名单报中国证监会备案。
中证监会商国家计委和国家经贸委之后,将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。
(三)开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查
公司需由土地评估机构、资产评估机构分别对重组范围内的土地资产及其他资产进行评估,制作评估机构,并报有关部门确认(对于是民营企业改组成立股份公司并在境外上市,因无先全,其资产评估报告是否需由财政部确认,有待查询)。
财务审计机构就公司前三年的财务状况出具审计联交易协议等有关法律文件,并制作公司设立的法律意见书。
(四)向国家经济贸易委员会报送有关文件,申请设立股份有限公司,召开创立大会,进行公司登记注册
发起人应通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出设立股份有限公司的申请,并报送以下相关文件。
1、省级人民政府转报关于设立股份有限公司的函;
2、股份公司名称预先核准通知书;
3、企业资产重组方案;
4、公司章程草案;
5、资产评估报告;
6、资产评估结果确认批复(如需要);
7、验资报告;
8、土地使用权评估报告;
9、国有土地使用权评估确认及外围方案的批复;
10、发起人的营业执照;
11、募集资金运用的可行性报告及涉及国家资产投项目的立项批复;
12、前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告;
13、有关关联交易协议(草稿);
14、律师出具的关于公司设立的法律意见书;
15、律师出具的关于是董事监事任职资格的法律意见书;
16、其他有关文件。
在国家经济贸易委员会作出批准设立股份有限公司的批复后,发起人即可召开创立大会,通过公司章程,并输工商登记注册手续。
领取营业执照后,股份公司即依法成立。
(五)向境外交易所,提出上市的初步申请(递交A1表格)。
在递交A1表格前5个工作日,应将A1表格的内容报中国证监会备案。
(六)召开临时股东大会,通过公司H股章程及选举独立董事,并批准公司转为社会募集股份公司并在境外上市。
在公司正式注册成立后,即应召开临时股东大会,通过按照中国证监会发布的《境外上市公司章程必备条款》修订公司章程(“H股程度“),并通过选举独立董事、批准公司转为社会募集股份有限公司并在境外上市等决议。
(七)向国家经济贸易委员会报送有关文件,申请转为社会募集股份有限公司。
股份公司通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出转为社会募集股份有限公司的申请,并报送以下文件:
1、省级人民政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函;
2、股份公司的营业执照;
3、股份公司创立大会决议;
4、股份公司临时股东大会决议;
5、股份公司H股章程;
6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书;
7、审批机关要求的其他法律文件。
(八)向中国证监会提交有关文件,申请在境外公开发行股票并上市。
在获得国家经济贸易委员会并于转为社会募集股份有限公司的批复后,即可向中国证监会提出境外上市的正式申请,并报送以下文件;
1、国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复;
2、股份公司股东大会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复;
3、关于资产评估结果的确认批复(如需要);
4、关于土地评估结果的确认批复及土地使用权鼾方案的批复;
5、公司章程;
6、招股说明书(最新稿);
7、关联交易协议;
8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告;
9、律师出具的关于公司境外上市的法律意见书;
10、发行上市方案;
11、中国证监会要求的其他文件。
中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。
(九)向境外交易所提出上市的正式申请(进行聆讯)
(十)公司进行路演及股票公开发行,并在境外交易所挂牌上市。
需特别指出的是,如果公司拟纳入上市公司的业务,涉及到外商投资产业政策问题,公司须在上述所有步骤之前,取得国家行主管部门(局)关于公司重组及境外募集股份的同意。
这是公司确定重组方案的先决条件。
中国公司申请境外上市须报送的文件
(一)申请报告。
内容应包括:
公司演变及业务概况,重组方案与股本结构,符合境外上市条件的说明,经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据),筹资用途。
申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字,公司或主要发起人单位盖章。
同时,填写境外上市申报简表。
(二)所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
(三)境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
(四)公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
(五)公司股东大会关于是境外募集股份及上市的决议。
(六)国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
(七)国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复。
(八)公司章程。
(九)招股说明书。
(十)重组协议、股务协议及其它关联交易协议。
(十一)法律意见书。
(十二)审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。
(十三)发行上市方案。
(十四)证监会要求的其他文件。
中国公司到境外上市的手续
一、境外直接上市
境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票(或其它衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股,是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市,取Hongkong第一个字“H”为名;
N股,是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市,取NewYork第一个字“N”为名,同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常,境外直接上市都是采IPO(首次公开募集)方式进行。
程序较为复杂,因为需经过境内、境外监管机构审批,成本较高,所聘请的中介机构也较多,花费的时间较长。
但是,IPO有三大好处:
公司股价能达到尽可能高的价格;
公司可以获得较大的声誉,股票发行的范围更广。
所以从公司长远的发展来看,境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困难在于是:
国内法律与境外法律不同,对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合,探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。
境外直接上市的工作主要包括两大部分:
国内重组、审批和境外申请上市。
二、境外间接上市
由于直接上市程序繁复,成本高、时间长,所以许多企业,尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序,以间接方式在海外上市。
即国内企业境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权,然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式:
买壳上市和造壳上市。
其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式,达到拿国内资产上市的目的,壳公司可以是已上市公司,也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低,花费的时间较短,可以避开国内复杂的审批程序。
但有三大问题要妥善处理:
向中国证监会报材料备案,壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。
中国公司申请境外上市条件
(一)符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。
(二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
(三)净资产不少于是4亿元人民币,过去一年税后利润不少于是6000万人民币,并有增长潜力,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于是5000万美元。
(四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度,有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
(五)上市后分红派息有可靠的外汇来源,符合中国外汇管理的有关规定。
(六)中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
新加坡上市时间表
一般上市过程需要四到八个月。
提交上市申请时,可以先与新加坡交易所联系,且预先解决问题。
前期
与新加坡交易所联系且解决问题
-21天
呈上申请,交易所审核
0天
呈上招股书
14天
呈上招股书补充
21天
公司股票上市
28天
上市过程结束
当然,上市前期工作时间会因种种因素加长。
几时上市也要看股市情况。
新加坡上市程序
1.公司欲到新加坡上市首先应委任上市财务顾问,新加坡律师、会计师、金融顾问等专业人士(简称专业人士)对公司进行初步分析,看看具不具备上市资格。
一些专业人士会收取一定的费用,也有一些将这部分的费用打入后期工作费用里。
专业人士也可能提出改组建议。
2.上市财务顾问与专业人士觉得可以一试,就可以介绍公司到上市经理。
上市经理是新加坡交易所批准的上市项目总经办,他们都是券商或投资银行。
上市经理的决定非常关键,如没有一个上市经理愿接,上市就没门。
公司可以直接与上市经理联系不需经专业人士介绍,但除非公司知名度高,否则未经专业人士初步分析的建议书往往直接进入档案室,所以专业人士的初审还是必要的。
3.上市经理觉得可行,就与上市财务顾问,律师、会计师一起做个更详细的公司分析,并将资料处理编成上市申请书报新加坡交易所。
4.新加坡交易所答复,答复共有三种:
a.不批,公司可以重新申请,但需针对不批理由进行改组,前题是上市经理对公司还有信心;
b.有条件批准(非常可能),公司要满足条件后再报新加坡交易所;
c.无条件批准。
5.当交易所无条件批准或确认条件满足后,上市经理会安排招股书与其他手续工作如财务与账目审计、产业评估、法律评估、包销商等,这些工作也可以在之前就开始。
6.之后,上市经理会安排公开招股工作。
公司上市的代价
1.需对股民负责;
2.股民对利润和增长有一定要求,给管理者带来压力;
3.增加被收购的可能性;
4.需遵守上市的有关的法规与受监督;
5.法定披露使公司一些资料需要公开,并增加各种成本,如公关费、律师费等;
6.上市公司董事局有其他代表,减弱大股东的控制;
7.管理者可能因管理不当而引起刑事或民事责任;
8.大股东股权转让引起社会与机关关注。
国企海外上市的代价与收益
海外上市条件比境内苛刻,有时在定价上还会打折扣,为什么企业要舍近求远去海外资本市场融资呢?
因为融资是一次性的,通过重组改制上市这个过程,国企在体制、观念上的转变将使其获得长远收益。
从1993年到现在,已有一百多家中国企业在香港、纽约等境外证券市场上市,1997年中国电信、2000年中石油、中国联通,2003年中国人寿保险,从2004年开始,中国的银行业也将驶上海外上市的快车道。
上市企业的规模越来越大,已经涉及到一些行业的整体改造,而且改制也越来越彻底。
摩根士丹利的董事总经理谢国忠认为:
“中石油、中石化等公司在海外上市后,对公司的发展和治理有很大的帮助,并且和投资者有了更多合作。
”大型国有企业海外上市对国有企业改革的重要推动作用已日益显现。
一般来讲,人们谈论最多的往往是这些企业通过上市所筹集的巨额资金。
但专家指出,国企海外上市最大的意义在于推动国企改革,而不仅仅在于筹资。
而且境外上市的成本要大大高于境内上市。
事实上从一开始,决策层在批准国企海外上市的时候,考虑的就不仅是融资,而是要推动国有企业的改革。
海外上市条件比国内苛刻,有时在定价上还会打折扣,为什么企业要舍近求远去国际资本市场融资呢?
融资是一次性的,通过重组改制上市这个过程,国企在体制上、观念上的转变将使其获得长远的收益。
2003年中国人保财险和中国人寿保险的成功发行上市也证明了,利用海外资本市场推动国企整体重组改制是目前国情下深化体制改革、提高经营效率的最有效途径。
国企到海外上市必须遵循海外市场的“游戏规则”,投资银行讲述的动人故事后面必须要有盈利的支撑。
美林证券北京代表处首席代表王仲和表示:
“投资者的要求很简单,就是看投资回报,看企业能否盈利并实现可持续发展。
”在向海外投资者进行推介的过程中,企业管理层必须把企业的经营模式、市场、发展战略、目标、业务计划,以及组织架构与目标如何配合等向股东进行说明,还要有事实根据。
国企海外上市必须达到更严格的监管要求,海外证券监管机构很关注信息披露,企业要把历史的、现实的、未来的信息进行充分、如实地披露。
这就把企业推到了一个必须接受更严格监督的环境中。
担任中国人保财险上市的主承销商,中国国际金融公司的负责人称,中保财险上市的过程非常艰难,但通过海外上市接受更高素质投资者和更规范的国际资本市场的监督,对于企业的改革、发展与提高是大有裨益的。
中石油上市不仅是为了筹集资金,更重要的是按照现代企业制度的要求,通过规范的公司改革,建立适应社会化生产和市场要求的、符合国际惯例的、具有强大实力和发展活力的现代石油企业。
中石油对其他国有特大型企业的改革将起到很好的示范作用。
一个大型国有企业,要走向市场化和国际化,摆脱原来的运作模式和思维定势,其间必然要经历一个艰难与痛苦的转变过程。
中保财险历经了3年的重组改制,最后才成功发行上市。
中保财险的负责人在接受媒体采访时表示,在此过程中公司不仅进行了业务重组、资产重组,调整内部组织结构,引入国际规范的法人治理结构、会计制度、精算制度和激励约束,更重要的是转变了经营理念,明确了以盈利为中心、实现公司和股东价值最大化的目标。
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中国概念IPO
对于中国企业而言,香港资本市场依然像是一扇“窗口”,有朝一日,中国的壳牌、中国的GE或将由此中产生。
2003年12月23日,圣诞节前夕最后一个完整的交易日,福建紫金矿业(下称紫金)在港交所挂牌。
当天全球第四大金融公司GoldFields宣布已认购紫金1800万股,占股本1.4%,同时宣布两家公司成立合资公司,股价闻声迅速攀升至5.7元,最高报出5.95元,较招股价3.3元升幅愈80%,成为今年香港上市首日表现最佳的新股。
紫金的挂牌,意味着2003年底这场始于人保财险、续于长城汽车、中国人寿的“中国企业IPO秀”告一段落。
无独有偶,北京时间2003年12月9日,携程旅行网(股票代码:
CTRP)在美国纽约纳斯达克(NASDAQ)股票交易所挂牌。
沉寂3年后,中国网络股再登NASDAQ,不但圈回7000万美元,首日即获追捧,收盘较其发行价18美元涨幅愈88%“中国故事”已经红遍太平洋东西两岸。
红透香江
在紫金上市前,今年首日表现最佳新股为中国人民财产保险(2328下称人保),升幅50%。
日前,人保董事长唐运祥接受媒体访问时,首次披露11月上市前接触的投资者多达279家,其中与机构投资者进行了60场一对一的商业会谈,有57家签下订单,金额达30亿美元,以此计算的推介成功率达到95%,是H股中前所未见的。
紫金刷新的另一项纪录是,创2003年公开招股超额认购倍数之最为743倍。
以全球视野来看,最受关注的为中国人寿,以24亿美元的集资额位列2003年全球最大IPO,然则好事多磨,人寿的上市之路风波频频,插曲颇多,但这些并没有影响人寿在二级市场上的表现,18日挂牌后,连升4日,受即将加入摩根士丹利标准指数系列成份股概念,23日收市报5.3元,市值已升至394.38亿元。
2004年更热闹
根据证券行资料,2003年,中国海外上市(香港、新加坡、纽约、纳斯达克)的企业共有33家,集资金额接近68亿美金。
33家中10家在香港上市,1家在香港和纽约两地同时上市,13家在香港创业板上市,香港为中国企业海外上市的大多数选择。
1993年第一只H股青岛啤酒在香港上市,随后第一只红筹股骏威汽车,北控、上实、中银、移动、联通纷至沓来,内地企业估占香港证券市场的比重愈来愈大。
至今香港共有1035间上市公司,内地企业占257家,比重超过25%;
而市值方面,香港股市现市值约53000亿元,内地企业占了15000亿元,所占比重接近30%。
另一方面,香港挂牌的中资股也日趋活跃。
香港交易所资料显示,截至2003年12月15日的数据显示,中国相关股票成交量约占大市成交额41.7%,去年则为30.5%。
在交易所年底媒体交流会上周文耀表示,由于中国企业受投资者追捧,未来数月仍有大型国企来港上市。
通常来讲IPO是一件风光的事情,成功的IPO案例中,企业、承销商包括挂牌交易所甚至投资者都是利益获得者,尤其对中国企业来讲,海外IPO几乎可以称得上是一种荣耀。
彭博社预测,2004年中国企业海外IPO将达到100亿美元。
日前,民生银行行长董文标在出席21世纪经济论坛年会上透露,正积极筹备明年上半年在香港上市,希望上市计划能于明年4月实现,并相信在明年1月8日该行召开特别股东大会,审议通过H股方案后,很快便可以完成向中国证监会、银监会及港交所等的申请工作。
有消息称,中国网通将委任投资银行顾问团,协助明年在港、美两地上市,其中以高盛和花旗的呼声最高,估计集资额将达到20亿美元。
中国最大的网络在线游戏公司盛大网络,计划明年初在纳斯达克上市,将卖出总价值3亿美元以上的股份。
钱来自世界各地
2003年H股在香港的走热,迫使香港交易所在12月8日推出配套措施———H股指数期货。
而香港交易所最近一项研究调查《衍生产品市场交易研究调查2002/03年度》显示,海外投资者(主要是机构投资者)的参与交易程度已经上升至25%。
除小型恒指期货外,研究调查的每个产品类别中,海外投资者所占成交的比重均见上升。
海外投资者的交易最主要来自美国(占海外投资者交易的26%),其次是英国(23%);
亚洲投资者则合占海外投资者交易的29%,主要来自新加坡。
有人说,香港资本市场的水深,深就深在钱来自世界各地。
交易所资料显示,2003年下半年H股的飙升,就是以摩根大通、摩根士丹利、汇丰资产管理、怡富资产管理等外资为主的资金进入。
摩根大通已经成为刚刚挂牌的人保主要股东,持股1.78亿股,占5.15%股权,每股成本大致3.05~3.1元。
“国际资本市场奶水充足”,有市场人士形象地评论说,这些国际大资金对于刚进入国际资本市场的中国概念企业就如同“洋奶妈”。
对于中国企业而言,香港资本市场依然像是一扇“窗口”,无论是中海油、中国移动、中国人保等超大型国企,还是长城汽车、金蝶软件等民营企业,均得以凭借着在国际资本市场上登堂入室,在“洋奶妈”的追捧中壮大。
有朝一日,中国的壳牌、中国的GE或将由此中产生.
中国企业海外上市和融资
选择海外上市融资,有直接上市和间接上市两种途径。
条件成熟的企业会选择直接上市;
对于相当多的中国企业而言,直接海外上市的条件尚不够成熟,且直接海外上市成本昂贵,上市所需时间通常在一年以上,而上市成功与否受外在因素影响较多,风险较大。
因此,反向兼并间接上市成了中国企业海外融资的最快最直接的途径,反向兼并上市是指美国壳公司以增发新股的形式将控股权出让给希望上市的中国企业。
海外上市融资优势
最短时间内低成本筹资;
建立股东投资的退出渠道;
吸引和激励管理人员;
增加公司市值和财富;
提升公司形象和知名度;
海外公司身份有利于公司国际化及产品开拓国际市场;
可用股票或现金完成收购、兼并行为。
海外上市对中国企业的基本要求
具有独立法人地位,产权明晰;
年销售收入1亿元人民币以上;
净利润1千万元人民币以上;
企业核心产品具有增长性,处于行业前沿地位、具有独特性或有较强的后续开发能力;
有资本、销售、市场占有率、利润等方面的3年以上成长记录,前景良好。
海外上市业务程序
选择并聘请有经验的“海外上市投融资顾问”;
整理、审核企业资料;
帮助企业在境外注册公司;
协助企业用所注册境外公司在国内注册外资公司,并与原企业资产合一;
在美国寻找合适的上市公司资源(美国各板块的上市公司);
提供多家目标上市公司详细资料及兼并的潜在条款;
安排企业领导人赴美考查目标公司,确定兼并对象;
协助谈判、完成兼并,并制作法律文件;
路演、媒体宣传,向投资者传递关于兼并后新公司的有效信息;
选定做市商,协助企业完成融资计划。
企业需要准备的上市基本资料
公司介绍;
主要业务及产品介绍;
管理团队及股本结构;
公司管理人对公司近期运作的说明;
财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表);
财务审计鉴定书;
财务报告注解说明。
上市公司为何偏好股权融资
我国上市公司迸人资本市场普遍带有一种盲从心理,在没有好的投资项目的情况下就盲目地圈钱筹资,结果股本高速扩张,公司业绩难以跟上,导致每股收益不断下降。
造成这种局面的主要原因在于:
我国上市公司相当一部分都是由经营绩效较好的国有企业通过改组、包装上市的。
就原国有企业来讲,自有资本不足,资金摄乏,企业不得不依赖大量举债来维持生产经营,导致企业债务负担沉重,负债比例奇高,尤其是近几年来,这种情况更为突出。
一旦企业被改组成股份制,筹措资金时当然首推发行股票,而不愿意或很少通过举债方式筹集资金我国资本市场存在跋足现象,即股票市场相对发达,而债券市场相对萎缩,国家政策对债券的发行管理较为严格,限制条款较多,阻碍了上市公司利用债券筹资。
目前我国上市公司运作还不规范,上市公司在股利分配形式上广泛采用除现金股利以外的送股、配股、暂不分配等形式,使股权融资成本息得较低。
与债权融资相比,股票融资不存在到期还本付息的压力,尤其在中国目前还没有建立有效的兼并破产机制的情况下,上市公司一般不用过分考虑被摘牌和被兼并的风险。
由此,股权资金的长期无偿占用几乎被认定是无风险的。
传统财务理论认为
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