ch7风险投资估值与管控.ppt
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v第六章第六章风险投资估值与管控风险投资估值与管控第一节第一节风险投资中的尽职调查风险投资中的尽职调查v一、风险投资尽职调查的基本概念一、风险投资尽职调查的基本概念v尽职调查(尽职调查(DuediligenceDuediligence),又称谨慎性调查,),又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
析的一系列活动。
3l尽职调查涵盖包括商业、财务(含税务)、尽职调查涵盖包括商业、财务(含税务)、法律在内的多个领域。
法律在内的多个领域。
l尽职调查小组的构成尽职调查小组的构成技术与经验技术与经验项目负责人、行业专家、业务专家、营销项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等与销售专家、财务专家、法律专家等尽职调查的概念4项目库项目收集整理项目筛选项目初审、立项尽职调查商务谈判形成投资方案投资委员会投资决策投资退出签订投资合同投资后管理未通过未通过通过风险控制点:
尽职调查投资方案投资后管理尽职调查在投资流程中的位置周例会立项会项目讨论会周例会5l公司股权沿革l管理团队背景l公司治理结构及管理状况l产品和技术l业务流程和业务资源l行业及市场l财务报表的核实l资产负债状况l经营状况及其变动l盈利预测的核查l潜在的法律纠纷l发展规划及其可行性尽职调查的范围6尽职调查的关注点尽职调查商业调查机会成本固有风险市场风险财务调查财务调查盈利能力现金流水平资产负债状况税务调查税收优惠运营及重组有关税收风险等技术及环评产品市场资源技术法律调查法律监管合规性人力资源人员构成薪资状况人员培养7二、尽职调查的基本原则二、尽职调查的基本原则l独立性原则独立性原则(提示:
详见下页)(提示:
详见下页)项目专业人员应服务于项目组,但业务上向部门主管负责项目专业人员应服务于项目组,但业务上向部门主管负责,确保确保独立性。
独立性。
保持客观态度。
保持客观态度。
l谨慎性原则谨慎性原则调查过程的谨慎。
调查过程的谨慎。
调查计划的完备、工作底稿及报告的复核。
调查计划的完备、工作底稿及报告的复核。
l全面性原则全面性原则调查要涵盖企业有关的全面内容。
调查要涵盖企业有关的全面内容。
l重要性原则重要性原则l针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
8三、尽职调查的目的l识别投资识别投资/并购过程中致命缺陷或潜在风险,并购过程中致命缺陷或潜在风险,判断它们对投资及预期投资收益可能造成的影判断它们对投资及预期投资收益可能造成的影响。
响。
l对目标企业与经营相关的情况进行调查对目标企业与经营相关的情况进行调查为价值评估做好准备为价值评估做好准备为谈判做好准备为谈判做好准备9致命缺陷(致命缺陷(DealbreakerDealbreaker)是目标企业或其产品系列面对的、)是目标企业或其产品系列面对的、如果不解决或不如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的经营问题或市场条件。
的经营问题或市场条件。
l核心人员的流失或即将流失l主要客户最近流失或即将流失l即将来临的财务危机,包括:
无法收回的应收账款无法转嫁给客户的成本增加高昂的环境治理成本设备落后,昂贵的更新成本质量责任估计不足诉讼外部的致命缺陷内部的致命缺陷l市场上未来需求的变化l生产方式的技术变化l消费者/客户购买习惯的变化l政府管制l税收变化l竞争可能加剧致命缺陷的内涵四、尽职调查的基本方法v
(一)与管理团队交流
(一)与管理团队交流v了解团队管理成员素质、管理人员品格特征、从业了解团队管理成员素质、管理人员品格特征、从业经验和业务能力,解决问题的能力,工作风格,团经验和业务能力,解决问题的能力,工作风格,团队协作能力等。
队协作能力等。
v
(二)询问相关人员
(二)询问相关人员v相关人员是指熟悉和了解风险企业团队和创业者情相关人员是指熟悉和了解风险企业团队和创业者情况的人,以及风险投资家认为有必要询问的人。
具况的人,以及风险投资家认为有必要询问的人。
具体包括:
体包括:
v11、创业者过去的投资者和合作伙伴、创业者过去的投资者和合作伙伴v了解上述相关人员对于创业者的评价,之前的投资了解上述相关人员对于创业者的评价,之前的投资者为何终止投资等等。
者为何终止投资等等。
v22、当前或潜在的客户、当前或潜在的客户v了解产品或服务质量,市场容量、市场发展趋势、了解产品或服务质量,市场容量、市场发展趋势、市场扩张潜力等等。
市场扩张潜力等等。
v33、供应商、供应商v了解原材料和设备供应是否有保障,设备的先进性了解原材料和设备供应是否有保障,设备的先进性和竞争力如何,原材料的价格水平和价格变动趋势,和竞争力如何,原材料的价格水平和价格变动趋势,企业按时支付货款的能力等等。
企业按时支付货款的能力等等。
v44、专业人士、专业人士v包括行业专家、技术人员,中介机构专业人士包括包括行业专家、技术人员,中介机构专业人士包括律师、银行家、会计师等等。
律师、银行家、会计师等等。
v55、企业的竞争对手、企业的竞争对手v竞争对手的评价包括产品特点、技术水平、市场占竞争对手的评价包括产品特点、技术水平、市场占有率等等也很重要。
有率等等也很重要。
v66、其他风险投资机构、其他风险投资机构v与其他风险投资机构进行联合投资时,其他风投所与其他风险投资机构进行联合投资时,其他风投所掌握的信息及评价。
掌握的信息及评价。
v77、其他风险企业的管理层、其他风险企业的管理层v相关行业的风险企业管理层的评价。
相关行业的风险企业管理层的评价。
v(三)、实地考察(三)、实地考察l审阅审阅通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅,通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅,发现关键及重大问题。
发现关键及重大问题。
l分析性程序分析性程序对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题。
题。
访谈访谈与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。
的充分沟通。
v案例:
案例:
v海归团队曾在某国际领先企业创业,回国创业后迅海归团队曾在某国际领先企业创业,回国创业后迅速成为行业领跑者。
速成为行业领跑者。
v声称研发的技术拥有完全的自主知识产权。
声称研发的技术拥有完全的自主知识产权。
v不同发展阶段,调查重点不一样不同发展阶段,调查重点不一样v对于种子期企业,法律关系往往比较简单,重点集对于种子期企业,法律关系往往比较简单,重点集中于创业团队、知识产权等方面。
中于创业团队、知识产权等方面。
vPre-IPOPre-IPO,财务信息,法律文本是重点。
,财务信息,法律文本是重点。
v案例:
案例:
v食品加工行业企业食品加工行业企业v生产线忙碌,车间设备崭新,一身防护服生产线忙碌,车间设备崭新,一身防护服v调查:
调查:
v走访超市;走访超市;v到工厂大门数进出车辆;数上下班工人人数到工厂大门数进出车辆;数上下班工人人数第二节第二节企业估值企业估值v包括:
包括:
v传统的投资评价方法;传统的投资评价方法;v新评价方法新评价方法期权定价法期权定价法v互联网企业估值方法互联网企业估值方法
(一)、传统的投资评价方法
(一)、传统的投资评价方法11、成本法、成本法是在目标企业资产负债表的基础上,通过合理是在目标企业资产负债表的基础上,通过合理评估企业各项资产价值和负债从而确定评估评估企业各项资产价值和负债从而确定评估对象价值。
理论基础在于任何一个理性人对对象价值。
理论基础在于任何一个理性人对某项资产的支付价格将不会高于重置或者购某项资产的支付价格将不会高于重置或者购买相同用途替代品的价格。
主要方法为重置买相同用途替代品的价格。
主要方法为重置成本法。
成本法。
v22、相对估值法、相对估值法v市盈率法市盈率法v市净率法市净率法v市销率法市销率法v市盈率市盈率=每股市价每股市价/每股盈利每股盈利v市净率市净率=每股市价每股市价/每股净资产每股净资产v市销率市销率=每股市价每股市价/每股销售收入每股销售收入v33、收益法、收益法v通过将被评估企业预期收益资本化或折现至通过将被评估企业预期收益资本化或折现至某特定日期以确定评估对象价值。
其理论基某特定日期以确定评估对象价值。
其理论基础是经济学原理中的贴现理论,即一项资产础是经济学原理中的贴现理论,即一项资产的价值是利用它所能获取的未来收益的现值,的价值是利用它所能获取的未来收益的现值,其折现率反映了投资该项资产并获得收益的其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险的回报率。
收益法的主要方法包括贴现风险的回报率。
收益法的主要方法包括贴现现金流量法(现金流量法(DCFDCF)等)等
(二)、新评价方法
(二)、新评价方法期权定价法期权定价法期权法(略)期权法(略)(三)、互联网三)、互联网公司估值公司估值v互联网公司的本质:
公司的广告是在哪儿打的,互联网公司的本质:
公司的广告是在哪儿打的,公司的推销是怎么做的,公司的库存是怎么消公司的推销是怎么做的,公司的库存是怎么消除的,最后的结算是怎么做的。
如果这些事情除的,最后的结算是怎么做的。
如果这些事情都是在网上做的话,公司才是一个互联网公司。
都是在网上做的话,公司才是一个互联网公司。
否则,公司还是一个线下公司。
否则,公司还是一个线下公司。
v如果是一个线下公司,估值难以非常高。
如果是一个线下公司,估值难以非常高。
v互联网企业的商业模式有这几个特点,第一,互联网企业的商业模式有这几个特点,第一,高速增长。
第二,轻资产。
第三,直切用户,高速增长。
第二,轻资产。
第三,直切用户,去中介化。
第四,貌似用户无限,这个市场去中介化。
第四,貌似用户无限,这个市场至少看起来是没边的巨大市场。
至少看起来是没边的巨大市场。
v互联网企业的商业模式有这几个特点,第一,互联网企业的商业模式有这几个特点,第一,高速增长。
第二,轻资产。
第三,直切用户,高速增长。
第二,轻资产。
第三,直切用户,去中介化。
第四,貌似用户无限,这个市场去中介化。
第四,貌似用户无限,这个市场至少看起来是没边的巨大市场。
至少看起来是没边的巨大市场。
v互联网企业难以适用传统的估值方法,如互联网企业难以适用传统的估值方法,如DCFDCF或或P/EP/E等。
这是由互联网企业业绩变化快、等。
这是由互联网企业业绩变化快、难以预测的特点所决定的。
难以预测的特点所决定的。
v互联网企业价值取决于用户数、节点距离、互联网企业价值取决于用户数、节点距离、变现因子和垄断溢价。
变现因子和垄断溢价。
理论基础v梅特卡夫定律:
是由以太网的发明者梅特卡夫定律:
是由以太网的发明者3COM3COM公司的创始人,计算机网络先驱罗伯特公司的创始人,计算机网络先驱罗伯特.梅特梅特卡夫(卡夫(RobertMetcalfeRobertMetcalfe)于)于19731973年提出的。
该年提出的。
该定律在计算机领域的地位和摩尔定律一样重定律在计算机领域的地位和摩尔定律一样重要。
梅特卡夫定律是说:
网络的价值与联网要。
梅特卡夫定律是说:
网络的价值与联网的设备数量的平方成正比。
的设备数量的平方成正比。
v梅特卡夫同时还认为网络的成本至多是以线梅特卡夫同时还认为网络的成本至多是以线性的水平在增长,这样就必然有一个网络的性的水平在增长,这样就必然有一个网络的价值等于成本的临界点存在:
在网络的节点价值等于成本的临界点存在:
在网络的节点数目很小的时候,网络的价值还不能超过成数目很小的时候,网络的价值还不能超过成本。
但一旦网络节点数增加,超越了临界点,本。
但一旦网络节点数增加,超越了临界点,则网络将会取得爆发性的增长。
梅特卡夫定则网络将会取得爆发性的增长。
梅特卡夫定律是对互联网企业为什么如此追求增长的一律是对互联网企业为什么如此追求增长的一个非常重要的解释。
个非常重要的解释。
v曾李青定律:
曾李青定律:
v腾讯的创
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