A股投资银行业务介绍.ppt
- 文档编号:2213216
- 上传时间:2022-10-28
- 格式:PPT
- 页数:59
- 大小:3.96MB
A股投资银行业务介绍.ppt
《A股投资银行业务介绍.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《A股投资银行业务介绍.ppt(59页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
二零零二零零九九年年二月二月AA股的投资银行业务股的投资银行业务国泰君安证券企业融资总部国泰君安证券企业融资总部投资银行业务概览投资银行业务概览1首次公开发行股份业务(首次公开发行股份业务(IPO)2上市公司再融资业务上市公司再融资业务3并购重组及其他财务顾问业务并购重组及其他财务顾问业务4主要内容主要内容国泰君安投行业务的特色(供参考)国泰君安投行业务的特色(供参考)53A股的投资银行服务股的投资银行服务n广义的投资银行服务广义的投资银行服务综合化的证券公司业务综合化的证券公司业务n狭义的投资银行服务狭义的投资银行服务证券发行承销与财务顾问业务证券发行承销与财务顾问业务n投资银行服务的目的投资银行服务的目的投资银行创造价值(企业、股东、管投资银行创造价值(企业、股东、管理层)理层)n提供投资银行服务的主体提供投资银行服务的主体证券公司的投资银行业务部门证券公司的投资银行业务部门(企业融资、购并、固定收益)(企业融资、购并、固定收益)4投资银行服务贯穿于企业的整个生命周期投资银行服务贯穿于企业的整个生命周期衰退阶段衰退阶段成熟阶段成熟阶段成长阶段成长阶段初创阶段初创阶段q股权融资股权融资q债权融资债权融资q购并重组购并重组q其他其他财务顾问财务顾问寻找风险投资(寻找风险投资(私募)私募)股权结构设计股权结构设计员工持股计划员工持股计划管理层股权激励管理层股权激励主板融资主板融资上市推荐上市推荐上市公司再融资上市公司再融资战略投资者引进战略投资者引进企业债、公司债企业债、公司债可转债、分离债可转债、分离债可交换债可交换债收购与反收购收购与反收购资产重组顾问资产重组顾问债务重组顾问债务重组顾问动态股价管理动态股价管理衍生产品设计衍生产品设计衍生产品开发衍生产品开发资产证券化资产证券化创业板融资创业板融资战略投资者引进战略投资者引进反收购顾问反收购顾问资产重组顾问资产重组顾问管理层股权激励管理层股权激励员工持股计划员工持股计划上市公司再融资上市公司再融资战略投资者引进战略投资者引进企业债、公司债企业债、公司债可转债、分离债可转债、分离债可交换债可交换债产业布局调整与产业布局调整与资产整合资产整合债务重组债务重组动态股价管理动态股价管理衍生产品设计衍生产品设计衍生产品开发衍生产品开发资产证券化资产证券化企业生命周期企业生命周期5投资银行服务的业务分类投资银行服务的业务分类6投资银行服务的客户分类投资银行服务的客户分类未上市公司未上市公司已上市公司已上市公司n改制重组与首次公开发行股票(改制重组与首次公开发行股票(IPOIPO)n发行企业债券发行企业债券n发行可交换债券发行可交换债券n并购重组与财务顾问并购重组与财务顾问n上市公司再融资(增发、配股、可转债、分离债、公司债)上市公司再融资(增发、配股、可转债、分离债、公司债)n发行可交换债券发行可交换债券n并购重组与财务顾问并购重组与财务顾问投资银行业务概览投资银行业务概览1首次公开发行股份业务(首次公开发行股份业务(IPO)2上市公司再融资业务上市公司再融资业务3并购重组及其他财务顾问业务并购重组及其他财务顾问业务4主要内容主要内容国泰君安投行业务的特色(供参考)国泰君安投行业务的特色(供参考)58IPO的意义的意义IPOIPO是企业生命周期的必经之路是企业生命周期的必经之路IPOIPO为企业发展提供低成本的运作资金为企业发展提供低成本的运作资金l股权融资是永久性的,不存在偿债压力。
l在股市火爆程度高于境外市场的A股,股权融资效率更高。
l在股利支付率较低的市场(如国内A股市场),股权融资的成本将低于债务等其他融资手段。
l股权融资资金可用于发展新项目、开拓新市场、收购兼并其他企业等。
衰退阶段衰退阶段成熟阶段成熟阶段成长阶段成长阶段初创阶段初创阶段企业生企业生命周期命周期l初创阶段可通过创业板IPO获得企业成长所需资金lIPO是风险投资最佳的退出渠道IPOIPO可凸现企业的品牌效应可凸现企业的品牌效应l企业发行股票并上市是一种无形的广告,品牌效应巨大,尤其在普通投资者众多的国内A股市场。
l众多中小企业,都通过A股IPO上市,为国人乃至全世界所知。
l国外投资者寻找国内业务伙伴时,极其关注国内证券市场,同等条件下已上市公司是首选。
l可通过主板市场IPO获得巨额运作资金lIPO可实现股东与管理层价值最大化l完成IPO上市的公司,可利用重组、并购等资本运作手段,将衰退期转变为又一个成长期9A股的股的IPO制度制度n目前IPO项目由证监会发行部负责审核,主要是发行一处(法律)与发行二处(财务)各委派一名预审员进行预审,预审完成后出具反馈意见,完成反馈后出具预审报告,召开发行部部务会决定是否提交发审委审议。
n中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定,IPO必须由证监会的发审委进行审核,审核通过后由证监会颁发核准批文。
n目前中国证监会的发审委由25名委员组成,其中证监会的人员5名,证监会以外的人员20名(主要是审计、评估、律师等专业人员、发改委、国资委等国家部委的专业人员及基金的高层管理人员组成),部分发审委委员可以专职(目前17人为专职)。
n一般情况下发审委每年换届一次,委员可以连任,但连任不得超过三届。
n证券发行上市保荐业务管理办法规定:
IPO必须聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人,必须有两位保荐代表人与1位项目协办人签字保荐,两位签字保荐代表人自上报证监会至刊登招股说明书期间,不能重新签订项目。
n保荐代表人要充分履行对发行人的审慎核查及尽职推荐义务,负责所推荐项目的申报与证监会沟通工作,并参加发审会回答发审委委员的提问。
n保荐代表人在IPO项目发行上市当年及之后两个完整的会计年度,要对发行人进行持续督导,监督发行人的募集资金使用情况及规范运行情况。
n若申报材料存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏,或发行人运作不规范,发行人在持续督导期内违法违规,证监会将视情节严重情况对保荐机构及保荐代表人予以处罚。
1IPO的保荐制度的保荐制度2IPO的审核制度的审核制度10IPO的资格条件的资格条件n资产完整资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。
n人员独立人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
n财务独立财务独立。
发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
n机构独立机构独立。
发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
n业务独立业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
n在A股市场发行股票的主体必须为:
依法设立、合法存续的股份有限公司。
经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。
n股份有限公司自设立后,必须持续运行3年以上,方可发行股票。
但经国务院批准的除外。
有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间可从原有限责任公司成立之日起计算。
n最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
1股权融资主体资格股权融资主体资格2独立性独立性11IPO的资格条件(续)的资格条件(续)n发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
n发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
n发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
n发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
n发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
n发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
n发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
n发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:
发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
3规范运行规范运行4财务与会计财务与会计12IPO的流程安排的流程安排l明确重组、改制及IPO初步方案l制定IPO前的资产重整工作计划1确定确定IPO及重组及重组改制方案,成立改制方案,成立股份公司股份公司进行改制重进行改制重组组123辅导验收与战辅导验收与战略投资者入股略投资者入股4尽职调查、审尽职调查、审计、申报材料计、申报材料准备准备5董事会、股东董事会、股东大会审议大会审议IPO、券商内核券商内核68询价发行上市询价发行上市7发审委审核发审委审核45678l中介机构机构开展尽职调查l确定IPO申报财务资料的审计基准日l审计机构出具三年一期审计报告l制作首次公开发行A股申报文件l根据地方规定进行辅导申报、辅导验收l进行PRE-IPO,引入战略投资者l召开公司董事会会议l召开公司股东大会l正式向证监会上报申请材料l证监会受理申请材料,初审,出具反馈意见23l对目标公司进行审计评估l开展改制重组工作l对企业有关情况进行规范l召开创立大会、验资,完成股份公司的工商变更登记l证监会召开发审会审核发行申请l获得证监会发行批文l刊登招股意向书l向机构投资者询价l确定发行价格l完成发行l上市交易上报申请材料上报申请材料13IPO前的辅导工作前的辅导工作n原首次公开发行股票辅导工作办法(证监发2001125号)已于2008年12月1日起随证券发行上市保荐业务管理办法的实施而废止。
现在已无“1年辅导期”、“四次辅导备案”、“至少6次共20小时的授课”等具体要求。
n保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前,应当对发行人进行辅导,对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训,使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则,知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
n保荐机构辅导工作完成后,由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
1原原首次公开发行股票辅导工作办法首次公开发行股票辅导工作办法已不再实施已不再实施2新的新的证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法保留了辅导的相关要求,但未规定具体形式保留了辅导的相关要求,但未规定具体形式n实际上,辅导的最终目标是辅助企业符合上市的基本要求,尤其是辅助董监高及大股东知悉上市公司在规范运作及信息披露方面的有关要求。
n在没有具体法规的要求下,目前对辅导的流程要求主要由各地证监局制定细则,地方差异大,但1年的辅导期基本上都已不再执行。
n在没有1年辅导期的硬性要求下,只要企业符合上市条件,申报前的准备期可以大幅缩短。
3辅导的目标是符合上市要求,辅导的形式各地差异大辅导的目标是符合上市要求,辅导的形式各地差异大14IPO的询价发行工作的询价发行工作n根据中国证监会颁布的证券发行与承销管理
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 投资银行 业务 介绍