PPP框架合同Word下载.docx

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水利工程、边坡治理、景观绿化工程下浮率%，市政工程下浮率%；

前期费用资金占用费固定年利率%，单利；

工程费资金占用费利率，按照中国人民银行发布的5年以上期贷款基准利率上浮%，单利；

项目管理费%，不计息；

矿山开采单价元/立方米，软基处理单价元/平方米。

软基处理单价和矿山开采单价为全费用价格（包括税金等一切费用）列入建安费。

七、政府购买服务费的支付

运营期为8年。

本合同首批政府购买服务费起始日为项目开工后满4年次月20日，支付服务费范围为已经竣工验收合格并移交的单位工程。

具体支付内容如下：

1、服务费中的工程建安费、前期费用分8年等额支付，每年支付一次。

2、建设期资金占用费、管理费分8年等额支付，每年支付一次。

3、运营期资金占用费、运营期前期费用资金占用费分8年等额支付，每年支付一次。

运营期资金占用费暂按首期支付时点中国人民银行公布的基准利率计算整个运营期资金占用费，支付期间若发生利率变化，在当期支付年调整。

第二批单位工程在验收合格移交后30天进入运营期，按照上述约定支付单位工程服务费。

运营维护费用，在单独市政单位工程保修期满后按年支付，在年初支付。

场地临时租用收益按实计算并作为政府支付的服务费部分，在当年政府应支付费用中予以扣减。

如果政府提前获得资金，可以对项目提前购买,乙方不得拒绝。

八、本项目合同的文件构成以及解释合同文件的优先顺序如下：

（1）PPP项目合同及其附件；

（2）成交通知书；

（3）竞争性磋商文件；

（4）竞争性磋商响应文件；

（5）标准、规范及有关技术文件（包括但不限于图纸、工程量清单及预算）；

（6）双方有关工程的洽商、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分。

九、组成本合同的各项文件应按文义的通常含义进行解释，各文件之间相互解释、互为说明，如有不明确或不一致之处，以合同约定次序在先者为准。

十、构成本合同的文件若存在歧义或不一致时，则按上述排列次序进行解释。

十一、乙方向甲方承诺，按本合同的规定承担本合同条款中议定范围内的工程投资融资、建设管理、组织施工、质保维修、配合竣工验收和移交等工作;

为签署和履行本合同所必须的授权均已完成，是签署本合同并按本合同约定履行义务的合格主体。

十二、甲方向乙方承诺，按本合同条款中议定的期限、金额、方式和币种，向乙方支付本PPP合同政府购买服务的价款。

十三、合同签约

合同订立时间：

年月日

合同订立地点：

十四、本合同约定双方签字盖章后生效，本合同式份，其中正本贰份，双方各执壹份；

副本份，双方各执份。

正、副本具有同等法律效力，遇争议时以正本为准，在甲乙双方就本合同约定的所有义务履行完毕后合同失效。

甲方：

（公章）乙方：

（公章）

法定代表人：

法定代表人：

委托代理人：

委托代理人：

地址：

地址：

联系方式：

联系方式：

邮箱：

邮箱：

第一部分投融资建设

目录

第一章总则11

一、术语定义和解释11

二、合同背景和目的12

三、声明和保证13

四、合同生效条件13

五、合同构成及优先次序13

第二章合同主体14

一、甲方主体14

二、乙方主体16

第三章合作关系21

一、合作内容21

二、合作期限22

第四章前提条件23

一、合作生效的前提条件23

第五章融资方案24

一、融资方案24

二、政府提供的其他投融资支持24

三、投融资监管24

四、投融资违约及其处理24

第六章项目前期工作24

一、前期工作任务分担24

二、前期费用25

第七章项目用地25

一、土地权利的取得25

二、土地使用权限25

第八章工程建设27

一、项目建设责任27

二、进度、质量、安全及管理要求27

三、工程变更管理27

三、实际投资认定28

四、建设期监管28

第九章运营和维护29

第十章股权变更限制30

一、股权变更的限制30

第十一章付费机制31

一、付费机制31

二、政府购买服务费资金来源31

三、政府购买服务费的价格组成31

四、政府购买服务费的支付33

五、提前支付33

第十二章履约担保34

一、履约保函的提交34

二、履约保函的提取和退还34

第十三章政府承诺35

一、付费35

二、征地拆迁和移交项目相关土地35

三、办理有关政府审批手续35

第十四章保险35

一、一般保险义务35

二、保险的种类36

第十五章不可抗力37

一、不可抗力事件37

二、不可抗力事件的认定和评估38

三、不可抗力事件发生期间各方权利和义务38

四、不可抗力事件的处理38

第十六章违约、提前终止及终止后处理机制39

一、违约事件39

二、提前终止的事由40

三、终止后的处理机制41

四、补偿的支付42

第十七章项目的移交42

一、移交范围42

二、移交的条件和标准43

三、移交程序43

四、风险转移43

第十八章争议解决44

一、争议解决方式44

二、争议期间的合同履行45

第十九章其他约定45

一、合同变更与修订45

二、合同的转让45

三、信息披露45

三、廉政和反腐46

四、不弃权46

五、通知46

六、合同适用法律46

七、适用语言46

八、适用货币46

九、合同份数46

十、合同附件46

第一章总则

一、术语定义和解释

本项目：

指洞头区状元南片市政基础设施工程PPP项目。

1.2本合同：

指甲乙双方签订的“洞头区状元南片市政基础设施工程PPP项目合同”及其附件和双方另行签订的补充合同的总称。

1.3项目实施机构（即甲方）：

指经政府授权，具体负责本项目实施的机构，为公共产品或服务的提供者和购买人。

1.4社会资本（即乙方）：

指项目实施机构依法通过竞争方式确定的项目投资、建设、运营及移交人。

1.5项目公司：

指乙方针对本项目成立的公司，作为本项目合同及项目其他相关合同的签约主体，具体负责乙方在本合同项下的所有权利和义务履行的独立法人。

1.6承包人：

指与项目公司签订工程施工承包合同的实施主体。

1.7服务范围：

指本项目合同规定的由乙方投资、建设、运营及移交的全部内容。

1.8技术标准：

指乙方在履行本项目合同中应当遵守的技术要求、规范及标准。

1.9服务标准：

指按照合同约定，社会资本提供服务应当达到的标准和要求。

1.10前期费用：

指因甲方完成前期工作的需要而由项目公司支付给甲方的与本项目建设有关的各项费用（包括但不限于勘察、设计、监理、咨询、征地拆迁及政策处理补偿等费用）。

1.11政府购买服务费：

指甲方按照合同约定向乙方购买服务的相应价款，包括：

建安工程费、前期费用、项目管理费、资金占用费（含前期费用资金占用费、建设期资金占用费、运营期资金占用费）。

1.12前期费用资金占用费：

指乙方投入的前期费用的资金扣除政府已经支付的费用后，剩余的资金占用利息。

1.13建设期资金占用费：

指乙方在建设期投资于工程建安的资金扣除政府已经支付的费用后，剩余的资金在建设期内发生的利息。

1.14运营期资金占用费：

指乙方投入本项目的资金扣除政府已经支付的费用后，剩余的资金在运营期内发生的利息。

1.15开工日：

指本项目具备开工条件，并经监理工程师下达书面开工令后，乙方开始施工。

开工令规定的开工日期为开工日。

1.16完工：

指乙方按施工图设计文件现场施工完毕，通过甲方组织的完工验收，并出具完工验收鉴定书。

1.17竣工日：

指本项目按合同约定施工完毕，并经过竣工验收，在竣工验收报告中明确的竣工时间。

1.18特许经营期：

即合作期。

指政府方就PPP项目通过特许经营协议，授权社会资本投资、建设、运营及移交的期限。

1.19移交日：

指合同约定的项目特许经营期（或合作期）满之日。

1.20批准：

指社会资本需从政府获得的为本项目的投资、建设、运营和维护所需的许可、证照、同意、授权、批准、特许权、认可或相同及类似的文件。

1.21不可抗力：

指非合同当事人的过失或疏忽，发生了合同当事人无法预见、无法预防、无法避免和无法控制的事件，以致不能履行或不能如期履行合同，发生意外事件的一方可以免除履行合同的责任或者推迟履行合同。

二、合同背景和目的

通过对PPP模式的探索和实践，逐步创新和完善运作模式，在基本无财政收入的公益性城市基础设施建设领域，为政府和社会资本的合作积累可以借鉴的经验，以期缓解政府财政压力的同时，丰富人民群众日益增长的公共服务需求。

三、声明和保证

3.1双方均已充分理解合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行合同。

3.2双方合同签署主体均具有相应法律资格及履约能力。

3.3双方合同签署人均已获得合同签署资格授权。

3.4双方均保证所声明内容真实、准确、完整。

3.5双方均保证诚信履约、提供持续服务和维护公共利益。

四、合同生效条件

本合同由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章后生效。

五、合同构成及优先次序

本项目合同的文件构成以及解释合同文件的优先顺序如下：

上述组成本合同的各项文件相互解释、互为说明，如有不明确或不一致之处，以合同约定次序在先者为准。

第二章合同主体

一、甲方主体

1.1甲方的主体资格

项目实施机构：

温州市洞头区工务局

住所：

1.2甲方主体出现机构调整时的延续或承继方式

行政区划调整，政府换届、部门调整和负责人变更，项目实施机构的更名和负责人变更，均应延续或承继本合同的所有条款，不得影响本合同（特许经营协议）履行。

1.3甲方的权利界定

1.3.1按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。

1.3.2行使项目合同约定的权利。

1）审查投融资计划（包括根据投资成本的变化及时调整投融资计划），并审批实施；

2）要求建立专用账户，实时监督资金到位及使用情况；

3）认定账户余额少于约定最低限额情况，并督促采取避免工程建设受影响的预防措施，在整个合作期内账户平时最低余额为100万元；

4）认定投融资未能及时到位，影响工程建设超出约定情况，并督促采取应急补救措施；

5）投融资违约及处理；

6）审查开工报告及施工组织设计，并督促按批准的施工组织设计实施；

7）有权要求更换不称职的工作人员及不合格的分包单位。

8）督促按约定程序报批工程变更，经审查后，按审查批复意见实施；

9）委托有资质的中介机构对项目进行跟踪审价，及时调整因工程变更、物价波动等引起的投资变动，并认定实际投资额；

10）对项目工程进行竣工结算审价，并确定最终投资成本。

11）对工程进度、质量、安全进行监督，发现未达到合同约定标准时，督促整改。

12）对已隐蔽的工程进行重新检验。

13）组织项目的相关验收。

14）要求按合同约定投保；

15）要求工程缺陷责任期内承担保修责任；

16）按合同约定对建设期违约进行处理；

17）要求资产移交，并对移交违约进行处理；

18）督促按约定程序报批运营服务标准和要求变更，经审查后，按审查批复意见实施；

19）有权监督运营维护与修理，并确定运营维护费用；

20）督促按约定及时办理项目资产移交。

1.4甲方承担的主要义务：

1.4.1协助落实项目开工前前期工作，包括本项目投资建设所需的立项批复、可行性研究批复、初步设计批复等行政审批手续办理，确保项目基本建设手续完备、合规。

1.4.2负责项目用地的征地、拆迁等前期工作和配套工作，不得因此影响项目施工。

1.4.3协调项目建设期间与当地有关各部门的事务，确保有良好的投资施工环境，为项目公司设立和经营提供尽可能的便利条件，避免发生群众阻工现象，协调解决项目工程建设中的有关困难和问题，保证工程建设顺利进行。

1.4.4按相关法律法规，遵循市场化、规范化的原则，选择项目的勘察单位、设计单位、监理单位及施工图审查单位等。

1.4.5委派现场代表和其他进驻人员常驻施工地点与乙方联合办公，参与并协调工程建设的乙方、勘察单位、设计单位、监理单位以及审计机构之间的工作关系。

1.4.6甲方应及时审批乙方提交的的有关申请、要求和文件；

派现场代表根据授权范围，对项目设计、工期、工程量及各项预（结）算等工程建设期间各事项的确认、意见、回复和要求及时签署具有法律效力的意见。

1.4.7组织设计单位进行图纸会审和设计交底。

1.4.8在实施监理前将委托的监理单位名称、监理内容及监理权限通知乙方。

1.4.9按本合同约定及时申请并支付投资补助及政府付费等款项。

1.4.10为乙方融资提供必要的协助和配合。

1.4.11按合同约定及时提交项目批文和文件，以利于办理融资手续。

1.4.12因项目移交或回购发生的营业税及附加按浙江省地方税务局公告2011年第10号《浙江省营业税差额征税管理办法》执行，乙方不再重复缴纳服务费中建安费的营业税及附加。

如服务费中建安费的营业税及附加不能予以减免的，则由甲方承担，并在上述征收被认定后由甲方随项目服务费支付。

若建安工程营业税改征增值税，仍适用本条款。

除前期费用、建安费税金按本章约定执行外，服务费中其余应由乙方缴纳的税金由乙方自行承担。

二、乙方主体

2.1乙方的主体资格

名称：

2.2项目合作期间乙方主体应维持的资格和条件

2.2.1项目合作期间乙方应维持水利水电工程施工总承包一级资质或市政公用工程施工总承包一级资质。

2.2.2乙方主体的分拆、合并，企业负责人更换，均不得影响项目公司的股权结构和运行，也不免除其为项目公司所做的担保。

2.3乙方的权利界定

2.3.1按照约定设立项目公司，并确保项目公司按照公司章程运作；

2.3.2及时获得项目前期审批手续；

2.3.3要求甲方及时做好征地拆迁，确保顺利开工；

2.3.4按照约定正常使用投融资资金；

2.3.5按约定要求调整投资成本（工程变更、材料价格等调整）；

2.3.6按约定要求启动定价调整机制（利率、维护成本等）；

2.3.7及时获得政府各项资金补助。

2.4乙方应履行的主要义务：

2.4.1按约定及时组建项目公司和项目部（水利工程和市政工程要求分开设立）；

2.4.2按约定报批项目投融资计划或调整计划；

2.4.3按批准的投融资计划进行资金筹集和投入；

2.4.4按照约定开立专用账户，并接受政府方监督；

2.4.5按约定做好项目开工准备工作；

2.4.6按约定负责工程施工管理，并及时支付工程款项；

2.4.7就本项目工程编制财务用款计划与统计报表，本项目工程款财务支付凭证按月报送甲方备案。

乙方年度审计报告按年度报送甲方备案。

2.4.8建立质量保证体系、安全保证体系、应急预案等，完善施工方案，严格质量监督，交付合格工程。

2.4.9配合并接受甲方确认的审计机构对项目建设全过程的审计及监督。

2.4.10接受政府建设主管部门对项目的行政监督，包括：

1）监督有关法律、法规、规章与强制性技术标准的执行；

2）监督项目工程质量和工程安全工作；

3）监督项目工程施工，对项目周边地域的环境保护工作；

4）监督与实施项目建设期间的审计，包括预算执行审计，技术、工艺与建设内容变更事项发生的费用审计；

5）监督与检查项目建设计划进度，工程统计，建设工程物资与设备的验收、保管、使用与维护工作等；

6）监督廉政建设责任制的落实。

2.4.11配合甲方申请本项目的上级资金补助工作。

2.4.12按照约定做好工程运营、维护工作；

2.4.13执行政府批准的定价调整机制；

2.4.14做好特许经营期满的资产移交；

2.4.15及时按照工程保险约定签订保险合同，办理投保；

2.4.16履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等；

2.4.17乙方应承担项目法人的其他义务。

2.5项目公司设立要求

2.5.1项目公司类型

乙方应在约定期限30天内,按照《中华人民共和国公司法》的要求,在工程所在地（洞头区）注册设立项目公司,公司为有限责任公司性质。

2.5.2项目公司注册资本金

参照《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》，确定项目公司组建完成后，应注入的项目资本金总额为2.5亿元，首期注入资本金应为1亿元，余款根据工程进度，在后续2年内注入，直至达到项目公司资本金总额。

2.5.3项目公司股权结构

项目公司的设立由社会资本全额出资，占股100%。

政府方不参股。

自合同生效日起，至项目缺陷责任期届满。

项目公司任何可能导致股权变更或债权债务变化的事项须经过政府的事前书面批准。

以确保在乙方履行完其全部出资义务之前不得轻易退出项目。

2.5.4项目公司构架

按照设立程序，需经股东缴纳出资、验资、设立登记、签发出资证明书，按要求成立股东会、董事会、经理和监事会。

其中项目公司总经理、经营经理、建设经理等组成经营管理层，在董事会的授权下，执行董事会的决策，履行相关责任和义务，组织项目实施；

在经营管理层领导下，由各专业人员组成项目公司执行层，即：

财务部、综合管理部、采购部、工程部、合约部、技术质量部等，分别承担各专业责任，在一个共同的目标下开展工作，形成一个完整的管理体系。

2.5.5项目公司的职责

承继乙方PPP项目合同第一部分的职责，并与乙方签订施工承包合同，承继乙方PPP项目合同第二、三部分甲方（发包人）的职责。

2.6风险分担

2.6.1由甲方承担的风险，包括：

（1）土地获取风险；

（2）项目审批风险；

（3）政治不可抗力（包括非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法律变更等）。

2.6.2由乙方承担的风险，包括：

（1）如期完成项目融资的风险；

（2）项目设计、建设和运营维护相关风险，例如完工风险、供应风险、技术风险、运营风险以及移交资产不达标的风险等；

（3）获得项目相关保险。

2.6.3通常由双方共担的风险：

自然不可抗力。

第三章合作关系

一、合作内容

1.1工程概况

本项目包括洞头区状元南片市政基础设施工程PPP项目，总投资约16亿元。

建设

时序

序号

项目名称

实施年份

项目进度

投资情况

近三年实施

1

状元南片垦区软基处理工程

2015年

2018年建成

投资概算为29984万元

2

状元南片市政道路工程（桥梁一座）

2017年建成

桥长216米，建筑面积约6846㎡，投资估算4648万元。

3

状元岛河道水系治理工程（河道护岸）

护岸约10085m，投资概算17800万元。

4

相思岙料场开采

2016年

开挖山体方约280万立方，投资估算11200万元。

三年后实施

5

状元南片市政道路工程（主次干道）（临时路面、管网、永久路面）

2018年

2021年建成

道路面积313358㎡，投资估算36000万元。

（永久路面待路基沉降观测稳定后开始实施）

6

状元南片市政道路工程（支路）

2019年

2022年建成

道路面积159052㎡，投资估算21000万元。

（视地块开发情况待定）

7

状元岛河道水系治理工程（景观部分）

投资估算25000万元.

8

相思岙料场边坡治理

投资额约12000万元

1.2合作模式

本项目采用政府和社会资本合作模式，采用投资施工一体化方式，社会投资人负责投资建设，全额出资成立项目公司，政府不参股，不参与运营。

在项目建成后，由投资人负责运营，政府授予投资人8年的运营期，运营期内政府向投资人支付服务费，运营期满后项目公司将项目无偿移交政府或政府指定的实施机构。

1.3合作范围和主要合作内容

二、合作期限

共12-16年。

第四章前提条件

一、合作生效的前提条件

一般情况下，PPP项目合同条款将完成融资交割和保险已经生效作为项目正式实施的前提条件，但鉴于本项目采用投融资建设施工一体化，合同签订后，项目即正式开始实施，完成融资交割和保险已经生效不作为项目正式实施的前提条件，如果在项目实施过程中，出现乙方融资违约或保险违约，按合同违约条款处理。

第五章融资方案

一、融资方案

1.1乙方有权并且有义务获得项目的融资，但不得改变项目公司的股权结构。

详见股权变更的限制。

1.2融资资金的到位计划。

乙方应根据乙方竞争性磋商相应文件提交的融资方案进行融资。

二、政府提供的其他投融资支持

三、投融资监管

按照合同主体权利、义务的划分，要求乙方设立专用账户，由甲方根据乙方的投融资计划，结合工程建设实际进度和各项费用支付要求，实时监督资金筹措和