12企业并购.ppt
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12企业并购.ppt
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12企业并购企业并购12.1企业并购概述企业并购概述12.2目标企业价值评估目标企业价值评估12.3并购财务分析并购财务分析12.4企业反收购策略企业反收购策略12.5企业财务危机概述企业财务危机概述12.6企业重组企业重组12.1企业并购概述企业并购概述12.1.1企业并购的概念与种类企业并购的概念与种类12.1.2企业并购的动机企业并购的动机12.1.3企业并购的程序企业并购的程序12.1.1企业并购的概念与种类企业并购的概念与种类ll兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
的经济行为。
的经济行为。
的经济行为。
ll收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权,被收购企业可仍以法人实体存在。
制权,被收购企业可仍以法人实体存在。
制权,被收购企业可仍以法人实体存在。
制权,被收购企业可仍以法人实体存在。
ll二者统称为并购或者合并。
二者统称为并购或者合并。
二者统称为并购或者合并。
二者统称为并购或者合并。
并购的类型并购的类型ll按产业联系分按产业联系分按产业联系分按产业联系分ll横向并购横向并购横向并购横向并购ll纵向并购纵向并购纵向并购纵向并购ll混合并购混合并购混合并购混合并购ll按出资方式分按出资方式分按出资方式分按出资方式分ll承担债务式承担债务式承担债务式承担债务式ll现金购买式现金购买式现金购买式现金购买式ll股权交易式股权交易式股权交易式股权交易式并购的类型并购的类型ll按涉及被并购企业的范围分按涉及被并购企业的范围分按涉及被并购企业的范围分按涉及被并购企业的范围分ll整体并购整体并购整体并购整体并购ll部分并购部分并购部分并购部分并购ll按并购是否通过证券交易所分按并购是否通过证券交易所分按并购是否通过证券交易所分按并购是否通过证券交易所分ll协议收购协议收购协议收购协议收购ll要约收购要约收购要约收购要约收购ll按并购双方是否友好协商分按并购双方是否友好协商分按并购双方是否友好协商分按并购双方是否友好协商分ll善意并购善意并购善意并购善意并购ll敌意并购敌意并购敌意并购敌意并购杠杆收购杠杆收购ll杠杆收购(杠杆收购(LeverageBuy-out,LBO)是源)是源于美国的一种特殊的企业兼并形式:
买方企于美国的一种特殊的企业兼并形式:
买方企业投入少量现金并通过财务杠杆加大负债比业投入少量现金并通过财务杠杆加大负债比例,以较少的股本投入融得数倍的并购资金,例,以较少的股本投入融得数倍的并购资金,从而实现对目标企业从而实现对目标企业“以小搏大以小搏大”的收购,的收购,经过重组增值后再予以出售或自行经营的一经过重组增值后再予以出售或自行经营的一种资本运作方式。
种资本运作方式。
12.1.2企业并购的动机企业并购的动机ll谋求协同效应谋求协同效应ll财务协同效应财务协同效应财务协同效应财务协同效应ll经营协同效应经营协同效应经营协同效应经营协同效应ll人才技术协同效应人才技术协同效应人才技术协同效应人才技术协同效应ll规避风险规避风险ll谋求特殊资源谋求特殊资源12.1.3企业并购的程序企业并购的程序
(1)目标企业价值评估)目标企业价值评估
(2)并购财务决策)并购财务决策(3)并购融资)并购融资(4)并购风险分析)并购风险分析(5)并购后的整合)并购后的整合12.2目标企业价值评估目标企业价值评估12.2.1现金流量折现模型现金流量折现模型12.2.2经济利润模型经济利润模型12.2.3相对价值模型相对价值模型12.2.1现金流量折现模型现金流量折现模型ll现金流量折现法是用贴现现金流量的方法现金流量折现法是用贴现现金流量的方法确定最高可接受的并购价格确定最高可接受的并购价格12.2.2经济利润模型经济利润模型ll经济利润是指从超过投资者要求的报酬率中得来经济利润是指从超过投资者要求的报酬率中得来经济利润是指从超过投资者要求的报酬率中得来经济利润是指从超过投资者要求的报酬率中得来的价值,也称经济增加值。
的价值,也称经济增加值。
的价值,也称经济增加值。
的价值,也称经济增加值。
经济利润经济利润经济利润经济利润=期初投资资本期初投资资本期初投资资本期初投资资本(期初投资资本报酬率一加(期初投资资本报酬率一加(期初投资资本报酬率一加(期初投资资本报酬率一加权平均资本成本)权平均资本成本)权平均资本成本)权平均资本成本)=期初投资资本期初投资资本期初投资资本期初投资资本期初投资资本报酬率一期初投资资本期初投资资本报酬率一期初投资资本期初投资资本报酬率一期初投资资本期初投资资本报酬率一期初投资资本加权平均资本成本加权平均资本成本加权平均资本成本加权平均资本成本=息前税后营业利润一资本费用息前税后营业利润一资本费用息前税后营业利润一资本费用息前税后营业利润一资本费用ll企业价值评估的经济利润模型如下:
企业价值评估的经济利润模型如下:
企业价值评估的经济利润模型如下:
企业价值评估的经济利润模型如下:
企业价值企业价值企业价值企业价值=投资资本投资资本投资资本投资资本+预计经济利润的现值预计经济利润的现值预计经济利润的现值预计经济利润的现值12.2.3相对价值模型相对价值模型ll相对价值模型是运用一些基本的财务比率相对价值模型是运用一些基本的财务比率评估一家企业相对于另一家企业的价值。
评估一家企业相对于另一家企业的价值。
ll相对价值模型以市盈率模型为代表。
根据相对价值模型以市盈率模型为代表。
根据目标企业的收益和市盈率可确定其价值。
目标企业的收益和市盈率可确定其价值。
市盈率模型市盈率模型ll运用市盈率模型估价的具体步骤如下:
运用市盈率模型估价的具体步骤如下:
运用市盈率模型估价的具体步骤如下:
运用市盈率模型估价的具体步骤如下:
()分析、选择目标企业的估价收益指标。
()分析、选择目标企业的估价收益指标。
()分析、选择目标企业的估价收益指标。
()分析、选择目标企业的估价收益指标。
ll采用目标企业最近一年的税后利润;采用目标企业最近一年的税后利润;采用目标企业最近一年的税后利润;采用目标企业最近一年的税后利润;ll采用最近三年税后利润的平均值;采用最近三年税后利润的平均值;采用最近三年税后利润的平均值;采用最近三年税后利润的平均值;ll按并购企业的资本收益率计算出的、目标企业被并购后的税后利润。
按并购企业的资本收益率计算出的、目标企业被并购后的税后利润。
按并购企业的资本收益率计算出的、目标企业被并购后的税后利润。
按并购企业的资本收益率计算出的、目标企业被并购后的税后利润。
()选择标准市盈率。
()选择标准市盈率。
()选择标准市盈率。
()选择标准市盈率。
ll在并购时点目标企业的市盈率在并购时点目标企业的市盈率在并购时点目标企业的市盈率在并购时点目标企业的市盈率ll与目标企业具有可比性的企业的市盈率与目标企业具有可比性的企业的市盈率与目标企业具有可比性的企业的市盈率与目标企业具有可比性的企业的市盈率ll目标企业所处行业的平均市盈率。
目标企业所处行业的平均市盈率。
目标企业所处行业的平均市盈率。
目标企业所处行业的平均市盈率。
()计算目标企业的价值。
()计算目标企业的价值。
()计算目标企业的价值。
()计算目标企业的价值。
目标企业的价值目标企业的价值目标企业的价值目标企业的价值=估价收益指标估价收益指标估价收益指标估价收益指标标准市盈率标准市盈率标准市盈率标准市盈率12.3并购财务分析并购财务分析12.3.1并购对企业盈余的影响并购对企业盈余的影响12.3.2未来收益状况预测未来收益状况预测12.3.3并购的成本收益分析并购的成本收益分析12.3.1并购对企业盈余的影响并购对企业盈余的影响并购对企业盈余的影响并购对企业盈余的影响解:
解:
解:
解:
AA公司用本公司的股票交换,则换股比例为:
公司用本公司的股票交换,则换股比例为:
公司用本公司的股票交换,则换股比例为:
公司用本公司的股票交换,则换股比例为:
162716270.5925930.592593,即每,即每,即每,即每0.5925930.592593股股股股AA公司的股票可换公司的股票可换公司的股票可换公司的股票可换11股股股股BB公司的股票。
公司的股票。
公司的股票。
公司的股票。
这样,这样,这样,这样,AA公司总共需发行的新股数量为:
公司总共需发行的新股数量为:
公司总共需发行的新股数量为:
公司总共需发行的新股数量为:
1627100000016271000000592593592593(股)(股)(股)(股)则新的每股税后利润可以按如下计算:
则新的每股税后利润可以按如下计算:
则新的每股税后利润可以按如下计算:
则新的每股税后利润可以按如下计算:
税后利润税后利润税后利润税后利润=6000000=60000002000000=80000002000000=8000000(元)(元)(元)(元)股本数股本数股本数股本数=2000000=2000000592593=2592593592593=2592593(股)(股)(股)(股)每股税后利润每股税后利润每股税后利润每股税后利润=80000002592593=3.09=80000002592593=3.09(元)(元)(元)(元)并购对企业盈余的影响并购对企业盈余的影响ll对于对于对于对于AA公司而言,并购后的每股税后净利比并购公司而言,并购后的每股税后净利比并购公司而言,并购后的每股税后净利比并购公司而言,并购后的每股税后净利比并购前提高了前提高了前提高了前提高了0.090.09元,显然元,显然元,显然元,显然AA公司的老股东受益。
公司的老股东受益。
公司的老股东受益。
公司的老股东受益。
ll对对对对BB公司而言,并购后每股税后利润为:
公司而言,并购后每股税后利润为:
公司而言,并购后每股税后利润为:
公司而言,并购后每股税后利润为:
16273.0916273.091.831.83(元)(元)(元)(元)显然比被并购前的每股显然比被并购前的每股显然比被并购前的每股显然比被并购前的每股2.002.00元减少。
元减少。
元减少。
元减少。
并购对企业盈余的影响并购对企业盈余的影响ll若若若若BB公司的换股价格提高到每股公司的换股价格提高到每股公司的换股价格提高到每股公司的换股价格提高到每股2020元,则换股比例为元,则换股比例为元,则换股比例为元,则换股比例为20:
2720:
27,即每即每即每即每0.7407410.740741股的股的股的股的AA公司股票可换公司股票可换公司股票可换公司股票可换11股股股股BB公司股票。
公司股票。
公司股票。
公司股票。
llAA公司需发行的新股票数为:
公司需发行的新股票数为:
公司需发行的新股票数为:
公司需发行的新股票数为:
2027100000020271000000740741740741(股)(股)(股)(股)AA公司的每股税后利润为:
公司的每股税后利润为:
公司的每股税后利润为:
公司的每股税后利润为:
80000008000000(2000000+7407412000000+740741)=2.92=2.92(元)(
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