0违规案例分析-1026.pptx
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中泰证券持续督导部中泰证券持续督导部2017年年10月月违规案例分析违规案例分析总述总述2017年半年度报告后,我部对我司负责督导的企业暴露出来的问题进行了汇总分析。
在此,向大家做个汇报。
本次培训一是结合法律法规体系,分析我们日常督导过程中暴露出来的问题,如未按期披露定期报告、资金占用、违规担保、关联交易未履行审议程序、股东违规交易及不及时履行信息披露义务等。
二是阐述一下违规成本及应对措施。
三是共同探讨如何避免违规发生。
违法、违规事件处罚汇总违法、违规事件处罚汇总截止到2017年度9月底,股转系统作出的纪律处分情况如下:
一级分类二级分类具体事项涉及企业我司督导企业1公司治理违规未按期披露定期报告未按期披露年报48016未按期披露半年报473未按期披露季报5-违规对外担保22(挂牌4)4资金占用15(挂牌2)1关联交易违规未履行审议程序,未披露完整10-违规使用募集资金提前使用、违规变更募集资金用途121信披不真实、准确、完整股权冻结、质押未及时披露,公转书披露不完整34(挂牌23)-其他公司治理违规事项未按照章程履行审议程序,如对外投资、对外借款5-2业务办理违规权益变动违规静默期买卖股票、收购报告书披露违规12-重大资产重组违规未判断重大资产重组或判断错误9-停复牌违规违规停复牌2-解限售违规违规减持2-权益分派违规自派现金,未披露权益分派实施公告1-同时在境内两个交易场所交易新三板挂牌后,未在区域股权市场摘牌1-违法、违规事件处罚汇总违法、违规事件处罚汇总截止到2017年9月底,我司督导企业违规情况分布如下:
一级分类二级分类具体事项涉及企业股转系统证监局纪律处分监管意见函1公司治理违规未按期披露定期报告未按期披露年报1916家警示函未按期披露半年报63家警示函违规对外担保113家警示函1家书面承诺6家1家警示函资金占用31家警示函1家警示函,1家监管关注函关联交易未履行审议程序21家责令改正1家监管关注违规使用募集资金提前使用、违规变更募集资金用途21家1家警示函信披不及时、不准确股权冻结、质押未及时披露、涉诉(1家2个处罚)55家1家警示函2业务办理违规权益变动违规静默期买卖股票33家重大资产重组违规未判断重大资产重组或判断错误11家违法、违规事件处罚汇总违法、违规事件处罚汇总处罚机构机构处罚类型型数量数量违法法/违规行行为证监会监管关注函21、对关联资金往来未履行审议程序和临时公告义务;(宝来利来)2、对外投资、关联担保未及时履行审议程序及信息披露义务。
(三重股份)责令改正11、财务披露虚假,关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务。
(鑫秋农业)出具警示函21、未及时披露涉诉进展公告;(三炬生物)2、存在资金占用和违规担保。
(华绵制衣)立案调查21、实际控制人信披违法,实际控制人控制的其他企业违规交易股票(京西创业);2、信息披露违法违规。
(温迪数字)股转公司警示函231、违规对外担保3家(中惠生物、索力得、云媒股份);2、资金占用1家(st中试);3、未按期披露定期报告19家。
书面承诺31、挂牌前关联担保未履行信息披露义务1家(星光影视)2、提前使用募集资金1家(思普润)3、违规对外担保1家(辽宁天佐)公开谴责11、实际控制人挂牌前涉嫌违法违规未披露(星光影视)股转公司业务部监管意见函181、重大资产重组判断错误1家2、违规对外担保6家3、未及时披露股东大会决议1家4、涉诉事项未及时披露2家5、静默期未暂停买卖股票3家6、股权质押、冻结未及时披露2家7、违规变更募集资金用途1家第一部分第一部分违规事项分析违规事项分析在该部分,我们就发生频率较高及有典型代表意义的案例与大家一起进行分析,共分6个标题,分别是1、未按规定时间披露定期报告;2、资金占用;3、违规对外担保;4、关联交易未履行审议程序;5、权益变动违规;6、其他。
在第6个小标题中,我们重点分析了整个市场发生频率较高但我司督导企业未发生或发生较少的案例,分别是1、信息披露不及时;2、募集资金违规使用;3、违规减持;4、重大资产重组未做判断或判断错误;5、其他公司治理不规范。
(一)未按期披露定期报告
(一)未按期披露定期报告定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。
本节主要介绍1、披露时限要求2、审议和审计审查要求3、提交材料要求4、报送流程5、披露内容要求相关依据:
全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)
(一)未按期披露定期报告
(一)未按期披露定期报告披露时限要求及违规后果报告类型披露时限后果所涉企业年度报告每个会计年度结束之日起四个月内在限定披露时间最后期限的次一转让日,强制停牌的处理;自限定披露时间最后期限之日起的两个月内仍未披露的,强制摘牌。
19家半年度报告每个会计年度的上半年结束之日起两个月内6家季度报告每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露,且第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告无硬性要求不涉及
(一)未按期
(一)未按期披露定期报告披露定期报告中泰证券督导的19家企业没有按期披露2016年年度报告。
下面是截止到目前这19家企业的情况:
目前状态数量定期报告披露情况拟摘牌41家披露2016年年报,3家未披露2016年年报和2017年半年报正常6全部披露2016年年报,1家尚未披露2017年半年报摘牌9
(一)未按期披露定期报告
(一)未按期披露定期报告中泰证券督导的6家企业没有按期披露2017年半年度报告,目前状态如下:
证券名称2016年年度报告2017年半年报目前状态836558香草香草未披露,受到处罚未披露,未受处罚拟摘牌830834信达化工拟摘牌832268ST鑫秋立案调查831975温迪数字已披露,受到处罚未披露,受到处罚立案调查836308安达通已披露,受到处罚未披露,受到处罚拟摘牌836454大有恒摘牌(一
(一)未按期)未按期披露披露定期报告定期报告后续要披露定期报告需提供的资料:
1、定期报告全文、摘要;2、审计报告(如有);3、董事会、监事会决议及其公告文件(定期报告需经董事会审议后才能披露);4、董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;5、xbrl。
提前10天提供给持续督导专员以备券商事前审核。
(一)未按期
(一)未按期披露定期报告披露定期报告不能按时、规范披露定期报告的后果。
1、提供审核不及时被券商进行风险提示。
兴业证券因量子花财务总监空缺及未能对其2017年半年报进行全面事前审核,对量子花发布了风险提示公告。
2、定期报告内容不符合要求,被股转问询。
【ST亚东】你公司半年报中存在多处错误。
包括但不限于:
应收账款合计数与明细不一致,账龄划分混乱(1年之内、2年之内、1-2年);其他应收款明细中前后数据不一致等。
请请你公司对半年你公司对半年报进行重新核查,对存在的错误进行更正报进行重新核查,对存在的错误进行更正。
(一
(一)未按期)未按期披露披露定期报告定期报告3、未能按照规定时间披露年报,被强制摘牌或者自动摘牌关于终止朗顿教育和中成新星股票挂牌的公告.html思考:
目前,我司督导企业有3家未披露2016年年度报告但依然未被摘牌,反映了目前的监管状态。
(二)资金
(二)资金占用占用1、资金占用的情形
(1)垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出
(2)代偿债务(3)资金拆借(4)承担担保责任而形成的债权(5)其他在没有商品和劳务对价情况下提供的资金或全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形(如超额分配,个人卡代收代付)2、2017上半年,我司有2家企业(华绵制衣和宝来利来)被证监局处罚。
(二)资金
(二)资金占用占用案例一:
2017年6月2日,某公司因实际控制人单某控制的其他企业,公司监事会主席胡某担任法定代表人的企业占用挂牌公司资金累计发生额25,124,327.73元,被山东证监局出具了监管关注函。
资金占用的特点:
1、未经审议也未披露,2、占用时间较短,3、均偿付了必要的利息。
产生的原因:
1、公司治理违规,2、子公司管理人员不熟悉相关法规体系,3、关联方关系认识不足。
处理方式:
券商督导下,支付必要的利息,实际控制人作出承诺。
(二)资金
(二)资金占用占用
(二)资金
(二)资金占用占用案例二:
2017年9月21日,某公司因资金占用发生2160万且尚未偿还完毕和违规向关联方提供担保1000万被山东证监局出具了警示函,并计入诚信档案。
资金占用的特点:
1、未经审议也未披露,2、占用时间较短,3、截至处罚尚未偿还204万元,4、未收取利息。
产生的原因:
公司治理违规。
处理方式:
根据证监局要求,积极督促偿还资金,实际控制人作出承诺。
(二)资金占用
(二)资金占用监管意见:
公司上述行为违反了非上市公众公司监督管理办法(证监会令第96号)第三条、第十三条、第十四条、第二十条的规定。
按照非上市公众公司监督管理办法第五十六条、第六十二条的规定,中国证券监督管理委员会山东监管局对公司采取出具警示函的行政监管措施,并记入诚信档案。
要求公司应采取有效措施及时收回关联方占用的资金,并严格按照相关法律法规履行重大事项的审议和信息披露义务,同时加强内部管理,按照相关规定进一步健全公司的治理机制,完善内部控制体系,并强化各项管理制度的落实,防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
(三)(三)违规对外担保违规对外担保定义:
违规对外担保是指挂牌公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。
相关规则:
公司法第十六条,公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。
(三)(三)违规对外担保违规对外担保2017年度,因违规对外担保被处罚的企业有3家,1家(华绵制衣)被山东证监局出具了警示函,2家(辽宁天佐和云媒股份)被股转出具了自律监管措施。
(四)关联交易(四)关联交易违规违规在本次培训中,约有31家企业2017年半年度存在关联交易未履行审议程序的情形,本年度我司督导企业有3家受到处罚。
(四)关联交易违规(四)关联交易违规信披细则对关联交易审议的规定:
类别包含内容审议、披露程序日常性关联交易1.日常性关联交易是指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财务资助(挂牌公司接受的)等交易行为;公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
2.关联交易是双向的。
1、对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,合理预计并经股东大会审议并披露;2、实际执行中预计关联交易金额超出本年度预计总金额的,就超出部分所涉事项依据公司章程提交董事会或股东大会审议并披露。
偶发性关联交易除日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
(定义)未预计的日常性关联交易(审议角度)经股东大会审议,并以临时公告的形式披露。
(四)关联交易违规(四)关联交易违规【浙江双飞】因关联方及关联交易披露违规,2017年10月份ipo被否。
【辰欣药业】2011-2013年,公司向关联方友邦伟业出具无贸易背景的商业承兑汇票四笔,累计5,000万元,用于资金周转,IPO被终止审查。
(五)权益变动违规(五)权益变动违规法规链接:
全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)非上市公众公司收购管理办法第十三条、第十六条挂牌公司并购重组业务问答
(一)(五)权益变动违规(五)权益变动违规1、【丽晶光电】公司发生权益变动后,静默期未停止交易,构成股票交易违规。
经查明,杭州金诚文化发展集团有限公司(以下简称“金诚文化”),于2016年8月31日上午10:
49左右通过协议转让的方式买入丽晶光电227,250股,持股比例由0%变化为2.27%;于11:
01分左右,买入丽晶光电1,000,000股,持股比例由2.
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