论国有企业管理层激励机制的构建Word格式.docx

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一个好的激励契约就是能够在所有者承担一定成本的条件下最大可能地激励管理层，或者说，能在激励管理层的同时让所有者承担最小的信息成本。

一般来说，这样的激励契约必须满足两个约束，一个是参与约束；

一个是激励相容约束。

简单地说，就是既要保证契约的可行性又要保证契约的有效性。

企业现行的许多对于管理层的激励方式都是依据上述原理，如奖金制度、股票激励制度，股票期权计划等等。

2、控制权激励理论

控制权激励理论认为：

当无法通过所有权直接激励管理层的时候，对所有权进行分割、授权会成为一种间接的控制权激励机制。

企业控制权是一项有价值的企业资产，它在一定程度上代表企业资源的配置权，拥有了控制权也就意味着拥有了参与企业剩余收益分配的能力。

正如哈特（1988）所指出的：

“在许多情形下,剩余控制权的持有者也拥有重要的剩余索取权，剩余控制权和剩余索取权是高度互补的。

”很多理论研究在不同角度上论证了控制权对于管理层的激励作用。

Jensen和Meckling（1992）在论述专有知识和组织结构时指出：

由于专有知识的交易存在很高的交易成本,所有者无法通过价格机制直接交易获得管理者的知识和才能,因此,通常将企业的经营控制权下放给管理者并以此获得专用知识的产出效率。

Aghion和Tirole（1997）从不完全合同角度分析了企业中实际权力和正式权力的区别,认为拥有优先信息的人可以在行使实际权力中获得好处,这种来自于权力的好处可以看做关系专用性投资的补偿。

企业控制权下放构成了对管理者的激励机制。

3、资本结构激励理论

企业价值会受到管理层行为的影响，当管理层并非完全的企业所有者时，就会牺牲企业价值获取个人的额外津贴。

债务融资对于管理层这种代理行为会产生激励约束作用，因此合理的资本结构可以形成有效的管理层激励机制（Jensen和Meckling，1976）。

这是公司金融关于激励问题的讨论中很有影响力的一个观点。

哈特从不完全契约的角度阐述了资本结构对于管理层的激励约束作用，认为股东和债权人对于企业管理层的约束机制存在差异，资本结构一定程度上反映了股东和债权人对管理者实施约束的契约安排。

适度的资本结构的安排可以对管理层产生有效的激励约束作用。

三、我国国有企业管理层激励状况

1、国有企业管理层激励方式较单一，缺乏长期激励

我们收集了1999-2006年上市公司的企业管理层激励数据，通过国有企业和非国有企业之间的比较发现：

我国国有企业管理层激励主要依靠薪酬激励，激励方式单一，缺乏长期激励机制。

在管理者的激励体系中，报酬机制是其中最基础的一种。

只有在合理的报酬水平上，控制权、资本结构等其他机制才会相应的发挥作用。

随着国有企业改革的逐步推进，我国国有企业管理层的报酬水平逐步提高，有些国有企业管理层的薪酬比非国有企业还要高。

同时，由于国有企业的管理层面临的风险相对较小，目前的薪酬水平可以满足管理者的参与约束，但相应的激励作用却未能充分发挥，尤其是对管理层的长期激励。

这在一定程度上造成了国企管理者积极性不高、企业活力不足的状况。

表11999-2006年国有与非国有平均水平比较

指标

国有企业

非国有企业

金额最高的前三名董事的报酬总额（元）

427,702

494,557

金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额（元）

430,239

420,471

董事长持股数量（股）

102,155

1,582,553

董事长持股比例（％）

0.02

0.96

总经理持股数量（股）

56,272

568,175

总经理持股比例（％）

0.38

数据来源：

CCER

表1中列示了1999-2006年有关国有企业和非国有企业管理层报酬的指标，包括金额最高的前三名董事的报酬总额、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额、董事长持股数量、董事长持股比例、总经理持股数量和总经理持股比例等六个指标。

图1－图4对国有企业和非国有企业的激励指标进行了逐年的比较，从图1和图2可以看出，国有企业的薪酬激励水平在逐步提高，在有的年份国有企业的管理层报酬要高于非国有企业。

图1董事长报酬年度变动比较图图2高管报酬年度变动比较图

从图3和图4的数据线中可以看出，相对于非国有企业来说，国有企业管理层持股数量要少很多。

2000年以来，非国有企业股权激励水平增长很快，而国有企业的股权激励却始终维持在一个较低的水平上。

图3董事长持股数量年度变动比较图图4总经理持股数量年度变动比较图

股权激励是一种有效的管理层激励机制，能在一定程度上解决管理者与所有者价值目标偏离的问题，将管理者的目标统一到企业价值最大化上来。

不仅可以使管理者分享企业价值提升的好处，同时令管理者分担了企业价值降低的风险。

这种契约设计有利于所有者在激励与风险分担之间作出权衡。

1980年代以来，股权激励迅速成为现代企业管理层的主要激励方式之一。

多样化的股权激励充分的运用了资本市场的价值评价功能和流动性功能，极大的调动了管理层价值创造的积极性，在许多国家得以应用。

1999年，美国通用汽车公司、可口可乐公司和英特尔三家公司的CEO的股票期权收入分别是0.32亿、1.08亿和1.49亿美元，分别为工资和现金奖励的4倍、27倍和16倍。

1998年，英国SMTHKLNEBEECHAM公司的总裁持有超过价值总额达3600万英镑的股票期权，而在1996年，他持有的期权价值总额才不过870万英镑。

据统计，从1993年到1997年英国管理人员薪酬的增长大部分来自于其持有的股票期权价值的增长，5年期间，期权薪酬的价值总额增长了近140%，明显超过了其他薪酬组成部分的增长速度。

按照2000年6月30日的股票指数，法国40种主要工商企业股票中，股票期权持有者手中的股票价格高达837亿法郎，一年之中上涨了84.5%。

威望迪、欧莱雅和法国电视一台等企业的期权股票持有者，平均身价都超过了1亿法郎，个别可能超过了10亿法郎。

尽管股权激励得到了广泛的应用，但是对于这种激励机制的争议依然存在。

一个主要的原因是股权激励在形成正面激励的同时不可避免的形成了强烈的负面激励，即管理层操纵公司股票价格，利用股权激励机制窃取企业价值，安然事件即是一例。

1999年，中国证监会曾经批准上海贝岭和中兴通讯开展股票期权试点，之后，股权激励在企业中的应用有了较大的发展，不同行业、不同类型和处于不同发展阶段的许多上市公司都开始尝试这一制度，出现了一些新的股权激励模式。

到2002年底，我国上市公司已经实施的股权激励模式有近10种，主要包括业绩股票、经理层购股、虚拟股票、股票增值权、MBO、延期支付计划、股票期权和混合模式等。

但是这些股权激励方式在国有企业的应用却相对较少，我们对形成这种情况的原因进行了深入分析，认为主要原因有以下几点：

首先，股权激励制度是以市场竞争和市场定价为基础的管理层报酬机制。

这种机制的一个主要特点就是管理层贡献与企业绩效密切相关。

而我国国有企业管理层的任免还未引入市场竞争机制，主要是行政性的任免制。

行政任免必然对应着以行政工资为主的定价体系。

在某种程度上说，行政性的任免制和对应的行政性工资制度形成了股权激励在制度上的制约。

其次，国有股权转让在制度及观念方面的限制形成了股权激励在操作层面上的困难。

以股票期权计划为例，管理层行权的股票来源一是企业回购市场上的流通股票，二是企业现有股票的转让。

我国《公司法》第一百四十九条明确规定“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

”因此，企业不能根据需要自行决定是否发行新股或回购股份。

而国有股权的转让又存在制度及观念等方面的限制，这造成了股票来源上的障碍。

第三、国有企业和私有企业面临不同的税收利得。

2000年7月，鉴于越来越多的上市公司实施了或准备实施股权激励，证监会对股权激励的财务处理方式作出了规定，从2001年开始，上市公司的股权激励成本不再作为利润分配处理，而统一计入公司的成本费用，股权激励成本的避税效应是促进了这一制度的在非国有企业推行的主要动力之一。

但是，国有控股股东并没有很强的避税需求。

2、国有企业管理层激励存在地区差异

我们通过对比北京、上海、深圳和广州四个城市国有上市公司管理层激励状况，发现广州的国有企业股权激励水平相对比较低，发展速度较慢。

从“金额最高的前三名董事的报酬总额”和“金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额”两个指标看（见图5、图6），广州的薪酬激励水平略高于北京和上海，但从“董事长持股数量”和“总经理持股数量”两个指标看，广东地区的水平明显低于北京和深圳两地（见图7、图8）。

尤其是2003年以后，其他三个城市的股权激励水平都有不同程度的提高，相对而言，广州股权激励水平却没有相应的提高。

图5董事报酬比较图图6高管报酬比较图

图7董事长持股数量比较图图8总经理持股数量比较图

我们认为，形成国有企业股权激励制度发展差异的主要原因是当地地方政府对于企业制度创新的支持力度不同。

国有企业实施股权激励与地方政府对企业制度创新的大力支持是分不开的。

上海市是我国最早由地方政府或主管部门明文支持企业进行股权激励探索的城市之一。

1999年初上海市委组织部即出台了《对国有企业经营者实行期股激励的征求意见稿》，上海市经委和工业党委又于2000年3月底出台了《国有企业经营者分配制度改革的试行意见》。

随后，北京市体改委、市委组织部、市经委、市财政局、市国资局、市劳动与社会保障局、市审计局和市工商局于1999年7月联合签发了《关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见》，这些政策的出台为为本地区实施股权激励制度提供了法律保障，极大地促进了本地区股权激励制度的建立和发展。

3、控制权缺乏长期激励效应

控制权是一项有价值的企业资产，拥有控制权不仅意味着拥有分配企业剩余利益的能力，还意味着拥有企业配置资源的权利，这些权利会给管理者带来社会资源、荣誉及个人成就感等个人收益，我们将这些由控制权产生的利益称作“控制权利益”。

控制权利益的激励作用在于，企业管理者要想在较长的一段时期内维持控制权利益，就必须付出努力去创造企业价值以获得企业所有者的满意，所有者的满意度越高，管理者维持控制权利益的可能性越大，其预期收益就会越高。

这在一定程度上统一了所有者和管理者的价值目标。

“党管干部”是国有企业人员管理的基本管理制度，国有企业管理层的任免基本上是一种行政程序而非市场程序，这种任免机制加大了企业管理层预期的不确定性。

当企业管理者无法预期是否可以在一段较长的时期内拥有控制权时，往往会采取一些短期行为获取控制权利益，比如说增加在职消费，增加个人关系投资，通过关联交易转移企业资产等等。

这些短期行为会造成企业价值下降，使所有者蒙受损失。

同时，行政任免程序削弱的竞争对管理层的激励约束作用，管理层获得任用后，缺乏相应的动力和压力去搞好企业，控制权无法起到有效的激励作用。

4、债务机制约束力不足

银行等金融中介的中长期信贷市场是国有企业的主要融资渠道。

但是由于国家通过行政参与和干预，使得债务融资依然存在“软约束”的问题，由此产生的结果就是企业的高负债与低绩效并存。

资本结构的激励机制得不到有效发挥。

从上面的分析可以看出，国有企业管理层激励存在多层面的问题，缺乏一个完备的激励约束体系，这会直接影响到国有企业的效率和发展。

因此，构建一个完整有效的国有企业管理层激励体系是十分必要的。

四、我国国有企业管理层激励机制的构建

国有企业管理层的激励不是一项或几项单一激励措施的实施，而是一个整体激励体系的构建。

这其中既要包括激励机制的构建还要包括约束机制的构建，同时涉及其他相关制度体系的完善。

激励机制应当是一个完备的体系，不仅需要多种激励机制相互配合，而且需要制度环境和企业自身特点相适应。

针对上文对国有企业管理层激励的现状分析，我们提出以下几方面关于国有企业管理层激励机制构建的原则和相应的建议。

1、激励机制的构建原则

第一、激励机制和约束机制的一体化建设原则

从某种程度上说，激励机制和约束机制是相辅相成的，没有约束的激励会加剧管理层的代理问题；

而没有激励的约束又会降低管理层的努力程度。

只有将激励机制和约束机制有机地纳入一个完整的体系之中，才能有效发挥激励的作用。

这里尤其要强调的是竞争机制，高水平的报酬激励应该对应着高强度的竞争。

一方面，高的报酬激励可以刺激管理层的竞争，使企业获得优秀的管理人才；

另一方面，从长远看，竞争机制可以降低所有者的激励成本。

因此，国有企业在提高报酬激励的同时，应该培育相应的竞争机制。

包括产品市场竞争、资本市场竞争以及职业经理人市场的竞争等多种竞争机制的构建，下图为激励机制一体化建设的示意图。

图9激励体系图

第二、激励模式的适当性原则

企业因为性质、行业特点和发展阶段的不同，激励的目标和激励对象存在差异，因此，激励模式也应有所不同。

应该结合企业特点，建立与企业所在行业的特点、企业自身特点和企业发展阶段相适宜的激励模式。

第三、激励的公平性原则

相对于非上市公司而言，上市公司能够利用资本市场的价值评价体系，同时内部治理相对完善，所以更具备实施股权激励的条件。

但是，这也造成了非上市公司与上市公司之间激励的差异。

我国很多大型国有企业集团中既有上市公司也有非上市公司，激励的不平衡会造成很多集团管理的困难。

因此，兼顾非上市公司激励机制的建设是国有企业激励机制构建的一个重要方面。

第四、激励的创新性原则

我国资本市场日趋完善，股权分置改革解除了股权流动性约束，企业具备了实施股权激励的基本制度条件。

但是，不可否认，国有企业管理层股权激励还存在不同层面的限制。

首先，国有企业的内部治理结构不完善，削弱了股票期权方案的激励作用。

国有企业的股东大会和董事会缺乏对经理人员的有效约束，存在较为严重的内部人控制问题。

董事会成员和总经理的聘任都是由国有股东或原主管部门指定，多数情况下董事长兼任总经理。

实行股票激励就会出现股权的授予主体和接受主体合一，容易引发管理层的投机行为。

其次，我国股票市场的非理性因素还大量存在，股价一定程度上偏离公司的实际业绩。

因此，在借鉴和引入多种激励制度的同时，应该注意制度的创新，使之更加符合我国国有企业的实际情况。

2、激励机制构建的建议

1、根据企业的自身特点选择适宜的激励模式

企业因为企业性质、行业特点和发展阶段的不同，激励的目标和激励对象存在差异，因此，应该结合企业特点，建立以某种激励形式为主导的多元激励模式。

首先，国有企业中既有垄断性国有企业也有竞争性企业，这两种企业的目标存在差异。

一般竞争性企业的目标是企业利润，而垄断性国有企业除了利润目标之外还要兼顾国家战略目标。

因此，对于垄断性国有企业的管理层不能仅仅用与企业业绩挂钩的激励机制，同时要注重非物质的激励机制，如控制权激励、政治前途、声誉和社会影响力等。

其次，从行业角度看，传统企业和高新技术企业存在差异。

传统企业发展的可预期性强，风险低，市场价值波动不大。

因此，以市场价值为参考的股权激励机制的效力是有限的。

管理层的贡献更多的体现在每期的企业绩效之中，对于这类企业，应当更加侧重以效益工资为主的薪酬激励，适当加入股权激励。

而高新技术企业则恰恰相反，风险大，企业价值依赖于市场预期，价值波动大。

管理层的贡献与企业市场价值相关度高，更适于建设以股权激励为主导的激励机制。

另外，人力资本是高新技术企业重要的企业资本，因此激励对象不能只限于管理层，应该扩大激励覆盖面。

第三、企业在不同的发展阶段有不同的激励目标。

创业阶段，企业价值依赖于管理者的开拓创新能力，风险高，市场价值预期增长空间大，股票期权激励可以发挥很强的激励作用。

进入成熟阶段后，企业发展的可预期性逐渐增强，市场价值增长空间有限，此时应以薪酬激励为主。

表2对不同企业的激励模式选择进行了概括。

2、建立和完善企业内部治理结构和外部竞争机制

对所有权进行分割授权是所有者通过控制权激励管理者一种重要的形式，通过控制权获得的利益是管理者除报酬之外的主要利益源，控制权利益不仅包括物质利益而且包括社会地位、荣誉、威信等精神方面的收益。

从现代企业的发展过程中可以看出，控制权激励机制的作用是巨大的，从某种意义上说，它推动了企业内部金融资本和企业家人力资本的专业化分工，是现代企业制度形成的基础之一。

然而，控制权激励也会引发管理层利用权利损害所有者利益的代理行为。

控制权激励作用的有效发挥需要有相应的约束机制。

管理者的控制权受到的约束主要来自两方面，一是企业组织内部所有者通过法人治理结构对企业家的监督约束；

二是来自经理人市场的竞争约束。

我国国有企业改革初期，放权让利的激励政策取得了很好的成效，但是，相伴而生的是日益严重的“内部人”控制问题。

国有企业由于缺乏相应的约束机制，企业控制权在激励管理者努力工作的同时也引发了管理者的短期投机行为。

因此构建国有企业控制权激励机制的关键在于在通过放权激励管理者的同时构建相应的约束机制。

这包括完善国有企业法人治理结构；

培育职业经理人市场，将竞争机制引入到国有企业管理层的任免程序中来。

表2不同性质和阶段企业的激励机制

激励方式企业类型

薪酬激励

股权激励

控制权激励

行政晋升、声誉激励

垄断性企业

＋

＋＋

竞争性企业

传统企业

高新技术企业

创业型企业

成熟型企业

注：

“＋＋”代表主导激励方式，“＋”表示辅助激励方式。

3、通过资本结构调整、破产机制强化债务资本的激励约束机制

相对于股权来说，债权可以形成管理者的“硬”约束。

一般来说，对于处于传统产业的企业或者进入成熟阶段的企业而言，股权的激励作用相对较低，债权的激励约束作用相对较高。

对于这些企业，应当适当的调高债务融资比例，强化债务对于管理层的“硬约束”。

就国有企业而言，债务的激励作用还要依赖国有银行市场化改革的程度。

4、激励机制创新

我国国有企业发展股权激励尚存在一些制度方面的阻力。

为构建与我国制度背景相适应的股权激励机制，应当在借鉴的基础上积极创新。

具体来说，第一，针对企业的特点采取多样化的股权激励方式，如限制性股票、股票期权、虚拟股票、业绩股票、延迟支付计划等等。

第二，针对国有企业内部治理结构的特点强化股权激励制度的条件，在增加管理层激励的同时加强约束。

比如说：

延长限制性股票（strietedstoekoption，简称Rso）的限制期；

延长股票期权的授予期，推迟行权期；

增加延期支付计划的兑现条件等。

第三，以真正能反应企业价值的指标作为股权激励的价值评估基础。

以EVA为计价基础的虚拟股票和股票增值权等。

5、国有企业集团层面的激励体系建设

为解决集团内上市公司与非上市公司激励的公平问题，应建立集团层面的整体激励体系。

中粮集团关于长期激励方案的设计就是一个很好的例子。

中粮集团预以市值为基础，设计“中粮”指数，以“中粮”指数作为集团内部管理层报酬定价的统一标准。

以此解决上市公司与非上市公司管理层考核标准的差异。

当然，随着国有企业集团整体上市的推进，公平问题将不会是激励体系建设的主要问题。

（作者单位：

中山大学管理学院）

参考文献

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