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(三)主要股东情况:
控股股东、实际控制人基本情况,前十名股
东及其持股数量、相互间的关联关系等;
(四)员工情况:
员工人数、专业结构、教育程度、年龄分布等;
(五)组织结构:
采用方框图或其他有效形式,披露公司主要股东、
实际控制人,控股股东、实际控制人所控制的其他企业,公司对外投资
形成的子公司、参股公司及合营企业,以及其他有重要影响的关联方等;
(六)内部组织结构:
以结构图形式披露各主要职能部门、业务或
事业部、各分公司或生产车间等。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况:
姓名、
性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾
经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等;
(二)公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协
议,如借款、担保协议等,以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施;
(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
七、公司业务和技术情况
(一)业务情况:
主营业务、主要产品(或服务)、经营模式;
(二)主要产品的技术含量、可替代性;
(三)所处行业基本情况:
行业竞争格局,行业内的主要企业及其
市场份额,进入本行业的主要障碍,市场供求状况及变动原因,影响行
业发展的有利和不利因素,行业周期性、季节性、区域性特征等;
(四)公司面临的主要竞争状况:
公司在行业中的竞争地位、自身
竞争优势及劣势,以及采取的竞争策略和应对措施等;
(五)知识产权和非专利技术:
名称、取得方式和时间、权属和使
用情况、存在纠纷情况以及知识产权的保护状况和剩余保护期限等;
(六)核心技术和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核
心技术所有权情况及其在国内外同行业的先进性等;
(七)研究开发情况:
研究开发机构的设置、人员情况、研发费用
占主营业务收入的比重等;
(八)前五名主要供应商及客户情况:
向前五名供应商合计采购额
占当期采购总额的比例,对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比
例;
单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50%的供应商或
客户的名称、采购或销售金额及比例;
董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商
或客户中所占的权益。
八、公司业务发展目标及其风险因素
(一)未来二年内的发展计划:
发展战略、整体经营目标及主要业务
的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等;
(二)可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素,特别是业
务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、
或有损失和政策性风险,以及公司相应的风险对策或措施。
九、公司治理
(一)公司管理层关于公司治理情况的说明:
关于股东大会、董事
会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我评估意见;
关于上述机构
和相关人员履行职责情况的说明;
是否存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业担保的情况;
实际运作中存在缺陷的,应予披露并说明改进措
施;
(二)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事
项决策和执行情况;
(三)同业竞争情况:
是否存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业从事相同、相似业务情况;
如存在相同、相似业务的,对是
否存在同业竞争作出合理解释;
公司为避免同业竞争采取的措施;
(四)公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况;
(五)公司管理层的诚信状况:
公司董事、监事、高级管理人员最
近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到
刑事、民事、行政处罚或纪律处分;
是否存在因涉嫌违法违规行为处于
调查之中尚无定论的情形;
最近二年内是否对所任职(包括现任职和曾
任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;
是否存在个人负
有数额较大债务到期未清偿的情形;
是否有欺诈或其他不诚实行为等。
十、公司财务会计信息
(一)最近二年的审计意见和经审计的资产负债表、利润及利润分
配表和现金流量表(执行新企业会计准则的公司需披露资产负债表、利
围,并同时披露母公司财务报表;
财务报告被出具非标准无保留审计意
见的,还应披露相关事项的会计报表附注及公司董事会、监事会对审计
报告涉及事项处理情况的说明;
最近二年更换会计师事务所的,需披露
更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所的
专业意见情况等;
(二)最近二年的主要财务指标:
毛利率、净资产收益率(包括扣
除非经常性损益后净资产收益率)、每股收益、每股净资产、每股经营活
速动比率、应收账款周转率和存货周转率;
(三)报告期利润形成的有关情况:
主营业务收入的主要构成、变
动趋势及原因,主要费用情况,重大投资收益和非经常性损益情况,适
用的各项税率及享受的主要财政税收优惠政策等;
4
(四)最近一年末财务报表中主要应收款项的期末余额、净值、账
龄;
主要存货类别、期末余额、净值;
主要固定资产类别、折旧年限、
原价、净值、净额及折旧方法;
主要对外投资的投资期限、初始投资额、
期末投资额及会计核算方法;
主要无形资产的取得方式、初始金额、摊
销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限;
主要资产
减值准备的计提依据及计提情况;
(五)最近一年末重大债项;
有逾期未偿还债项的,应说明其金额、
利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等;
(六)报告期内各期末股东权益情况:
股本、资本公积、盈余公积
及未分配利润的情况;
(七)关联方、关联方关系及重大关联方交易情况,对关联方交易
应披露以下内容:
关联方交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业
务的比例、未结算余额及比例;
是否履行了必要的审批程序;
价格是否
公允;
最近二年来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联
方采购额占公司采购总额的比例;
最近二年关联方交易产生的利润占公
司利润总额的比例;
对关联方的应收款项余额占公司应收款项余额的比
例、对关联方的应付款项余额占公司应付款项余额的比例;
是否存在大
额销售退回情况;
独立董事(如有)、监事会对关联方交易合规性和公允
性的意见;
(八)需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及
其他重要事项;
(九)股利分配政策和最近二年分配情况;
(十)控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况:
成立日
期、注册资本、法定代表人、股权结构、主营业务、主要产品或服务、
主要财务指标;
篇二:
股份转让说明书
XXXXXX科技股份有限公司
推荐人
XXXXXXXX有限公司
二○XX年XX月
释义.................................................................III
第一章声明...............................................................1
第二章风险及重大事项提示.................................................2
一、风险................................................................2
二、重大事项提示........................................................5
第三章批准试点和推荐备案情况............................错误!
未定义书签。
一、XX市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况......错误!
二、主办券商推荐及协会备案情况.........................错误!
第四章股份挂牌情况.......................................................7
一、股份代码、股份简称、挂牌日期........................................7
二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量错误!
第五章公司基本情况.......................................................9
一、基本情况............................................................9
二、历史沿革............................................................9
三、主要股东情况.......................................................17
四、员工情况...........................................................19
五、公司股权结构.......................................................21
六、公司内部组织结构...................................................22
第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员........................23
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.................23
二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施.....25
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.....................25
第七章公司业务和技术情况................................................27
一、业务情况...........................................................27
二、主要产品的技术含量、可替代性.......................................32
三、所处行业基本情况...................................................33
四、公司面临的主要竞争状况.............................................37
五、公司的无形资产.....................................................39
六、核心技术情况.......................................................41
i
XXXXXX科技股份有限公司股份转让说明书
七、公司的研究开发情况.................................................41
八、前五名主要供应商及客户情况.........................................42
九、公司无形资产及相关资质的变更情况...................................44
第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素................................46
一、未来两年的发展计划.................................................46
二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.........................49
第九章公司治理..........................................................57
一、公司管理层关于公司治理情况的说明...................................57
二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况
.......................................................................58
三、同业竞争情况.......................................................60
四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.............................60
五、管理层的诚信情况...................................................60
第十章公司财务会计信息..................................................62
一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表.............................62
二、最近两年及一期的主要财务指标.......................................75
三、报告期利润形成的有关情况...........................................76
四、公司最近两年及一期的主要资产情况...................................80
五、公司最近两年及一期重大债务情况.....................................90
六、报告期股东权益情况.................................................92
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.............................93
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...96
九、股利分配政策和最近两年分配情况.....................................97
十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析...97第十一章备查文件目录...................................................101
一、公司章程..........................................................101
二、审计报告..........................................................101
三、法律意见书........................................................101
四、XX市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函..错误!
ii
释义
本中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
篇三:
北京时代新三板公开转让说明书
北京时代科技股份有限公司
(北京市海淀区上地信息产业基地开拓路17号)
主办报价券商
国泰君安证券股份有限公司
(上海市延平路135号)
北京时代科技股份有限公司-1-
一、声明..2
二、特别风险提示..2
三、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况..3
四、主办报价券商推荐及协会备案情况..3
五、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期..3
六、公司股本总额及分批进入代办股份转让系统报价转
让时间和数量..3
七、公司基本情况..4
八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..12
九、公司业务和技术情况..15
十、公司业务发展目标及其风险因素..22
十一、公司治理..36
十二、公司财务会计信息..42
十三、其他..65
十四、备查文件目录..67
北京时代科技股份有限公司-2-
本公司董事会已批准本,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
主管部门对本公司此次股份挂牌报价转让的批准均不表明其对股份的价值或投
资者收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的说明均属虚假不实陈述。
投资者若存有任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
主办报价券商已对公司及本说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险:
(一)、由于科研成果产业化进程较慢和市场开发不足、客户相对分散、市场竞
争加剧等因素面临的市场风险;
(二)、由于产品升级换代及现有产品被淘汰、新产品开发、试制、规模化、市
场化及技术不成熟、核心技术人员流失、知识产权被侵犯和技术失密等因素面临的
技术风险;
(三)、由于竞争加剧净资产收益率下降、偿还债务及债务结构不合理、资产流
北京时代科技股份有限公司-3-
动性较低、应收账款较为集中、内部控制不完善等因素面临的财务风险;
(四)、由于公司20XX年、20XX年关联交易比例高所面临的业务独立风险;
(五)、由于尚未取得土地使用权属证明所面临的资产完整性风险。
三、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况
根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资
格确认办
法》的规定和本公司20XX年第二次临时股东大会决议,本公司向中关村科技园区管
委会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。
中关村科技园区管委
会以中科园函[20XX]3号文,下达了《关于同意北京时代科技股份有限公司申请进入
证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》,确认公司具备股份报价转
让试点企业资格。
四、20XX年2月22日,主办报价券商国泰君安证券股份有限公司出具了《关于北京时代科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》,并
向中国证券业协会报送备案文件。
20XX年3月14日,中国证券业协会出具了《关于国泰君安证券股份有限公司报送的推荐北京时代科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函
[20XX]52号)。
五、股份代码:
430003
股份简称:
北京时代
开始挂牌报价日期:
20XX年3月31日
六、公司股本总额为31,864,877股。
本次进入代办股份转让系统报价转让的股
份数量为9,400,137股。
北京时代科技股份有限公司-4-
根据《公司法》第一百四十二条:
“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”及《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》
第十九条:
“园区公司股东挂牌前所持股份,分三批进入代办系统挂牌报价转让,每批进入的数量均为三分之一”的规定,公司董事、监事、高级管理人员所持公司
股份,本次可转让其所持股份的四分之一,其他股东可转让其所持股份的三分之一。
具体情况详见下表:
股东名称持股数量(股)
是否董事、监事
及高管持股
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- 股份 报价 转让 说明书