小米集团公开发行存托凭证申请文件反馈意见文档格式.docx

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二者今后各自的发展方向，有何解决措施。

（2）关于欢聚时代（YY）和猎豹移动。

请保荐机构和律师核查并补充披露两家公司股权和表决权情况，发行人与其是否存在同业竞争，依据及其理由。

（3）关于发行人与关联方开展相同或相近业务。

请发行人说明公司实际控制人及关联方、高级管理人员从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户、经销商和供应商渠道的情况，请中介机构对上述情况进行核查，并就其是否构成同业竞争发表核查意见。

（4）发行人应提出切实可行的措施来避免同业竞争并补充披露。

3、关于公司治理。

请发行人补充披露：

（1）股东会、董事会决策事项、决策程序、决策机制、实际运行情况，重大事项由董事会还是股东会决策。

（2）公司具有超级投票权的具体股东、持股情况、表决机制、A类普通股投票权具体表决事项、A类普通股高于B类普通股的特别权利。

（3）雷军拥有普通A股和B股持有情况，其拥有投票权的大小及计算依据。

4、关于优先股。

请在招股说明书中补充披露优先股总数及占比，每轮优先股融资额、估值、优先股融资总额，实现“合格上市”的依据，请发行人提供公司章程和优先股协议中关于实现合格上市的有关条款和内容。

5、关于2018年4月雷军获得大额B类普通股股权激励。

请发行人进一步说明并披露以上事项经过的决策程序，是否符合公司章程和关联交易制度及公司治理有关规定，对发行人的具体影响。

请保荐机构核查，并发表意见。

6、关于投资生态链企业的股权设置情况。

根据招股说明书，雷军在境内设置顺为资本（简称境内顺为），公司董事许达来在境外设置顺为资本（简称境外顺为），请说明顺为投资是否持有生态链企业股权及股权设置的原因，董事高管与公司同时持股是否构成同业竞争，是否不利于董事高管恪守竞业禁止精神，如何避免与公司利益产生冲突。

结合出资来源和相关程序，说明许达来持有境外顺为资本是否为代持股份，是否存在相关利益安排。

7、生态链企业总体情况及与公司关系。

（1）请发行人进一步披露建立生态链的主要意图，包括战略层面和财务层面。

补充披露公司筛选生态链企业行业及产品依据。

（2）进一步披露发行人对生态链企业的具体赋能方式和管道。

生态链企业和发行人之间的依存关系是否具有可持续性。

（3）请列表补充披露每家生态链企业创业股东（或出资最大股东）的持股比例与发行人（包含公司关联方）持股比例，按照双方股权投资对比进行分类列表，说明发行人对生态链企业在股权层面是否达成控制。

（4）请保荐机构和律师说明并补充披露生态链公司章程及有关协议中是否包含一票否决、超级表决权、重要人事任免权、重大决策权等方面内容，发行人通过此类条款达成对其控制。

请结合以上方面及公司利用深度参与生态链企业设计研发、品牌赋能、提供销售渠道等，说明发行人是否对生态链企业达成控制关系或是重要影响关系或是其他关系。

8、关于发行人与生态链企业交易情况。

请发行人：

（1）说明与生态链企业发生的交易是否履行关联交易决策程序及信息披露义务。

（2）列表披露存在交易的生态链企业有关情况，包括但不限于企业名称、设立时间、主要股东、发行人及实际控制人和关联方持股比例、实际从事业务或主要产品和服务、交易具体产品或服务、金额、定价依据等。

除经营与公司合作产品外，其他自有品牌主营产品情况。

（3）选取3-5家有交易的代表性企业详细描述，并披露有关合作协议约定的双方权利义务关系。

（4）说明与发行人发生交易的生态链企业产品研发的技术来源、人员来源、研发费用的承担方，技术包括核心专利技术名目及产权人、核心专有技术名目及归属方，核心技术人员任职方及薪酬支付方。

（5）提出切实可行措施来确保发行人利益不受到损害并补充披露相关措施。

（6）补充披露发行人与未发生交易的生态链企业是否存在潜在或未披露的关联交易，是否可能损害发行人利益。

请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。

9、关于公司开发的手机MIUI操作系统。

MIUI系统是发行人基于开源的安卓系统研发的，请发行人补充披露：

（1）智能手机使用的MIUI操作系统公司是否要向安卓开发公司缴纳专利使用费，是否存在法律纠纷。

如付费，将来是否存在授权使用费大幅提高以致影响公司持续盈利能力的风险。

（2）发行人使用开源安卓系统所必须履行的义务和条件，例如以安卓为基础开发软件或系统是否需要强制性开源，如果违反必须承担的法律责任。

目前公司是否已经充分履行相关义务和条件，是否存在难以履行的方面，是否存在相关纠纷。

请针对该方面做风险提示。

（3）是否具有独立的知识产权，请说明具体依据，尤其是假如公司被中断继续使用开源安卓系统，公司是否可以继续使用和开发MIUI系统。

请就该方面做风险提示。

公司是否有应对方法和策略。

10、关于公司类金融业务。

（1）小米金融包括保险经纪、小贷、保理、担保、互联网理财等多个细分业务，请进一步披露公司各项金融、类金融业务涉及的主体、经营范围、业务模式、开展情况、经营地域、业务规模、是否受到过处罚、近三年主要经营指标和财务指标及占发行人的比重。

请保荐机构和律师核查并补充披露类金融业务的合法合规性。

请发行人提出并披露避免或减少损害公司利益的类金融业务整改措施和有关安排。

（2）发行人向小米金融提供8.3亿元美元借款和2.99亿人民币借款，请发行人提供双方签订的借款合同。

请保荐机构和律师核查说明借款合同有关约定和条款是否损害公司运营和利益。

11、招股说明书披露，报告期内公司境内子公司受到工商管理、海关、国家税务等部门作出的行政处罚决定共计20笔，涉及罚款金额合计为1,093,557.19元，单笔处罚最高金额为688,115.19元。

就上述行政处罚，公司境内子公司已依法承担相应责任，并已缴纳相应罚款；

前述行政处罚所涉金额较小或不涉及罚款，相应罚款金额相对公司当期营业收入及净利润占比极小。

公司上述行政处罚均不构成重大违法违规，上述行政处罚不会对公司的经营和财务状况及公司本次发行产生重大不利影响。

请保荐机构和律师核查并列表披露20笔行政处罚的具体事项，处罚机关、所涉违法违规条款、整改措施，请说明以上处罚是否构成重大违法违规行为，是否取得相关处罚机关的证明文件，请补充披露中介机构有关意见。

12、关于公司员工社保和公积金情况。

请保荐机构和律师核查并补充披露：

报告期内发行人（包括分、子公司）办理的社保和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴存比例、缴纳总额，是否符合社保和公积金缴纳有关法规规定。

发行人是否已严格按照规定足额缴纳，如需补缴，披露需要补缴的金额及对经营业绩影响。

请补充公司实控人以及相关主体承担损失的承诺。

13、请保荐机构和律师结合董事、高管人员的变动情况说明报告期内董事、高管是否发生重大变化。

14、关于可转换可赎回优先股情况、风险、会计处理相关问题。

根据招股说明书披露，截至目前，公司已经完成了A轮、B轮、C轮、D轮、E轮、F轮优先股融资。

根据公司与优先股股东之间的协议约定，如果公司在约定时间内没有实现合格上市，优先股股东有权要求公司以下列两者中孰高的价格赎回其持有的优先股：

投资成本加年复利8%加已宣布但尚未支付的股息，或者赎回时点市场公允价值。

根据公司章程的约定，“合格上市”的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克或经公司持股50%以上的A轮、B轮、C轮、D轮、E轮和F轮优先股股东或该等优先股转换后的B类普通股股东同意的其他相似法域的证券交易所，且要求公司上市时的估值达到一定水平。

截至2018年3月31日，公司的净资产为-1,280亿，累计亏损为1,352亿。

导致上述巨额净资产为负及累计亏损的主要原因是可转换可赎回优先股以公允价值计量。

请发行人：

（1）详细说明公司历次发行优先股的原因与具体方案，每次发行时点、对象、价格、数量、入账依据、对应估值依据、当次入股对赎回条款具体约定、赎回条款中关于估值条件约定的确定依据及合理性，优先股资金使用情况，每期估值调整的时间、依据及对优先股会计核算的影响程度；

（2）详细说明章程中关于赎回权约定的原因、依据；

（3）补充说明章程对赎回权约定中“合格上市”有关信息确定的考虑、依据及具体含义；

（4）计算并说明公司如无法实现合格上市，将面临的风险敞口；

（5）结合本次境内、香港发行安排，详细说明如何有效应对前述“合格上市”相关条款风险，如何充分保护国内投资者权益；

（6）逐年列示公司优先股金融负债会计核算方法及金额，编制优先股金融负债发生额及余额变动表，其中涉及变动项至少包括新增股份、估值变动等，并说明相关数据来源与计算过程；

（7）详细对照中国企业会计准则相关规定逐条说明公司对优先股会计处理是否合规；

（8）详细说明各年末公司公允价值确定中，预计收益、增长率、折现率等主要参数的确定依据，有关预计数据、指标与后续实际情况差异及原因；

（9）结合公司注册地法律法规等相关规定，说明发行人“拟在上市后公司通过董事会审议的情况下利用股份溢价弥补累计亏损”相关做法是否合规，是否符合惯例，是否有参考案例；

（10）补充说明公司上市后拟采取的冲减累计亏损的做法需履行的具体程序，包括但不限于时间、决策程序、操作流程及过程、如未能如期解决有何进一步措施等，按注册地法律法规、公司章程、上市地规则，推进前述程序的具体条件和要求，发行人是否具备前述条件和要求及依据，是否存在无法完成前述程序的可能及风险，对发行人、国内投资者可能的影响及应对措施。

请进一步补充披露公司可转换可赎回优先股相关内容。

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

15、关于内部控制。

请发行人按照《企业内部控制基本规范》及配套指引中对内部控制的各项要求，列表对应逐项说明公司在各业务的具体制度安排、原有缺陷情况、整改过程、整改后运行效果、评价方式及依据、中介机构对是否达到《企业内部控制基本规范》及配套指引进行核查，以判断其设计的合理性和执行有效性的具体程序、证据及判断依据，并说明中介机构对内部控制点抽样测试中，样本选取的标准、测试过程、相关程序执行和获取证据的充分性。

16、关于生态链企业、与发行人交易模式、会计处理相关问题。

根据招股说明书披露，截至目前，公司已累计投资了超过210家生态链企业，其中超过90家公司专注于发展和生产智能硬件产品。

公司与生态链企业共同设计和研发生态链智能硬件产品，并由生态链企业组织产品的生产，按照合作协议的约定，生态链企业生产完成后将上述生态链产品出售给公司，公司通过自有渠道及第三方分销渠道实现对外销售，公司与生态链企业按照约定的比例对销售收益进行分成。

公司对生态链企业的投资均为参股投资，不寻求控股权。

在会计处理上，公司对生态链企业的投资一般以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计量，公允价值变动计入当期损益；

对于具有重大影响的普通股投资，以长期股权投资计量。

在公司与生态链企业发生交易时，公司采购生态链产品计入存货，实现对外销售后确认收入、结转成本，同时对利润部分的约定比例计提生态链分成成本。

请在招股说明书中补充披露：

（1）公司生态链投资、管理、交易模式及流程等，包括但不限于投资标的选择标准、决策过程、投资比例、投后管理模式、生态链现有企业行业分布、生态链企业与公司的交易模式、交易定价原则及公允性、利益分配机制等；

（2）公司向生态链企业采购物资及向外销售的具体流程，包括但不限于订货、存货运输、存货管理、对外销售等。

请发行人补充提供相关合同，并结合具体合同条款说明前述问题。

关于公司与生态链间交易，请发行人：

（1）结合生态链企业各类产品产供销管理流程、公司与生态链企业间数据互通及控制情况、生态链企业对自身产品销售流程的介入程度和控制措施等，详细说明公司与主要生态链企业的交易流程，公司如何实现“按生态链企业产品成本购入，销售后实现利润分成”的交易模式，交货、利润分成等交易环节发票开具过程、会计处理及合规性；

（2）结合存货风险转移等相关因素，补充说明公司向生态链企业的采购是否为买断式，相关产品对外销售时，是否全额确认收入及依据，是否符合中国企业会计准则规定及依据。

关于公司对生态链企业投资的核算，请在招股说明书中详细披露公司采用公允价值计量的生态链投资对报告期各期盈利影响及变动风险，并进行重大事项提示。

并请发行人：

（1）详细说明公司对生态链企业投资的核算办法及依据，并逐条对照中国企业会计准则规定说明相关会计处理是否合规；

（2）详细说明公司将持股类型为可转换可赎回优先股或具有优先权的普通投资作为混合合同，特别是对生态链企业有重大影响的投资，按照“以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产”进行会计核算的依据、合规性，未分拆主合同和嵌入衍生工具分别合算的原因及影响，是否符合中国企业会计准则规定；

（3）补充说明公司获取生态链企业公允价值的具体方式，是否具有充分依据，是否经过外部评估师评估，是否具有评估报告，如有，详细说明评估范围、评估机构及简介、报告出具过程等，并提供主要评估报告；

（4）按报告期各期末各生态链企业公允价值从大到小顺序，列举各被投资企业公允价值、投资时间、投资成本、主要业绩指标、公允价值确定方法、具体参数及依据、中介机构对估值要素及结果的尽职调查或审计情况及依据等。

其中，对于采用市场乘数法的，要特别说明估值计算的财务指标的选定依据、合理性，计算乘数所对应的可比公司样本选取标准及前后期是否统一等；

（5）结合报告期B类投资整体呈现亏损，A类和C类每年均有大额收益，且A类投资显著大于C类等情况，说明三大类损益差异的原因，相关公允价值的取得方式，公允价值确定的科学性、可靠性以及获取的便利性和可持续性。

请保荐机构、会计师说明对发行人与生态链企业交易的公允性，对生态链企业投资核算的合规性、准确性所采取的验证工作、程序，相关工作是否充分，符合谨慎性原则。

请发行人进一步说明：

（1）与生态链企业间的合作关系，权利义务，有无将赋能内容、买断、包销产品等义务作为发行人投资生态链公司的法定义务；

（2）生态链企业中主要客户为发行人的比例，结合股权、产品销售依赖、品牌等，说明生态链企业是否为公司实际控制，如存在某一特定智能硬件产品完全采购自特定生态链企业的情况，说明单一生态链企业是否主要生产单一产品，产品是否由公司买断、包销，上述企业对公司是否存在重大依赖，是否为公司实际控制；

（3）生态链公司所有产品是否为发行人独家销售，生态链企业是否可以自行销售，自行销售的是否使用公司品牌，实务中如何保证生态链企业按成本价出售，实践中是否建立有效的监督与制约机制，如何防范自行对外销售对发行人业务的冲击和影响；

（4）发行人与生态链企业之间是否共同研发产品，说明研发支持、合作义务的财务核算方式、原则，相关技术成果的归属，技术人员的独立性，是否存在潜在纠纷；

（5）发行人与生态链企业利润分成的具体确定方法，如果产品滞销未产生利润的风险承担，生态链企业自有品牌产品是否仍需遵循有关成本价销售的要求，生态链企业自有品牌产品对发行人贴牌产品是否存在替代风险，发行人如何防控相关风险；

（6）未来公司委托生产（代工）与生态链公司采购的大概比例，发展趋势。

17、关于金融和类金融业务相关问题。

根据招股说明书披露，报告期内，公司从事的互联网金融业务涵盖供应链融资业务、互联网小额贷款业务、支付业务、理财产品分销业务、互联网保险服务等。

目前，公司的金融相关业务均已重组至小米金融，小米金融为发行人的全资控股子公司。

基于未来业务发展规划，公司拟采用股权激励的方式将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。

拟采用的股权激励计划将向雷军、小米金融管理层及核心员工授予小米金融期权。

公司向小米金融分别提供约8.3亿美元及2.99亿的小米金融重组贷款。

2018年第一季度，小米金融的收入及税前净利润占发行人的比例分别为0.90%和0.22%。

截至2018年3月31日，小米金融总资产占发行人的比例为13.55%。

（1）逐一详细说明公司各项金融、类金融业务涉及的主体、经营范围、业务规模、业务资质、近三年主要经营指标和财务指标及占公司的比重；

（2）逐一详细说明公司各项金融、类金融业务和主体具体业务流程、内控情况、风险控制措施及有效性；

（3）逐一详细说明公司各项金融、类金融业务主体与公司硬件销售、互联网线上业务间关系、报告期内资金往来等交易的发生金额及期末余额、交易原因、必要性、定价公允性等；

（4）详细说明公司各项金融、类金融业务和与生态链企业间资金往来等交易的发生金额、期末余额、交易原因、必要性、定价公允性等；

（5）假设目前已剥离相关业务，补充说明对公司主要财务指标、关联交易披露等的影响；

（6）进一步明确剥离金融业务的具体时间安排和切实可行的措施，及可能对发行人的影响；

（7）补充说明小米金融相关股权激励计划的会计处理情况、公允价值及摊销年限确定依据等；

（8）补充说明小米金融向发行人借款的具体期限，并提出在公司剥离小米金融前解决前述借款的具体计划、安排和切实可行的措施；

（9）补充说明互联网小贷业务中消费贷款与发行人线上渠道的关系，相关业务开展渠道，向用户推广的方式及成本等，目前行业监管政策对该业务的影响，该业务的发展趋势和变化情况。

请发行人进一步补充披露金融业务目前主要状况和剥离计划安排及影响。

请保荐机构、律师对报告期内公司金融和类金融业务在报告期内运作的合规性出具意见。

18、关于股权激励会计核算。

根据招股说明书披露，2011年5月，公司董事会批准了2011年员工期权计划，向符合资格的公司员工及关键管理人员授予公司股票期权和限制性股票。

2012年8月，公司董事会批准了2012年员工期权计划，对2011年员工期权计划进行了全面修订。

2012年员工期权计划的有效期为自董事会通过之日起10年。

截止目前，公司授出的尚未行权的员工持股计划包括244,500,097股每股面值为0.000025美元的B类股份的期权及限制性股票。

报告期内，公司因股权激励而产生的管理费用和销售费用分别为6.91亿、8.71亿、9.09亿和4.88亿，此外公司还可能会根据员工持股计划继续授予新的股份激励。

2018年4月2日公司召开董事会，向雷军控制的SmartMobileHoldingsLimited发行63,959,619股B类普通股。

该次股权激励确认98.3亿股份支付费用。

（1）详细说明股份支付相关的股权激励计划的具体内容，列举成立以来历次股权激励的股份或期权数量、授权日、授予价格、公允价格、公允价格对应的公司估值、股份支付费用或成本总额、摊销期限，提供前述各公允价值的评估报告，并说明主要计算方法、参数、依据等；

（2）详细说明相关各公允价值确定依据中，涉及主要估值参数和指标的确定依据及合理性，各估值对应公司估值金额确定依据、合理性、变化情况及原因，与当期或相近期间其他估值金额是否存在重大差异及原因；

（3）列举报告期各期股份支付费用的计算表，并将主要计算数据与前款问题中的数据勾稽核对；

（4）详细说明各类摊销年限的确定依据，与期权合同条款中约定的成熟时间的对应关系；

（5）详细说明股份支付费用明细中计算数据与历次股票期权、限制性股票授予情况等数据、金额间的勾稽关系，相关计算中具体数据的来源、计算方法及依据；

（6）进一步说明并披露公司报告期截止目前所有股权、期权激励方案，报告期各期已确认及未来可能确认的股份支付费用情况；

（7）补充说明并披露2018年4月公司向雷军实施股权激励的决策过程、履行程序、激励原因及目的、股权激励规模制定依据及合理性、与业内普遍做法是否相符及具体依据、同类案例情况等，股权激励成本计算依据，对应公司公允价值的确定依据及合理合规性；

（8）补充说明公司股份支付是否按照税法要求履行了相关纳税义务，如有，请说明具体纳税情况。

请保荐机构、会计师详细说明对前述数据，如各次股权激励方案的股份或期权数量、授予日、授予价格、公允价格、公允价格对应的公司估值、股份支付费用或成本总额、摊销期限、及股份支付费用的计算表等核查情况、证据及结论。

19、关于非经常性损益。

请发行人对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》相关规定说明非经常性损益明细情况及合规性，请中介机构核查并发表意见。

20、关于关联方和关联交易。

公司在招股说明书关联交易中，对关联采购按照“联营企业或有重大影响被投资企业”、“实际控制人重大影响企业”两类汇总分类披露采购金额。

请发行人进一步披露相关关联交易对发行人财务状况、经营成果、业务发展的影响，并从对投资者决策影响等角度，说明前述分类的依据。

请中介机构核查并发表意见。

（1）详细说明公司各项关联交易具体构成、必要性、合理性、商业背景、定价情况及公允性，并说明未来是否仍将持续发生；

（2）补充说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况；

（3）说明实际控制人及关联方从事的与公司类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户和供应商渠道的情况，并从技术、供应渠道等方面说明公司向关联方采购有关材料是否存在重大依赖；

（4）说明报告期内与关联方占用资金、提供担保的原因，利息或担保费定价是否公允，是否履行相关决策程序；

（5）补充说明公司与关联方间是否存在免费预装软件、应用工具下载等移动用户流量免费或低价使用情形，如存在，请说明相关交易定价公允及合理性。

对于报告期内公司与关联方资金往来，请对相关情况提出切实可行的整改措施，通过改进制度、加强内控等方式有效减少关联方资金占用。

21、关于VIE架构相关子公司会计处理依据。

根据招股说明书披露，小米科技等子公司以VIE架构形式纳入发行人合并范围。

（1）说明相关主体经营内容、主要财务数据、对发行人盈利能力的影响；

（2）结合各主体VIE相关协议具体内容，对照《企业会计准则——企业合并》等规定，说明发行人将前述主体纳入合并范围的依据是否充分，是否存在争议条款，并说明前述不同主体与发行人或子公司签订协议涉及内容存在差异的原因及对合并判断的影响；

（3）补充说明2018年4月，发