并购整合Word文档格式.docx

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在合理的范畴中首先是合理的目标效益性。

股东利润最大化是所有经营方式包括购并的终极目标。

在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。

其次是合理的前提稳定性。

只有稳定衔接的基础上才能出效益。

复次是合理地操作诚信原则。

只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。

　　3.可操作性原则。

所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。

同时，整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。

4.全面性原则。

要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。

实施并购整合，前期对于并购对象的价值认定颇有讲究。

我们在“资本战略性”贴子中简单说了一下，其中包括帐面价值认定、隐性价值认定、潜在价值认定等，否则就说不上是战略并购，而只能叫财务性兼并了。

并购后的整合非常重要，其中一点就是要把握好时机，一般整合时间不宜过长，从成功的案例看，半年到一年是关键。

非常同意上述几位家人的意见。

各位都是从收购方的角度出发考虑在并购过程中应注意的问题，我想如果要想成功实施并购整合，是否可以从被购并方的角度去换位思考一下。

此外进行并购整合首先需要的是一个整合班子。

整合班子最好能是实施并购时的工作小组或由其组成。

而且必须提出整合的具体方案或者整合计划。

合理的整合计划和方案是并购成功的关键之一。

由于并购整合是一个长期的过程。

整合计划应该兼顾长期目标和短期目标。

整合计划主要涉及以下几个方面：

1. 

人力资源

2. 

有形资产

3. 

无形资产

4. 

业务流程

一、人力资源

人力资源是整合计划最重要的关键之一。

不仅涉及员工的稳定、而且会涉及当地社会的稳定。

尤其是对于并购国有企业，对于并购国有企业员工的安置以及身份置换问题前面贴子已经说的很多，这里不再阐述。

一般来说，收购者进入并购企业后，员工都会产生一切忧虑。

因此收购者应该尽快将并购计划中的涉及人力资源以及企业发展规划的内容传达给收购企业的员工，采取公告、会议或者面对面交流等形式，打消收购企业员工的疑虑，做到前期进入企业后的稳定。

此后应该根据对收购企业实际调查情况，尽快制定相关激励和绩效考核、福利等制度。

二、有形资产

有形资产主要包括现金、应收帐款、存货和房地产、设备等。

如现金和投资类的资产应该尽快整合，处理与银行的关系。

由于收购战略和收购方式的不同，房地产、工厂和设备可能会需要整合。

如资产购买方式，房地产需要办理过户等。

此外根据收购企业的规划和发展战略，企业许多设备可能需要出售或者处置，除需要处理成本外，还需制定资产处置的方案和计划。

三、无形资产

收购企业的无形资产一般包括品牌和商标，按照国内会计准则，土地和资源的矿权也属于无形资产。

品牌管理对增加和保持股东价值是非常重要的，但有些时候，收购者或者控股公司有可能拥有不同的品牌或者很知名的品牌，在这种情况下，被收购的品牌可以继续保留。

但具体最好在收购企业对市场进行详细的调查。

对于土地使用权和矿权，要视企业具体情况来定。

对于老的国有企业，一般土地使用权和矿权基本属于国有划拨使用权。

按照国有资产转让等相关法律，以及现有土地法律，国有划拨土地变成可出让土地时需进行评估后、缴纳土地出让金才能转为可出让土地，而矿权也类似。

一般老的国有企业土地面积都很大，如果按照上述方法操作必将给收购者带来很大的成本。

因为在并购商谈中，可以与企业拥有者进行详细的商谈，可用土地矿权出让费用用于企业所欠的职工工资、福利、医疗、保险、住房公积金以及身份置换等。

以下提供一种方法：

南京市委、市政府在02年出台了国有企业改革的“三联动”政策，核心是收购者对并购企业的资产、债务、员工劳动关系及员工安置处理妥善和界定清楚后，将企业土地和矿权无偿转给企业。

（这个政策截至04年12月31日，后来证明政策对于国有企业改制是正确的）

四、业务流程

企业有许多业务流程需要整合,如销售、制造、供应和财务。

以上业务中需要信息系统的支持才能达到预期的整合目的。

同时因收购性质和企业产品的不同，销售和供应流程的整合方式和方案也不同，如卖方与控股公司的产品相同，和市场区域接近，可以统一由控股公司实行“统一销售、统一供应”的方式。

通过整合计划的实施，对稳定企业、平稳过渡是非常重要的。

但还需做并购完成后的审计工作。

尤其是在并购完成后的前几年，每年都应对企业进行审计，其目的主要是重点解决以下问题：

实际财务状况与预测的比较；

比较实际业绩与计划的产异；

员工问题；

整合计划中出现的重大事件或者整合计划出现的重大改变事项；

通过审计，谨慎地对收购企业进行重新总体评估，调整和改变企业发展战略或业务活动，完善或修订并购时使用的程序、流程，以便今后更好的作并购工作。

诚如cjwindy所说，人力资源是并购整合中最为关键的因素之一。

下面想就人力资源的整合展开讨论。

对于并购来讲，不管接管的方式和产生的相应结果如何，都会对被收购企业的员工产生影响。

因而应在收购完成之后以最快的速度通知员工。

至于早期应向员工保密，则指当时正在处于收购谈判的的敏感阶段，必须为此保密，而不是为了担心对员工的士气造成不良的影响，而对他们有所隐瞒。

当然，如果此时收购双方的意图是为了：

1）保证员工的经济利益；

2）公司易手之后，打消员工的不安全感；

3）使得员工相信继续留在原来的公司，从长远来讲，事业会有更大的发展。

那么对收购的情况保密就没有必要。

然而如果购并公司对原有公司的员工进行较大的调整，而这一调整又对员工极为不利，那么就可以考虑在正式对公司接管之前不向员工透露任何收购的消息。

甚至可以采取典型的欺骗做法，直到高速的各项准备就绪。

虽然购并公司力求保密，但绝大多数情况收购的消息最终还是会走漏出去。

因此决策人员必须考虑到此因素。

但是不管哪种情况，一旦员工得知购并的消息时，都会有不同的反应。

对于有能力的人，一方面他们可能在观望，如果公司的发展正常，事业会有更大发展，他们可能考虑继续留下来；

另一方面，他们可能也在寻找新的机会，随时选择离开。

对于没有能力的人，则担心被公司裁员。

如果有能力的人员流失，将会导致收购的价值下降。

因此，当正式接管公司后，决策方一定要给员工传达关于购并的积极影响，使得员工感觉自己的利益不会受损，而且感觉事业更有发展前景。

企业并购从文化漠视到文化整合

中国华尔街|原金融投资管理与研究中心2005-8-1913:

35:

17作者：

洪涌

并购是企业扩张的一种重要形式。

从理论上讲，我们可以将并购分为业务并购和管理并购两个层面。

业务并购就是以内部化的交易代替市场交易，实现一体化和规模经济。

管理并购则是不同交易组织体之间的管理功能整合，目的是减少交易成本和实现范围经济。

管理并购又可以分为组织架构整合、人力资源整合和企业文化整合。

在经济全球化背景下，随着我国企业参与国际并购高潮的到来，并购时文化漠视带来的弊端日趋明显。

如何走出文化漠视误区成了企业成功并购的当务之急！

并购前的文化漠视

在评价潜在的并购计划时，目标公司和收购公司之间潜在的文化冲突是一个最容易被忽略的问题，因此并购过程中尽职调查时对目标公司的文化调查往往不充分。

收购团队将精力锁定在对目标公司财务状况的调查和并购后生产一体化方面的研究，但根据KPMG（1999）年的研究，在增加成功合并可能性的6项交易前活动中，解决文化问题占了相当大的比重。

（如图）

因此，在尽职调查过程中对企业文化进行研究是至关重要的，收购方必须要了解被收购方在资本要求、资产、领导方式背后的理念，发现两家公司价值观的共同之处。

企业文化问题之所以在收购层次占据重要作用是因为公司是由个人和个人的团体组成的，对于任何并购的成功或者失败，人的因素起着至关重要的作用。

对于收购团队来说，他需要思考是文化整合还是文化控制，文化控制意味着让收购公司的文化去控制目标公司的文化，这在一般情况下是匪夷所思的，因为让一个有着完全不同工作方式的组织和员工突然按照另外一种他完全不了解甚至不认同的工作方式去工作是不切实际的。

文化整合也必须解决是用收购公司文化作为母文化整合目标公司文化还是将目标公司文化和收购公司文化作为平等的文化平台来取长补短。

但在尽职调查阶段获取目标公司具体的文化内涵是非常困难，这是因为文化是一种思维模式，一种群体竞争意识，从局外人的角度去理解目标公司的文化是有相当大的难度的。

但是收购团队在同目标公司人员交流的过程中可以感知其文化的外在形式，如果收购团队发现目标公司的文化与自身的文化差异过大，收购团队应当在更宽泛的范围内思考收购决策。

研究和经验都表明，两个有着显著文化差异的公司在合并时可能是不成功的。

IBM公司收购通讯设备生产商Rolm公司就是一个经典案例。

IBM在收购完成之后就急于干涉Rolm公司的管理，而不是提供管理和销售支持，尽管意识到两家公司在管理和文化差别很大，但IBM的管理人员还是要求Rolm公司采用它的商业模式。

结果文化差异导致Rolm在IBM管理下业绩平平，最后IBM不得不以比买入价低得多的价格将其卖给西门子AG，在IBM掌控Rolm期间，它平均每年要损失1亿美元。

AT&

T接管NCR可以看作另一个经典案例。

二者之间的不协调除了技术方面的差异外，管理和文化方面的差异也是巨大的，而且后来被证明是不可克服的。

NCR公司信奉的是高度集权的管理方式，而AT&

T公司却是高度分权的管理模式。

一些表面性融合文化差异的方式被证明是无效的，如利用玻璃来取代门。

T公司甚至将NCR改名，最后又不得不改回去。

经过严重的亏损之后，AT&

T最后在1997年1月将NCR按原价出售了。

国内这样的案例不胜枚举。

某南方大型烟草集团公司收购了两家北方烟草公司，收购公司企业文化的核心是“执行没有借口”，强调先执行，后讨论。

而地处北方的公司做任何事都要问明原由，由此双方在文化方面的冲突已经上升为管理层面最为核心和最为迫切需要解决的问题。

文化漠视的主要表现

企业并购中的文化漠视一般可以概括为以下几个问题：

1，忽视文化差异对决定最终交易价值所产生的重大作用。

2，不重视尽职调查中的文化调查。

3，没有意识到收购公司和被收购公司的文化都是重要的，也没有意识到两种文化重叠性和互补性

4，没有意识到新的公司愿景对树立新的公司文化的激励作用。

5，单纯或过于从收购企业利益的角度去建立新的公司文化，没有在两种文化的基础上去构建新的文化规范。

6，并购过程中没能形成两个不同组织体之间有效沟通的文化氛围。

从文化漠视到文化整合

为了有效解决并购中的文化漠视问题，最大化地实现并购价值，我们认为，需要在并购过程中进行文化整合。

具体如下：

第一，并购中的文化整合一定要注意速度。

就文化而言，两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。

因为文化整合的过程越慢，越多的人会在工作方式和思维方式中感觉到不适应，就会有越来越多的人起来抵制“入侵文化”。

因此文化整合过程就是一次头脑风暴，要在尽可能短的时间内要将收购公司的文化有选择地移植到被收购公司，或者将两种文化的差异与在此基础之上的全新文化用明白无误的方式向被收购公司的员工灌输。

第二，建立在企业愿景之下的文化范式。

新的文化植入必须建立在美好的企业愿景感召之下，被收购的企业大都是经营不善和业绩不佳的企业。

因此在并购之后新的管理层必须将企业的愿景和战略传达给新成立的组织和员工。

在此基础上要将企业的文化用简单生动的方式反复传递，可以通过会议、备忘录、企业内刊、网络平台来传达企业文化。

一旦为员工确立了集中精力的基本目标之后，原本差异巨大的公司文化便开始融合了，将旧的理念和新的理念结合到一起，集中于对公司和对客户有利的方面，这会在两种文化之间产生连接力。

第三，短期内要容忍多种文化下的差异性行为模式。

在公司并购的初始，各种不同文化驱动下行为模式都可能存在。

管理者要能容忍不同文化的差异性行为，但同时注重新的公司文化的劝导和培育。

第四，新的公司文化形成以有效沟通为初始标志。

对于来自两个不同工作方式和思维模式的组织体的员工来说，能否形成有效沟通是文化整合成功的标志。

有效沟通有四个标准：

简单化、结构化、一致性和平稳性。

简单化是指沟通的信息应当用非常清晰而且简洁的语言表达以便使曲解最小化。

结构化是指使沟通成为所有员工交流信息的一个重要平台。

如建立公司内刊、公司内部BBS等使交流结构化、制度化。

一致性是指被传达的信息应当和被执行的信息保持一致，因此可供沟通的信息不应是仓促的。

平稳性是指沟通的方式不应以激进的、独裁的方式进行，要注意沟通方式的策略性，即使某种信息具有强制施加的一面，只要沟通的过程是和谐、有序的，也会产生积极的效果。

第五，建立新的文化规范。

当公司合并时，公司文化的差异对生产和员工的士气产生有害的影响，因此清晰定义两个组织体内现有文化规范的过程是关键性的，应当对每个公司的文化规范加以分类，分成对员工重要程度高的规范和对员工重要程度低的规范，最后再对比两家公司文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的文化规范基础。

并购中容易出现的陷阱与律师尽职调查

中国华尔街|原金融投资管理与研究中心2005-8-816:

30:

09出处：

科技财富作者：

N/A

在股票上市、收购兼并、重大资产转让等资本运作中，律师主要是通过参与谈判，审查和起草交易合同、出具法律意见书等工作为委托人提供服务，而尽职调查则是这些工作的基础和关键环节。

尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。

在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为律师尽职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查等三种类别。

“银广夏”丑闻的发生，使得业界对在资本市场（尤其是股票市场）中财务尽职调查的重要性和风险有了比较充分的认识。

2001年3月，中国证券监督管理委员会发布并实行了《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，在该意见中第一次明确规定了担任股票公开发行主承销商的证券公司“应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务”，并对主承销商关于新股发行尽职调查报告的必备内容作了详细规定，为证券公司进行股票发行业务的尽职调查提供了基本的工作指引和规范。

律师尽职调查在律师实务中的应用也比较早，是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而出现的。

律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，在近期新兴的企业担保服务和传统的银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。

但是，律师尽职调查作为一个正式的法律概念在国内的出现却是在不久以前。

2001年3月6日，中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-律师法律意见书和律师工作报告》（“编报规则第12号”），在该规则第5条中规定：

“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。

这是第一次在法律规范性文件中出现“律师尽职调查”这一概念。

遗憾的是，该规则并没有对律师尽职调查给予具体的或基本的工作指引和规范，在律师行业内部对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范；

而在一些重大资本项目中，委托人也往往只重视财务尽职调查而忽视律师尽职调查的重要性，因而承担了不必要的法律风险，甚至出现了许多收购、投资和上市失败的案例。

例如2000年“杰威国际”公司申请在香港创业板上市，上市申请被批准并成功地公开招股，在上市前的最后关头才被发现是个彻底的骗局，虚假事实之一是该公司伪造了其在厦门的合资公司的工商注册登记资料。

如果主承销商的律师自行到当地工商局对合资公司的工商登记进行独立核证，骗局在一开始就会被揭穿，完全可以避免重大损失。

一般来讲，在企业并购中容易出现这些与法律相关的陷阱：

信息陷阱

这是在中国实施并购的最大陷阱，信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。

摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。

同时，为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的，所以并购合同中的“保证条款”十分重要，例如公司合法性、资产权利范围、负债说明等等。

同业竞争陷阱

在并购谈判中，要聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询，联合目标公司对商业秘密作出法律安排。

以及针对同业竞争方面作出一定的法律安排，例如目标公司在一定年限内、市场范围内不得从事相同品牌产品经营，目标公司高管不得在兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员，对技术人员通过劳动合同或其他形式进行明确限定等等。

或有负债陷阱

如，行政、工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收，水费、电费、煤气费、电话费等帐上都没有的欠费也会出现。

专业律师在设计收购方案时采用非关联性剥离法是最彻底的防范措施。

所谓非关连性剥离法，就是将部分不良资产不列入并购的范围，并在并购后的企业中建立产权清晰的现代企业制度，使企业经营者和职工的权利、责任和收益对等起来，调动各方面的积极性，真正实现企业的良性运转。

财务陷阱

由于会计政策具有可选择性，企业财务报告往往具有局限性，不能反映或有事项与期后事项，不能反映企业所有理财行为，如相互抵押担保融资、债务转移、债务重组。

财务陷阱与法律陷阱往往是相伴而生的，在反恶意并购的众多方法中，都是通过巧妙的财务契约与法律契约的安排来达到反并购的目的。

但在并购过程中，即使收购方没遭遇反并购措施，也可能会同时陷入财务陷阱与法律陷阱。

一些或有事项及期后事项无法在财务报告中体现出来。

因此，一些未曾披露的潜在的法律风险将随着企业控制权的转移直接转嫁到收购方身上。

因此，超越财务报告的局限性，对或有事项及期后事项给予应有的关注，以稳健的态度来对待潜在的风险,是及时发现财务陷阱的最佳方法。

制度陷阱

我国兼并立法滞后的问题非常突出，目前尚无企业兼并的基本法，相关法律立法的角度不一，缺乏应有的权威性。

鉴于法律的不完善，出现了一系列不利于并购活动的因素，如对目标公司反收购的规定，我国的《股票发行与交易暂行条例》和《证券法》未将目标公司作为收购的间接主体加以规定，对反收购措施只字未提。

而《公司法》关于管理层权利与义务的规定中也未涉及到管理层在反收购措施中的权限范围。

而在实践中，上市公司收购与反收购的案例已经出现，并随着股权的分散化，将愈演愈烈。

在目前法律不完善情况下，我们要呼吁加快立法步伐，同时在公司进行并购活动要在现有的法律框架范围内，寻求自己的解决途径，可以聘请专业的法律人士对并购涉及的法律问题详细研究，予以指导。

随着外资的进入，并购行为将会更加复杂。

为克服相关法律的不完善与并购经验的不足等客观因素的影响，减少在并购中不慎落入陷阱的概率，在实际操作中，应该特别重视并购中的尽职调查。

并购是一项风险很高的投资活动，因此能否顺利地并购目标公司，将影响并购公司今后的发展。

并购方即使对目标公司有比较深入的了解，也不能免去律师的尽职调查，因为律师在公司并购活动前进行的尽职调查是由一系列持续的活动所组成的，其不仅是涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去分析和查实有关的信息。

如果并购方在并购目标公司之前不进行律师尽职调查，那么并购方可能在缺少充分信息的情况下作出不适当的决策；

也可能在没有理清法律关系的情况下，进行企业并购，导致某些难以改正情况的出现；

还有可能是在未作相应保护措施的情况下，作出并购决策，导致已方损失。

并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。

它是现代企业并购环节中重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。

在实际操作中，寻找“信得过”的中介机构是防范陷阱的首要一步。

要作到非常详尽的调查是需要相当多的时间和人力投入的，而这是委托人的交易时限和成本所不能承受的，调查范围过小则不足以达到调查目的。

因此，律师尽职调查的工作范围必须明确。

律师应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。

一般情况下，律师均假定被调查对象或委托人所提供的资料是准确、真实和完整的。

但是，对于某些重大事项，律师应当依照审慎原则通过向第三人发核证函、独立调查等方式进行核证，而不应当仅仅依赖于委托人或被调查对象所提供的资料，必要时还必须进行实地考察。

例如，在深圳高速公路H股香港上市时，所有中介机构都派人在不同时间全程实地考察了深圳高速经营管理的3条运营公路和1条在建公路，观察了车流量、路面维护状况、土地占用情况、收费站的设置、收费票据、施工进度等。

而在“银广夏”事件中，如果对“银广厦”直接实施造假行为的天津子公司的车间、仓库等进行实地考察话，可以提前发现该公司虚构销售收入的问题。

防范陷阱实际上是一个系统工程。

在企业实际操作稳健审慎与中介机构服务完善到位的情况下，许多风险是完全可以避免的。

若能成功绕过各种陷阱，必将大大提