精品企业法律顾问考试《法律顾问实务》习题第三章Word文档格式.docx
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(3)选项D:
有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,无需股东会通过。
3、某有限责任公司注册资本为100万元,股东人数为20人,出资额最多的是股东甲,其出资额是9万元。
董事会成员为12人,监事会成员为3人。
该公司出现下列情形,应当召开临时股东会的是()。
A、出资额最多的股东甲提议召开
B、5名董事提议召开
C、未弥补的亏损为40万元
D、2名监事提议召开
B
有限责任公司临时股东会由以下人员提议召开:
一,代表1/10以上表决权的股东;
二,1/3以上的董事;
三,监事会或者不设监事会的公司监事。
4、根据公司法律制度的规定,下列有关有限责任公司监事会的表述中,不正确的是()。
A、监事会会议由监事会主席召集和主持
B、监事会每年度至少召开2次会议
C、监事会决议应当经半数以上监事通过
D、监事任期为3年,连选可以连任
(1)股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议;
(2)有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。
5、下列人员中,可以担任有限责任公司监事的是()。
A、公司董事B、公司股东
C、公司财务负责人D、公司副经理
董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。
6、根据公司法律制度的规定,单独或者合计持有股份有限公司()以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
A、1%B、2%C、2.5%D、3%
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。
7、根据《公司法》的规定,股份有限公司董事长的产生方式是()。
A、由股东大会选举产生
B、由公司章程规定
C、由董事会以全体董事的过半数选举产生
D、由董事会以出席会议董事的过半数选举产生
股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以“全体”董事的过半数选举产生;
B是有限责任公司董事长的产生办法。
8、甲有限责任公司的财务负责人李某,违反公司章程关于利润分配的规定,损害了公司股东张某的利益,张某()。
A、可以直接向法院提起诉讼
B、必须通过董事会提起诉讼
C、必须通过监事会提起诉讼
D、必须通过股东会提起诉讼
A
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以依法向人民法院提起诉讼。
9、根据《公司法》规定,股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会的一定期间以前置备于公司,供股东查阅。
该期限为()。
A、10日B、15日C、20日D、25日
股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会的20日以前置备于公司,供股东查阅。
10、股份公司的股东大会对公司合并、分立或解散作出决议,必须经( )通过。
(2005年)
A、全体股东所持表决权的2/3以上
B、出席会议的股东半数以上通过
C、出席会议的股东所持表决权的2/3以上
D、全体股东
答案:
解析:
股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
11、下列关于股份有限公司监事会的表述中,正确的是()。
A、监事会成员不得少于9人
B、监事会中职工代表的比例不得低于1/3
C、监事会成员须由股东大会选举产生
D、未担任公司行政管理职务的董事可以兼任监事
本题考核股份有限公司的监事会。
股份公司的监事会成员不得少于3人,由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
12、下列关于有限责任公司股东转让股权的表述中,正确的是()。
A、股东可以向股东以外的人转让股权,但应当经其他股东过半数同意
B、股权转让只能在公司股东之间进行
C、公司章程可以规定,一定条件下可以强制股东转让其股权
D、股东会通过表决,可以强制股东转让其股权
本题考核有限责任公司股东转让股权。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
公司不可以强制股东转让股权。
二、多项选择题
1、根据公司法律制度的规定,下列各项中,受公司章程约束的有()。
A.公司的客户
B.公司的副经理
C.公司的董事
D.公司的财务负责人
BCD
本题考核受公司章程约束的人员。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
2、甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司,公司成立后,召开了第一次股东会会议。
有关这次会议的下列情形中,符合我国《公司法》规定的有()。
A.会议决定一年后公开发行股票
B.会议决定不设董事会,由甲任执行董事,甲为公司法定代表人
C.会议决定设1名监事,由乙担任,任期3年
D.会议决定了公司的经营方针和投资计划
本题考核点是有限责任公司股东会。
根据《公司法》的规定,
(1)公开发行股票只限于股份有限公司。
因此,选项A是错误的。
(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事,不设董事会。
因此,选项B是正确的。
(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以只设1至2名监事。
因此,选项C是正确的。
(4)有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”,因此,选项D是正确的。
3、甲、乙、丙三个国有企业于2005年4月1日共同投资设立A有限责任公司,2006年1月31日,A公司召开股东会。
根据《中华人民共和国公司法》的规定,本次股东会通过的下列决议中,不符合法律规定的是()。
A.选举和更换全部董事
B.审议批准公司的弥补亏损方案
C.解聘公司经理
D.决定公司内部管理机构的设置方案
ACD
本题考核有限责任公司股东会的职权。
(1)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表,职工代表由公司职工民主选举产生,因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定;
(2)选项CD属于董事会的职权。
4、某有限责任公司注册资本为100万元,股东人数为4人,董事会成员为9人,监事会成员为3人。
该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是()。
A.1名监事提议召开
B.未弥补的亏损为40万元
C.4名董事提议召开
D.出资额为30万元的股东提议召开
CD
本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。
有限责任公司临时会议由以下人员提议召开:
第一,代表1/10以上表决权的股东;
第二,1/3以上的董事;
第三,监事会和不设监事会的公司的监事。
本题选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。
5、下列各项中,属于有限责任公司董事会行使的职权是()。
A.股东之间互相转让出资
B.聘任公司经理并决定其报酬事项
C.聘任公司财务部经理并决定其报酬事项
D.制定公司的具体规章
BC
本题考核有限责任公司董事会的职权。
有限责任公司股东之间可以互相转让出资,不必经股东会或董事会决议;
选项D则为经理的职权。
6、王某为甲有限责任公司的董事长和总经理,甲公司主要经营办公家具销售业务。
任职期间,王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。
下列有关该行为说法正确的是()。
A.王某的行为违反了公司法律制度的规定
B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有
C.如果经过董事会同意的,王某可以从事以上的活动
D.甲公司可以决定撤销王某的行为,但是不能将其取得的收入归入本公司
AB
本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。
根据规定,董事、高级管理人员,不得未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
违反规定所得的收入应当归公司所有。
7、股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。
该具备一定资格的股东是指()。
A.连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东
B.连续180日以上合计持有公司1%以上股份的股东
C.累计180日以上单独持有公司1%以上股份的股东
D.累计180日以上合计持有公司1%以上股份的股东
本题考核股东诉讼的资格。
根据规定,股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以进行股东代表诉讼。
8、根据公司法法律制度的有关规定,下列内容中,符合规定的有()。
A.股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格
B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理
C.经过公司章程的约定,财务负责人可以担任有限责任公司的监事
D.有限责任公司的董事会成员为5~19人
本题考核《公司法》的相关规定。
根据规定,董事、高级管理人员不得兼任公司的监事,财务负责人属于高级管理人员,因此不能兼任公司监事;
有限责任公司董事会由3人至13人组成,股份有限责任公司董事会由5人至19人组成。
9、根据《公司法》的规定,股份有限公司股东大会所作的下列决议中,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有( )。
A.公司合并决议
B.公司分立决议
C.修改公司章程决议
D.批准公司年度预算方案决议
ABC
本题考核股份有限公司的特别决议事项。
股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
10、某股份有限公司注册资本为人民币6000万元,董事会成员5人。
有下列情形之一,应当在2个月内召开临时股东大会的是()。
A.董事人数减少了1人
B.未弥补的亏损为2200万元
C.持有公司股份10%的股东请求召开临时股东大会
D.总经理认为有必要召开临时股东大会
本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。
股份有限公司召开临时股东大会的情形:
第一,董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;
第二,公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时;
第三,单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时;
第四,董事会认为必要时;
第五,监事会提议召开时。
11、根据《公司法》的相关规定,下列各项中,不属于股份有限公司股东大会行使的职权的是().
A.选举和更换公司的全部监事
B.对公司增加注册资本作出决议
C.对股东向股东以外的人转让出资作出决议
D.决定公司内部管理机构的设置
ACD
本题考核股份有限公司股东大会的职权。
股东大会只可以选举和更换非由职工代表担任的监事;
股份有限公司的股东可以自由转让股份;
选项D是董事会的职权。
12、根据《公司法》规定,公司董事执行公司职务时违反法律规定,给公司造成损失的,单独持有公司1%以上股份的股东可以直接提起诉讼的情形有( )。
A、监事会拒绝提起诉讼
B、监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
C、监事会提起诉讼尚未被受理
D、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
ABD
本题考核点是股东诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事,收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求后,拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权为了公司的利益,以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
三、案例分析题
仓达有限责任公司成立于2001年8月,发起人为甲公司和乙。
2003年,仓达公司股东会通过决议,同意丙、丁、戊加入公司,并将公司注册资本增至2750万元。
此时,仓达公司的股权结构为:
甲公司35%、乙15%、丙20%、丁15%、戊15%。
仓达公司不设董事会,甲公司派代表王某出任仓达公司执行董事并兼任总经理。
2004年初,乙决定将自己的股权向其他股东转让。
其他股东均希望购买乙的股权,但对购买的比例无法达成一致意见。
2004年5月,甲公司与乙签订《股权转让协议》,约定乙将其所持有的仓达公司的全部股权转让给甲。
此后,甲公司与乙提议召开股东会,讨论增资及修改公司章程事宜。
甲公司提出,将仓达公司注册资本再增加2150万元,新增资本全部由甲公司认购。
丙、丁、戊同意增加公司资本,但反对新增资本由甲公司全部认购,同时提出:
乙与甲公司的《股权转让协议》无效,全体股东对乙拟转让的股权和公司新增资本应当具有等额的认购权。
在表决中,全体股东均同意公司增资并对章程中的对应条款予以修改;
但就变更公司股东、新增资本全部由甲公司认购及修改章程中对应条款,甲公司、乙投票赞成。
丙、丁、戊投票反对。
2004年7月,王某依照甲公司与乙的《股权转让协议》修改了仓达公司的章程,并在工商行政管理部门办理了变更公司股东、增加公司资本的登记手续。
由此,丙、丁、戊的股权被稀释。
丙、丁、戊起诉到法院,要求确认乙与甲公司签订的《股权转让协议》无效,并要求确认丙、丁、戊对乙转让的股权和公司新增资本拥有等额的认购权。
1、甲公司与乙签订的《股权转让协议》( )。
A.有效,甲公司与乙都是股东,转让股权不需要得到其他股东的同意
B.无效,转让股权没有得到其他股东的同意
C.待生效,甲公司与乙签订《转让股权协议》属于无权处分
D.无效,因为乙转让了自己的全部股权
本题考核有限责任公司股权的转让。
2、王某依照《股权转让协议》修改了仓达公司章程的相应条款。
这一行为( )。
A.符合《公司法》规定
B.构成违法行使职权
C.违反《公司法》规定
D.侵犯其他股东权利
因为有限责任公司股东之间转让股权不需要其他股东的同意,所以甲乙之间的《股权转让协议》是有效的。
又根据《公司法》的规定,转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
所以王某依照《股权转让协议》修改了仓达公司章程的相应条款的行为是符合《公司法》规定的。
3、根据《公司法》的相关规定,下列关于仓达公司增资及相应登记的说法中,正确的是( )。
A.丙、丁、戊有权对公司增资享有认购权
B.王某在工商行政管理部门办理的增资登记行为属于滥用职权的行为
C.仓达公司未按照股东会议的决议办理增资登记的行为违反法律
D.人民法院不能撤销该项增资登记,因为已经办理了登记
(1)本题考核有限责任公司增资的规定。
公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
(2)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
4、根据《公司法》的规定,有限责任公司股东会作出增加或者减少注册资本的决议,必须经( )通过。
A.代表三分之一以上表决权的股东
B.代表半数以上表决权的股东
C.代表三分之二以上表决权的股东
D.代表五分之四以上表决权的股东
E.全体股东
本题考核有限责任公司股东会决议。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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