资产证券化超深度解析一定要太全Word格式.docx

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为资产证券化的登记结算机构，负责资产证券化的登记、托管、交易过户、收益支付等。

证券交易所：

为资产证券化提供流通场所。

主承销商/推广机构：

不仅是承销发行，更具备交易协调功能

律师事务所：

律师事务所对发起人及其基础资产的状况进行尽职调查，明确业务参与人的权利义务，拟定相关法律文件，揭示法律风险确保资产证券化过程符合法律法规规定。

会计师事务所：

会计师事务所需对基础资产财务状况进行尽职调查和现金流分析，提供会计和税务咨询，为特殊目的机构提供审计服务。

在产品发行阶段，会计师需要确保入池资产的现金流完整性和信息的准确定，并对现金流模型进行严格的验证，确保产品得以按照设计方案顺利偿付。

5、意义

（1）宏观来说：

资产证券化作为一种新型金融工具，其具发挥着传统金融工具的意义，不仅完善了市场结构、改善资源配置、提高运作效率，而且优化了经济结构，完善了融资渠道、增加了基础资产的信用，达到了为实体经济服务的目的。

（2）微观来讲：

资产证券化作用主要表现在三方面：

▪其一、对于发行人来讲：

盘活了存量资产，降低了融资成本，增加了新的融资渠道，而且更为便捷、高效、灵活，同时实现了表外融资，特别是在企业信用不高融资条件较高的情况下，开辟了一条新型的融资途径；

▪其二、对于融资信用来讲：

资产证券化实现了从主体信用到资产信用；

一个主体评级BBB级的企业可以通过资产证券化形式发行AAA级债券，弱化了发行人的主体信用，更多的关注基础资产的资产信用；

▪其三、对于投资者来讲：

由于资产证券化的低风险，高收益、流动性强决定了其丰富了投资者可投资范围，给投资者更多工具。

6、资产证券化的现状

2015年是ABS持续发展的一年，监管趋向更加市场化，基础资产多样化，参与机构多元化。

截止到2016年3月21日，对资产证券化的基础资产存量统计来看，企业债权占比更多。

具体的讲：

银行债权作为基础资产时，企业贷款占比过半，为29.84%；

对于企业债权来说其中租赁租金作为基础资产占比相对较多。

资产证券化一览表

基础资产类型

项目数量（只）

项目数量比重（%）

银行债权

212

43.62

个人住房抵押贷款

17

3.50

汽车贷款

26

5.35

信用卡贷款

3

0.62

企业贷款

145

29.84

工程机械贷款

0.21

铁路专项贷款

5

1.03

消费性贷款

6

1.23

租赁资产

9

1.85

企业债权

274

56.38

租赁租金

86

17.70

基础设施收费

65

13.37

门票收入

航空票款

不动产投资信托REITs

应收账款

35

7.20

BT回购款

委托贷款

2

0.41

小额贷款

30

6.17

住房公积金贷款

保理融资债权

棚改/保障房

股票质押回购债权

融资融券债权

信托受益权

16

3.29

其他

4

0.82

合计

486

100.00

从总额来看，截止到2016年3月21日，银行债权与企业债权分布如下：

从余额来看，截止到2016年3月21日，银行债权与企业债权分布如下：

2016年初，资产证券化项目越来越多，涉及基础资产类型业越来越广泛：

包括商业物业租金、应收账款债权、融资租赁合同债权、小额贷款债权、基础设施收费权、委托贷款债权、公交车票收费收益权、证券公司两融资产债权、供应链金融（保理应收账款）、保障房建设项目资产证券化、港口收费权、机票等基础资产类。

7、资产证券化的渊源

注：

数据来源iwind

资产证券化如今快速发展，其主要经过3次变革，完成了从审批制向备案制的转变，完善了基本制度、简化流程、加强信息披露、严控风险管理，促进市场良性快速发展。

▪V1.0版：

2004年10月，证监会发布《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》；

2005年4月，人民银行和银监会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法》标志着我国资产证券化试点正式拉开帷幕。

2005年证监会批准中金公司CDMA网络租赁收益权资产证券化项目，审批制

▪V2.0版：

2013年，证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》，审批制

▪V3.0版：

2014年，证监会发布《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则；

改事前行政审批为事后备案，实施负面清单管理制度。

——将子公司纳入，拓展了交易场所

V3.0版本的新特点

资产证券化相关规则

资产证券化的分类

（1）通常来说资产证券化主要分为信贷资产证券化、企业资产证券化与交易商协会主管的资产支持票据，其中资产支持票据不必设立特殊目的载体，不属于真正意义上的资产证券化。

信贷资产证券化

企业资产证券化

基础资产

银监会监管下金融机构的信贷资产

为企业所拥有的债权及收益权资产

法律支持

《信贷资产证券化试点办法》

《证券公司资产证券化业务管理规定》

监管机构

央行、银监会

证监会

审核方式

审核制

备案制

发起人

银行业金融机构（商业银行、政策性银行、汽车金融公司、金融租赁公司）

非金融企业

管理人

信托

证券公司或基金子公司

交易场所

银行间

交易所

（2）投资者最直观的按照基础资产未来的名义现金流是否可以确定来划分，分为债权类资产证券化和收益权类资产证券化。

资产证券化问题探讨

1、资产支持专项计划与一般分级资管计划的区别

相同点：

（1）性质上都属于私募，所以合格投资者都不得超过200人；

（2）计划存续期内均具有流动性，优先级都可以通过监管要求的平台进行转让；

不同点：

（1）投资标的（基础资产）和购买方式的不同

（2）增信方式的多元化

（3）发行方式和对象的差异

（4）尽调的重点从负债端到资产端

（5）管理人对存续期管理加强

（6）交易结构复杂

2、资产证券化项目关注点

（1）基础资产解析

1）含义。

基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或财产。

基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

其中财产权利或财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。

基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托收益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

2）基础资产要求：

基础资产需合法合规；

不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，拟作为基础资产的资产池需真实、合法、有效；

基础资产需权属明确；

原始权益人是拟作为基础资产的唯一合法所有权人，经适当核查，拟作为基础资产的资产池不存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制；

基础资产需独立、可特定化，可产生稳定、可预期现金流；

基础资产需具有可转让性，转让行为合法且转让已经履行了批准、登记等法定前置程序；

基础资产需为非负面清单中基础资产（注：

重大无先例的基础资产需由监管共同论证）；

3）基础资产实行负面清单管理

实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。

负面清单管理，列明不适宜采用资产证券化业务形式，或者不符合资产证券户按业务监管要求的基础资产。

附：

资产证券化基础资产负面清单

（2）SPV解析

特殊目的载体（SPV，SepecialPurposeVehicle）是资产证券化过程中的核心。

SPV的组织形式很多，有公司型、信托型以及有限合伙模式。

其在资产证券化过程中，并不参与基础资产的经营过程。

其作用主要表现在作为一个独立主体（实现破产隔离）持有基础资产，并且是资产证券化的发行方。

（3）信用增级解析

在发行资产证券化的过程中，为了保护投资者的利益，可以增强增信措施，主要分为内部增强和外部增强。

A、内部增信方法，主要包括以下8种方式。

具体解析如下：

1）结构化设计：

将专项计划分为优先、次优、次级等机构，一般由原始权益人认购次级资产计划来实现。

根据具体设计，优先级和次优级投资人在收益分配上享有优先受偿权。

2）超额覆盖：

指基础资产（SPV）资产总额超额覆盖资产支持证券票面金额来提供信用增级。

3）超额利差：

是指进入资产池的基础资产产生的现金流入与专项计划存续期间扣除相关费用及投资者预期收益、未偿还本金后形成的差额部分。

实践中，可将超额利差存入专门的利差账户，并以该账户内的资金作为弥补资产证券化业务过程中可能产生的损

4）流动性支持：

在资产证券化产品存续期内，当基础资产产生的现金流与本息支付时间无法一致时（即临时资金流动性不足），由发起人提供流动性支持，该流动性支持只是为未来收入代垫款项，并不承担信用风险。

由原始权益人提供的流动性支持为内部增信。

5）现金储备账户：

现金储备账户是指由发行人设置一个特别的现金储备账户建立的准备金制度，当基础资产产生的现金流入不足时，使用现金储备账户内的资金弥补投资者的损失。

同时，也可以设立担保基金对基础资产可能发生的损失进行担保。

6）差额支付：

指以原始权益人担保的方式，承诺对基础资产收益与投资者预期收益的差额承担不可撤销、无条件的补足义务。

7）信用触发机制：

指当出现不利于资产支持证券偿付的情形（即触发条件）时，通过改变现金流支付顺序、补充现金流、提高现金流流转效率、加强基础资产的独立性等措施，来保证资产支持证券的本息得到偿付，减少投资者可能的损失。

信用触发机制主要有三类：

一是根据原始权益人自身经营状况设计的触发机制，二是根据基础资产的运营数据设计的触发机制，三是根据优先级证券是否偿付设计的触发机制。

8）原始权益人回购：

当发生违约事件或加速清偿事件时，原始权益人应按照约定回购剩余基础资产。

B、外部增信。

外部增强通过第三方来提供信用支持。

目前主要有以下几种方式：

1）超额担保

2）保险：

是资产证券化常用的外部增信措施，通常由保险机构提供人10%左右的保险，从而提高基础资产的整体信用（但发行成本较大）。

3）信用证：

通常是由银行出具的、具有明确金额的流动性贷款支持协议，承诺在满足预

在资产证券化产品存续期内，当基础资产产生的现金流与本息支付时间无法一致时（即临时资金流动性不足），由第三方提供流动性支持，该流动性支持只是为未来收入代垫款项，并不承担信用风险。

由第三方提供的流动性支持为外部增信。

资产证券化流程解析

在分析资产证券化流程之前，现介绍一下目前资产证券化的模式，具体如下：

资产证券化的基本流程：

资产证券化交易结构主要包括了四个主要程序。

1、筛选基础资产

管理人在发起资产证券化之前需审慎筛选发行人的基础资产，具体筛选需满足基础资产的要求，已经在本文中间部分进行解析，在此不再赘述。

管理人筛选基础资产同时也是资产证券化的发起人的自我评估过程，发行人拟通过资产证券化来融资的话需将未来能够产生独立、稳定、可预测现金流的资产进行剥离、整合，形成资产池，以备管理人进行筛选。

这一步骤是资产证券化发行的前提条件，只有管理人筛选到合适的基础资产作为资产池，才会继续发行为发行人融资。

2、组建SPV

经过第一步管理人已经筛选到了基础资产，此时需要将基础资产以转移或者出售等方式移转给SPV，其目的是为了破产隔离，这样是资产证券化运行的关键一步。

SPV的形式可以有多种，可以为信托型SPV，或者证券公司/基金子公司专项资管计划或者有限合伙形式，同时SPV将基础资产进行重新组合配置，组建特殊目的载体的过程中还需要设计SPV的结构、增信及评估等。

3、发行、推广

进入到发行阶段，管理人需要有承销商或自己销售，即SPV在中介机构的帮助下发行债券，向债券投资者进行融资活动。

4、运作管理

对资产池实施存续期间的管理和到期清偿结算工作。

资产证券化成功之后，SPV聘请专业机构对资产池进行管理，主要工作包括收取资产池的现金流，账户之间的资金划拨以及相关税务和行政事务。

同时到了到期结算日，SPV根据约定进行分次偿还和收益兑现。

在全部偿付之后，如果仍有现金流剩余，将返还给发起人。

一般在实践中，为了保证债券投资者能够及时的获得证券化债券的本息支付，在资产证券化交易中都会有专门的资产服务机构来负责从债务人处收取本息的工作，目前全球最为常见的安排是由债权资产的原始持有人来承担此项职责。

专项资产管理计划设立时的资金划转情况

日期

主要事项

T-2

缴款截止日

认购人向管理人缴纳认购资金，截至时间为缴款截止下午15：

00点；

T

专项计划设立日

（1）管理人于专项计划设立日下午17：

00点钱将募集资金划拨至专项计划账户；

（2）管理人聘请会计师事务所多专项计划账户内的募集资金进行验资，会计师事务所出具验资报告；

（3）管理人宣布专项计划城里人

（4）托管人根据管理人指令，于计划设立日下午17：

00前将专项计划账户内的部分资金划付至原始权益人指定账户，用于购买基础资产。

上交所资产支持证券解析

2014年上交所发布了《上海证券交易所资产证券化业务指引》对资产支持证券的挂牌转让、投资者适当性、信息披露等环节的具体要求进行了明确，主要包括以下几方面：

▪细化挂牌转让的原则性要求及申请流程；

▪强化投资者适当性管理，明确合格投资者范围；

▪明确资产支持证券发行和存续期间的信息披露要求，提高市场透明度；

▪规范资产支持证券各业务环节的风险控制措施及持续性业务，保护投资者合法权益；

▪明确资产支持证券除可进行现货转让外，可依据上交所相关规定进行质押式回购；

资产支持证券在上交所挂牌转让的，应当符合以下条件：

（1）基础资产符合相关法律法规的规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流；

（2）资产支持证券的交易结构设置合理；

（3）资产支持证券已经发行完毕并且按照相关规定完成备案；

（4）资产支持证券的投资者符合本所投资者适当性管理的相关规定；

（5）资产支持证券采取的风险控制措施符合本指引要求；

（6）本所规定的其他条件。

1.上交所挂牌转让申请流程

2.具体流程解析

（1）提交发行和申请挂牌文件

管理人需提交挂牌申请材料包括：

转让申请书、专项计划的拟备案文件及本所要求的其他材料；

（2）是否符合挂牌条件——投资者适当性

参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，应当符合以下条件：

1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

2）上述金融机构面向投资者在发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

3）经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

5）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合第（六）款规定的私募基金管理人；

6）其他净资产不低于人民币1000万元的单位；

7）符合中国证监会相关规定及经本所认可的其他合格投资者。

资产支持证券的原始权益人，可以参与相应资产支持证券的认购和转让。

每期资产支持证券的投资者合计不超过200人，单笔认购金额不低于人民100万元。

（3）基金业协会备案

1）备案要求

管理人设立专项计划，应依法进行备案，具体要求如下：

▪备案主体：

证券公司、基金管理公司子公司

▪备案时点：

专项计划设立完成后5个工作日内

▪备案材料：

a.备案登记表；

专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告；

b.主要交易合同文本，包括但不限于基础资产转让协议、担保或其他增信协议（如有）、资产服务协议（如有）、托管协议、代理销售协议（如有）；

c.法律意见书；

d.特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；

e.合规负责人的合规审查意见；

f.认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书；

g.基础资产未被列入负面清单的专项说明；

h.基金业协会要求的其他材料。

拟在证券交易场所挂牌、转让资产支持证券的专项计划，管理人应当提交证券交易场所拟同意挂牌转让文件；

管理人向基金业协会报送的备案材料应当与经证券交易所审核后的挂牌转让申报材料保持一致。

2）备案流程

A持有到期不转让的ABS

B拟在交易所挂牌转让的ABS

交易所事前审查基础资产、交易结构的合法合规及投资者适当性；

协会事后备案审查备案材料的形式完备性。

（4）登记及挂牌转让

1）转让所需材料：

专项计划备案后，管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让时，应提交以下材料，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：

a.专项计划完成备案的证明文件；

b.计划说明书、主要交易合同文本、相关决议和承诺以及证券服务机构出具的意见或报告等资产支持证券发行文件。

c.特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日其）经审计的财务会计报告及融资情况说明；

d.资产支持证券实际募集数额的文件；

e.资产支持证券的登记托管文件；

f.专项计划是否发生重大变化的说明；

g.本所要求的其他材料。

2）转让方式

优先级资产支持证券按净价方式转让，次级资产支持证券按全价方式转让。

深交所资产证券化

考虑到篇幅，本文不包括深交所资产证券化。

资产证券化实例解析

小编整理了三个有代表性（小编自己觉得，原谅我这么自恋O（∩_∩）O）的案例，第一个案例特点：

基础资产独特，原始权益人不特定；

第二个案例特点：

增信措施多样，有内部增信（结构化涉及，优先9级）及外部增信措施；

第三个案例特点：

有投顾参与的资产证券化。

供各位看官参阅。

广发资管—民生银行安驰9号汇富资产支持专项计划

1、交易结构

2、交易结构解析

（1）除国内信用证开证行付款确认的应收账款债权外，民生银行为不特定原始权益人（作为债权人）与债务人之间的基础交易价款结算提供国内付款保函或买方信用风险担保保理服务作为付款保障措施。

（2）民生银行根据不特定原始权益人的委托，代理原始权益人向计划管理人转让未到期的应收账款掌权。

（3）计划管理人通过设立专项计划向资产支持证券投资人募集资金，并运用专项计划募集资金购买民生银行地阿里转让的未到期应收账款债权，同时代表专项计划按照专项计划文件的约定对专项计划资产进行管理、运用和处分。

（4）计划管理人委托民生银行作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产文件保管、督促原始权益人自行或代表原始权益人向债务人类履行债权转让通知义务、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集等。

（5）计划管理人聘请民生银行作为专项计划的托管银行，在托管银行开立专项计划账户，对专项计划资金进行保管。

（6）计划管理人按照专项计划文件的约定将专项计划利益分配给专项计划资产支持证券持有人。

（7）专项计划设立后，资产支持证券将在中证登深圳分公司登记和托管。

专项计划存续期内，资产支持证券将在深交所综合协议交易平台进行转让和交易。

3、发行简介

原始权益人

不特定的多个贸易应收款、工程应收款或租赁应收款的债权人：

原始权益人之代理人/资产服务机构

根据原始权益人分别与民生银行签订的合同，不可撤销地授权民生银行作为代理人；

民生银行作为代理人，与专项计划签订《基础资产买卖协议》，将应收账款债权无追索权地转让给专项计划，应由民生银行作为资产服务机构，检查、保管国内信用证及对应基础资料、证明文件并协助专项计划收取款项

应收账款债权（包括多个贸易应收账款、工程应收款或租赁应收账款债权）：

是指按《基础资产买卖协议》约定，由原始权益人出手予专项计划并交割完成后的应收账款债权

增信措施

不设信用增级措施

优先级发行情况

资产支持证券名称

发售规模（亿元）

占比（%）

预期期限

预期收益率（%）

优先A1级

1.240

71.18

1年

3.75

优先A2级

0.502

28.82

2年

4.20

1.742

-