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2.现阶段PPP模式的现状
现阶段国家力推PPP模式正处于原BT模式与PPP模式的过渡期,除了国家财政部公布的两批PPP示范项目以外,各级地方政府也规划了大量PPP项目,这些PPP项目多数还不是真正意义上的PPP模式,从集团目前实施和跟踪的情况来看,现阶段多数PPP项目实际应该算是包装成PPP的BT、延期支付或垫资项目。
3.现阶段PPP模式面临诸多问题。
受政策驱动,PPP项目如雨后春笋般加速披露,然而,实际项目签约率却并不高。
除了项目本身投入资金量大、回报周期长的特点外,还存在一些亟待解决的问题:
(1)无法可依。
由于PPP模式官方正式提出仅是去年年底的事情,目前的PPP文件以引导性、指南类的文件为主,缺少有较强法律效力的对PPP模式的约束文件,存在诸多典型的法律问题需要国家层面进一步明确与完善,例如:
“特许经营”、“项目融资”与“PPP”定义的混乱问题。
招投标是否获取特许经营权的唯一方式问题。
关于程序和报批等,按照政府投资,还是企业投资做的问题。
项目公司如何设立、出资问题。
项目公司能否获得PPP项目的土地使用权的问题。
项目公司能否拥有PPP项目设施的所有权的问题。
PPP项目如何融资的问题。
PPP项目能否采用EPC总承包的工程建设管理模式的问题。
风险如何分担问题。
监管依据和立法原则问题。
(2)国家各部委之间的权责亟待协调。
财政部、发改委及各地政府纷纷成立相应的PPP管理机构,但中央PPP机构尚未成立,尚未确立一个整体治理框架。
并且,部门间的政策还存在不一致和矛盾的现象。
(3)地方政府的观念亟待转变。
政府的角色与定位问题、服务理念的提升。
(4)投资权益保障机制不完善。
一是目前政府推出项目大多数是公益性项目,项目效益较差,一些效益较好的项目还由政府把控,优质的存量资产还未推向社会。
二是政府的诚信问题,在实践中确曾出现过,因相关项目规划的调整、行政区划调整、政府换届、部门调整和负责人变更影响PPP合同的履行,有的政府直接违约,翻脸不认帐。
作为PPP模式的参与方之一,政府长期以来形成了较为强势的形象,回顾过去,地方政府朝令夕改、“国进民退”的案例也曾发生,这都增加了社会资本在投资前的疑虑。
三是政府的偿还能力问题。
由于赋予PPP模式融资工具属性,不少地方借特许经营名义,借PPP名义,又变相搞政府负债,而这些又没有纳入预算管理,与中期财政规划能否结合也令人担心,政府的偿还能力令人怀疑。
国家鼓励以设立产业基金等形式入股提供特许经营项目资本金。
产业基金本质上是一种新的融资媒介,由一家基金、券商、信托建立,以股权的形式介入项目公司,参与施工建设。
表面上是表外融资,不增加地方债务,但地方财政多出具不具备法律效力的“安慰函”,以土地出让收入作保,明为股权实为债权,增加了地方政府的隐性负债。
(5)价格体制亟待理顺。
根据监管要求,“使用者付费”将成为PPP模式的主要投资回报来源;
同时,“适宜采用政府和社会资本合作模式的项目”的一个重要特点便是“价格调整机制相对灵活”。
可以说价格市场化是PPP模式推进的重要边界条件。
而当下的公共服务产品,由于是政府定价,难以吸引私营资本进入。
如若不能以市场化的方式建立起灵活有效的价格调整机制并依法落实,社会资本的合法利益则难以得到保障。
2014年11月15日国务院常务会议部署了近期加快推进价格改革工作,强调要以合理的价格信号促进市场竞争,破除垄断,撬动社会资本投资。
发改委正在加快深化能源、交通、环保、水利等价格形成机制改革,积极疏导价格矛盾,稳步放开与居民生活没有直接关系的绝大部分专业服务价格,加快促进社会资本进入相关领域。
(6)金融体制亟待改革。
采用PPP模式融资成本并不低,因为资本的本质是为了追逐利润,如果没有8%~10%的利润率是不会进入的,而融资难、融资贵的问题依然没有解决。
项目运营主体(项目公司)利用资本市场直接融资的具体措施还待配套、完善。
开发性、政策性金融机构中长期贷款政策和社保、保险资金PPP基金参与PPP项目的具体政策亟待落地。
第二部分集团公司的PPP业务
一、集团公司发展PPP业务的背景
(一)宏观经济形势下国内建筑市场环境
全球经济自2008年经济危机以来,复苏乏力,低位徘徊,中国经济增速也逐步放缓,财政收入增长亦随之减速,地方政府财政收支矛盾突出。
据统计,“世界500强”榜单中,共有115家企业在2015年制定了裁员计划。
其中,29家来自金融业,21家来自能源业,美国成为裁员“重灾区”,前三季度裁员49.34万人,同比增长2%。
全国大型建筑企业从2014年下半年开始也随之进入了市场环境的冬季,截止到目前为止,大多数大型建筑业央企的市场业绩急剧下滑,有的甚至减薪裁员,俨然寒冬。
财政部11月25日发布的最新数据显示,2015年1月-11月间,国营企业收入和利润同比降幅双双扩大:
营收同比下降6.1%,利润同比下降9.5%。
央企营业收入同比下降8%,利润同比下降10.4%。
三季度国资委信息中心对102家中央企业问卷调查显示,六成以上认为“当前没有出现有利于企业生产经营的外部或内部因素”,市场需求仍然疲软,下行压力依然较大情况下,景气指数环比回落。
下面通过一组数据来看一下目前建筑业市场环境的整体状况:
(由于2015年各企业年报未发布,以三季度季报为例)
中国铁建:
2015年1-9月份新签合同额5,563.986亿元,较上年同期减少1.51%。
中国中铁:
2015年1-9月份新签合同额5,515.6亿元,同比减少8.9%。
中国交建:
2015年1-9月份新签合同额为人民币4,317.79亿元,同比增长1.08%。
(上半年同比下降5.68%)
中国建筑:
:
2015年1-9月份建筑业务新签合同额9,552亿元,同比下降3.3%。
中国中冶:
2015年1-9月份累计新签合同额人民币2,805.42亿元,同比增长15.2%(上半年签约1772.50亿元,较上年同期降低0.6%)。
,
葛洲坝集团通过落实战略指导意见,强力推进PPP项目,在严峻市场环境下的逆势上扬。
葛洲坝:
2015年1-9月份新签合同人民币1738.7亿元,同比增长77.42%。
(上半年同比增长105.45%)
(二)集团公司传统业务市场情况
集团公司一季度国内传统业务签约不到150亿元,公司全年投标签约计划为1600亿元,上半年国内传统业务投标签约占全年投标签约计划不到10%,仅依靠国内传统业务显然已无法满足公司发展的需求。
截止到2015年12月底,国内传统业务签约680亿元,站全年签约计划的42.5%。
国内经济增速放缓,传统的施工承包项目急剧萎缩,国家力推PPP模式,在目前的大环境下,不做PPP,就无法实现产业结构调整、转型升级,无法完成年度经营目标。
(三)战略指导意见
由于国际国内宏观经济的重大变化,新一届领导班子上任后,公司适时出台了《关于促进集团公司战略指导实施的指导意见》,对商业模式做出调整,有效整合和配置资源,积极开展PPP业务和特许经营等高端业务。
(四)子公司PPP业务推进缓慢
战略指导意见出台后,子公司积极开展了PPP业务,但由于在融资能力、财务分析能力方面略显不足,子公司的PPP业务发展缓慢,大部分子公司一无所获。
五公司签约的石首长江大桥、荆门南高速公路、基础公司签约的武汉地铁项目也推进缓慢。
二、集团公司PPP业务运行体系的建立
鉴于前述国内市场环境及集团业务的现状,PPP业务收回由集团公司统一开发及管理。
市场开发阶段:
公司市场开发部负责市场开发,各子公司提供市场信息并进行配合招投标;
项目实施阶段:
公司负责投融资,PPP项目管理部负责PPP项目的实施管理,子分公司负责具体工程施工。
(一)集团公司直接管理PPP业务的优势
一是能够发挥集团资源整合优势。
PPP项目一般体量较大,需要的资金投入、人才投入也比较大,实施PPP项目的归口管理,将更好地发挥集团当前强大的投融资能力和人才队伍优势,进一步提升项目管控能力,统筹优化各类资源配置,真正走上高端项目运作道路。
二是有利于PPP项目的风险防控。
业务上的归口管理将便于合理地借用外力外脑,组织卖家机构对PPP项目风险进行分类研究,制定一整套的风险防控体系,强化PPP项目的风险。
三是有利于发挥集团总部和子公司各自的优势。
通过归口管理,可以实现业务上的统筹协调,进一步发挥子企业施工管理的优势,隔离资本运作风险,集中力量做好在建工程管理,最大程度获得施工利润。
四是能够更好地统一布局。
通过统一归口管理,便于集团统一规划,合理分配PPP项目业务,形成集团整体一盘棋的格局。
五是有利于PPP业务的持续发展。
集团PPP业务获取的利润,除合理的施工利润给承建的子公司外,剩余全部为集团公司所有,更有利于集团资金的高效利用,实现在PPP项目上的滚动发展。
(二)集团公司PPP业务机构及职责
为了改变子公司PPP业务发展不力的状况,积极稳妥的推进PPP业务,集团公司决定从总部层面操作PPP业务,从组织机构、人员、职责定位上进行了调整。
先后成立了新兴(高端)业务市场开发领导小组、投资委员会PPP项目专委会、PPP项目管理部筹备组、PPP项目管理领导小组、PPP项目合同谈判小组、PPP项目管理部,对投资管理部、财务产权部、市场开发部、生产管理部、风险控制部等部门的内设机构、职责进行了调整。
市场开发部:
负责PPP项目信息的收集跟踪、立项、推进、尽职调查、投标决标;
组织各个环节的评审;
牵头谈判小组主合同谈判工作及签约工作。
财务产权部:
负责PPP项目财务分析评价、融资方案的制定及融资合同的谈判签署、资金的筹措及支付审核,参与各环节的评审。
投资管理部:
负责PPP项目的投融资经济分析,参与各环节的评审。
风险控制部:
负责PPP项目的风险控制,参与各环节的评审。
PPP项目管理部:
负责PPP项目的项目履约管理;
参与PPP项目开发、项目融资、合同拟定、评审及谈判工作。
新兴(高端)业务市场开发领导小组:
负责公司PPP项目投标立项审议。
投资委员会PPP项目专委会:
对已经通过立项的PPP项目进行投标前的审议,审议通过的项目提交董事长办公会决策。
合同谈判小组:
是由公司领导带队、各相关部门派人参加组成的工作组,负责项目中标后的主合同谈判工作。
PPP项目管理领导小组:
统筹和协调PPP业务相关事项
(三)集团公司PPP项目决策流程
根据PPP项目的投入回收机制和参与运作目的,将PPP项目分为两类:
一类是政府回购型项目,主要是指由政府在回购期内支付建设费用的项目。
参与该类项目主要是为了进行工程承包施工,运作方式包括纯垫资项目及BT项目、施工利润可以覆盖出资的参股项目、施工利润不能覆盖出资但附加回购条件的参股项目或控股项目。
另一类是投资型项目,主要是指以政府付费、使用者付费、使用者付费+政府可行性缺口补助方式在经营期内支付经营费用的项目。
参与此类项目主要是为了取得投资回报,运作方式包括委托运营、管理合同、BOT/BOO/TOT/ROT等。
政府回购型项目决策流程见下图:
投资性项目决策流程见下图:
三、集团公司PPP业务的发展
截止到12月底,大约有874亿的项目已经拿到中标通知书。
中标的项目共计14个:
沙市至公安高速公路SG-1标33.81亿、枣阳至潜江高速公路ZQ-5标项目20.7亿、贵阳综合保税区项目130亿元、景洪市水利、市政、交通建设项目23亿元、四会市“贞山新城”及中心城区城市提质工程投资建设项目115亿元、唐山丰南区基础设施及棚户区改造项目139亿、海南南渡江引水工程PPP项目35.8亿、山东聊城棚户区改造项目35.7亿元、重庆巴南区龙洲湾B区市政道路二期工程25亿、盘县棚户区改造二期工程35亿、江阴工业集中区东部填海工程及配套项目20亿、重庆南川工业园区整体开发建设项目82亿、福建省龙岩永定公路项目8.83亿、秦汉大道项目170亿。
其中,集团公司的首个PPP项目---贵阳综合保税区项目,于2015年9月9日正式签署了PPP合同。
PPP业务已将成为企业发展的新引擎,实现企业做强做优,世界一流的梦想。
集团公司初步计划今后每年签约2000亿PPP项目。
通过PPP业务的发展,公司融资能力将越来越强,企业的发展将越来越健康,很多历史问题也能在发展中得到解决。
第三部分PPP项目的风险
一、PPP项目的风险
(一)政策法律风险
1.国家还没有对PPP项目进行立法,财政部、发改委纷纷出台管理制度,政出多门、法律缺失,导致合同拟订条款缺乏统一的法律依据。
2.公益性决定了PPP项目的法律风险。
当项目投资人利益与社会公益发生冲突时,只能让步与社会公益。
应对措施:
1.研究各级主管部门、中央部委出台的PPP项目政策,重点研究规定不清、有冲突的政策,在PPP合同中予以规避,不触雷区。
2.通过合同协议约束PPP项目多方主体间的关系,严格PPP项目合同立项、谈判、评审、签订流程,借助外力外脑,聘请专业律师参与合同评审。
3.熟悉政府运作流程,了解城市整体规划,积极履行社会职责,做好宣传工作,与当地居民和谐相处。
(二)信息失衡风险
这是由于企业无法全面、准确地了解和掌握市场信息,降低了决策的科学性。
应对的措施:
(1)利用二级单位遍布全国的市场信息网络广泛收集信息,再利用市场开发部及公司相关职能部门的业务能力对信息进行过滤、甄别及跟进。
(2)利用第三方专业机构(律师事务所、咨询单位)进行项目信息的尽职调查,全面掌握项目信息。
(三)合同商务风险
主要是指合同条款模糊不清、逻辑混乱;
大而化之、难以落地;
违规违法、有悖情理;
保障缺失、违约难索。
(1)合同拟定、评审、谈判的全过程,由市场开发部、财务产权部、投资管理部、风控部、PPP项目管理部等主要相关部门人员全程参,并由谈判小组统一谈判,减少合同商务风险。
(2)聘请了专业律师师事务所对招投标文件、主合同条款、股东协议及章程等法律文件进行全面咨询。
(四)政府信誉风险
主要是指政府诚信意识缺失容易导致合同违约。
(五)政府支付风险
主要是指政府拒绝支付、放弃回购、自有现金流不足等带来的项目风险。
政府的诚信及财政承受能力是回购或政府付费最大的风险。
政府诚信可能“迟到”,但不会“缺席”。
政府的财政承受能力是政府还款能力的重要保障,风险的影响因素最大。
(1)项目前期:
我们要选择诚信不易“迟到”的政府。
在PPP项目投标立项的时候,我们就要结合项目规模、性质,考察政府的信用、经济实力、决策流程。
项目磋商过程中,须要求政府提供多方面的承诺。
要在前期做详尽的尽职调查、财政能力评估,并要求政府提供除了财政支出以外的其他担保措施,如土地出让收益优先还款、土地质押抵押等。
(2)建设期及回购期:
我们要及时对政府的履约能力进行跟踪评价,及时发现问题,及时调整开发进度,及时作出暂停、停工、退出等风险防控的决策进行止损。
(六)融资筹资风险
表现为贷不到款造成违约、贷款利息高造成亏本、后续资金不到位造成项目停顿等风险。
(1)熟悉国家金融政策、法规,掌握国家有关PPP的财政、金融、采购方面的规定。
熟悉基金公司、银行在融资、贷款方面的管理规定、运作程序。
(2)充分利用基金公司、银行机构为项目建设服务。
并且,在项目立项后的跟进谈判阶段,让基金公司或银行同步参与跟进,确保融资协议顺利签订与执行。
(3)PPP项目管理部要熟悉融资协议条款及融筹资的流程,为了提高三方协议的执行力与效率,确保筹资过程顺畅及时。
(七)资源整合风险
由于开展PPP业务,我们的知识、能力和资源还存在不足,观念、思路和方法调整还不到位,还不能科学地整合、管理和使用各种资源,存在资源整合的风险。
(1)充分利用“外力外脑”。
适时引进综合实力强的项目管理公司、设计公司、法律咨询公司、第三方审计机构等专业公司加强项目的综合管理能力。
(2)高标准的挑选参与工程实施单位。
通过建立PPP项目承(分)包商专库,筛选出综合实力强的单位参与项目建设,杜绝以往那种民工队、包工头的分包模式。
(八)实施风险
在PPP项目实施中,我们不仅是施工方,同时也是投资方。
对于项目的整体实施而言,我们存在施工与投资的双重风险。
作为施工方,我们可能会更多的关注设计、采购和施工,而作为投资方,我们还应该高度重视项目选择、整体策划、投资融资和经济效益。
二、集团PPP项目风险防控的探索
针对上述八大风险,集团作了积极的探索,对项目选择到资金回笼的全过程都做了认真的分析研究和策划。
一是精选项目。
将PPP项目的选择条件设定为地级市以上、发达地区和现金流充裕的地区,且最好进入PPP项目库。
二是精心策划。
认真对PPP类型、资金成本、交易结构、回购期限、降造水平、支付条件等进行运作策划,使项目模式的选择既对双方有利,更要能够保障自身的权益。
三是精心调查。
对政府和项目进行初步调查,了解项目是否进入PPP库,项目的可行性及批件,可支配财政收入,土地情况及价格,支付承诺的真实性、政府的诚信情况等。
四是精心设计。
认真设计合同条款并抓好合同谈判,明确合同主体、项目公司、股份比例、违约责任、回购条款以及甲乙双方的责权利等。
五是精心协商。
和基金及银行沟通协商并签署协议,积极利用基金降低资产负债率、利用银行和基金分担风险、利用银行保证政府支付。
六是设计好立项、评审和决策的规则及流程并严格执行,实行集体决策。
七是切实组织好项目实施,由PPP管理部统一组织实施。
八是建立PPP项目风险资金池,在每一个项目中提取10%的资金作为风险资金,既是为了降造,也是为了隔离单个项目风险。
第四部分集团公司PPP项目管理体系
一、组织结构关系
(一)集团PPP业务管理组织结构
集团公司:
是PPP项目的社会资本方。
是与政府(或授权机构)组成项目公司的主体。
公司职能部门:
项目市场开发及签约阶段由市场开发部牵头,投资管理部、财务产权部、法律风控部按照各自业务职责参与。
生产经营部制定PPP项目管理部经营管理责任制指标并负责考核。
所有职能部门对具体实施的子企业管理职能保持不变。
是集团公司PPP项目的经营管理部门。
对于政府回购型项目,PPP项目管理部代表集团公司履行投资人职责,对项目公司进行管理,由子公司实际履行总承包人职责;
对于投资持有型项目,PPP项目管理部履行项目代建职责,负责项目建设期的经营管理,由投资公司履行投资人职责,由子公司实际履行总承包人职责。
葛洲坝投资公司:
在投资持有型项目中代表集团履行投资主体职责,负责项目运营期管理。
子企业:
是PPP项目工程施工任务的具体实施单位,代为履行PPP项目总承包人职责,将逐步发展成为管理型总承包。
(二)PPP项目管理部
PPP项目管理部是集团公司PPP项目的经营管理部门(事业部制),代表公司履行对PPP项目的投资、经营管理职责。
部门内设4个处室,分别为项目管理处、商务处、财务处、综合处。
【项目管理处】负责PPP项目的管理策划编制、实施规划评审、进度计划管控、承(分)包商履约管理与评价、项目公司监管、重大事项管理、项目管理例会等工作。
【商务处】负责招投标文件及主合同的评审、PPP项目合同体系建设与管理、经营统计与分析、分包合同监管、风险管理等工作,并参与主合同的起草、谈判工作。
【财务处】负责PPP项目融资方案的执行,对项目公司的融资工作进行监管,资金的计划、使用及管理,会计核算及财务报表,部门及项目公司的财税管理,回购管理及监控工作。
【综合处】负责PPP项目管理部的公文处理、文档管理、绩效考核、内控管理、培训管理、经验总结创新、综合事务等工作。
(三)PPP项目管理部与子公司间的关系
PPP项目管理部与子公司是合同关系,通过合同协议明确各自责权利。
是集团股份公司PPP项目管理的授权部门。
在政府回购型项目中代表集团股份公司履行投资人职责,授权子公司履行总承包人职责,PPP项目管理部负责监管项目公司及总承包项目部工作,具体负责项目公司组建、投融资、项目开发计划制定、工程建设监管、资金回收、项目移交的工作内容。
在投资持有型项目中履行项目代建职责,负责建设期项目公司的管理和总承包项目部的监管,负责组建项目公司的,按照代建协议控制各类建设指标,完成工程建设任务后将建设项目移交投资公司运营。
投资公司:
在投资持有型项目中代表集团公司履行投资人职责,负责项目投融资、运营管理及投资回收。
建设期,根据代建协议对项目建设进行检查、监督,建设完成按要求接受项目移交;
特许经营期,负责对项目公司进行管理,通过运营收回投资。
子公司是PPP项目的具体实施单位,依据管理协议约定,履行总承包人职责,负责PPP项目主合同中工程建设的所有工作内容,并承担PPP项目主合同中与之相应的全部责任。
(四)组织结构关系案例
1.政府回购型(贵阳保税区项目)
下面以贵阳保税区项目为例,介绍一下较
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