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财务投资人定价:
市场价值打折,折扣取决上市后的收益与锁定期的风险;
一般适用于支持企业成功发行挂牌的投资人,风险较低,预期收益
也较低。
资本市场定价:
企业未来收益与长期资本平均收益率形成的企业未来收益折现法对
企业估值;
社会一本投资人,预期收益率要求最低的投资人,已上市企业,企
业上市前风险为零,预期根本收益为社会无风险资金本钱。
例如:
长期资本收益率5%,折合市盈率为20倍,某企业预期未来盈利为
100万元,市场以2000万元为企业做根本价值估值;
显然:
资本市场是估值最充分的也当然是估值最高的投资人源于资
本市场是预期收益率最低的社会投资人
四资本战略对投资者的超额利益
A、金融杠杆:
99%企业家都明白的道理
1、无金融杠杆企业
企业股东投入100万元,实现年销售收入200万元,资产周转率200%,实现利润20万元,销售利润率10%,净资产收益率20%;
2、有金融杠杆企业
企业股东投入100万元,通过金融机构借入100万元,资产周转率200%,实现年销售收入400万元,实现利润40万元,销售利润率10%,净资产收益率40%;
资本金杠杆结构过于复杂、操作要求较高,本文暂不作分析,另文专项研讨
B、资本公积的再分配:
相当多的企业家不明白的作用
甲某兴办企业投资100万元,占有100%股份;
经营状况良好,销售收
入200万元,年终获利20万元,销售利润率10%,资产收益率20%,
净资产收益率20%,年终甲某分红20万元;
假设:
社会平均资金本钱5%,标准估值20倍市盈率,企业价值400
万元〔其他条件暂不考虑〕;
乙某希望入股该企业分享收益,投资200万元入股,股份占比50%:
乙某入股后股本增加到200万元,资本公积100万元;
甲某拥有股本100万元,资本公积50万元,合计150万元;
乙某拥有股本100万元,资本公积50万元,合计150万元;
企业清算,甲某分配得到净资产150万元,或甲某转让股份
即使按净资产也可以获得150万元,资本增值50%;
该企业持续经营状况下:
经营状况良好,资产300万元,销售收入600万元,年终获利60万,
总资产收益率20%,净资产收益率20%,,年终分红60万元;
甲某分的30万元,分红增加50%,投资收益率30%;
乙某分的30万元,投资收益率15%,超过社会资金平均收益率300%;
成功的共赢;
金融杠杆+资本公积的再分配
甲某借助金融杠杆〔50%负债率〕作用实现:
资产规模200万元,销
售收入400万元,实现利润40万元,资产收益20%,净资产收益率40%,
年终分红40万元;
企业估值800万元,条件同前;
乙某入股该企业分享收益,投资400万元入股,股份占比50%;
乙某入股后股本增加到200万元,资本公积300万元;
甲某拥有股本100万元,资本公积150万元,合计250万元;
乙某拥有股本100万元,资本公积150万元,合计250万元;
企业清算,甲某分配得到净资产250万元,或甲某转让股份
即使按净资产也可以获得250万元,资本增值250%;
持续经营状况下:
经营状况良好,资产规模600万元,年终获利120万元,总资产收
益率20%,净资产收益率24%〔有所下降〕,年终分红120万元;
甲某分的60万元,分红再度增加50%;
乙某分的60万元,投资收益率15%,超过社会资金平均收益率300%;
再上台阶的共赢;
再度使用金融杠杆:
经营状况良好,资产规模1000万元,年终获利200万元,总资产收
益率20%,净资产收益率40%〔上升至标准〕,年终分红200万元;
甲某分的100万元,分红再一次增加50%,投资收益率到达100%;
乙某分的100万元,投资收益率25%,超过社会资金平均收益率500%
最高水平的共赢
企业市场估值4000万元;
以上案例揭示:
优秀的企业得到资本市场的支持做大做强;
创始股东和原始股东获取超额的收益
C、市值----未来收益的贴现
上述案例同样揭示:
企业的估值从资产评估100万元;
良好经营带来的市场估值400万元;
金融杠杆扩大盈利带来的超额估值800万元;
金融杠杆结合资本公积创造的每天都在上演的资本“神话〞4000万元;
甲某的投资价值2000万元,增值20倍;
乙某的投资价值2000万元,增值5倍;
五企业资本战略的核心要点:
范围:
资本层面、经营层面;
手段:
股权架构、金融及资本工具:
融资及杠杆、企业〔董事会〕控
制;
资本层面
1、前瞻性股权设计
目标:
方便灵活的股权重组、资产重组、行政审批、IPO上市安排、
分拆上市、关联交易、同业竞争、控制人及家族控制、上市合规性
集团、分子公司架构、中外合资、红筹模式、夹板结构、
基金及信托模式等;
2、投资、融资
集团担保、成员企业互保、商业票据保贴、保理融资、内保
外贷、资本金倍增、可转债、企业债等;
3、董事会控制权
独立董事制度、执行及非执行董事制度、外部董事、监事会制度
经营层面:
面向资本市场的经营规划
1、财务规划及税务清理;
干净、无不良历史痕迹、较低本钱
2、市场战略优势、市场布局规划;
3、品牌规划;
例如:
中国名牌、著名商标、清洁生产、战略性新产品
4、企业形象规划;
行业地位、社会形象。
5、技术及工艺流程规划;
专利及专有技术、研发中心。
6、设备及战略本钱规划;
7、供给链规划;
统采政策、零库存政策、战略储藏政策;
8、环保规划;
9、人力资源及绩效规划;
股权、期权鼓励政策、企业年金、五险一金政策;
六企业开展的五个个阶段
初创阶段:
自有资本及天使投资,生存是企业的第一任务;
成长阶段:
金融杠杆与直接融资的结合,伴随着股权、资产重组,财务规划及
税务清理,经营合规性审查,为企业的资本战略奠定根底,决定企
业未来开展的核心阶段;
战略融资阶段:
PE投资,提升企业资本市场形象;
上市阶段:
资本价值最大化;
财务投资人的价值
市值管理及战略投资阶段:
更高层面的循环;
七成长阶段:
脱胎换骨的改造和资本战略的奠基:
历史沿革:
例:
现金出资与资产出资、设立审批及权限、管理层变动、历史股
权变更、违法违规记录、“红帽子〞、国有产权、股份代持、固定分
红等;
产权清理及资产重组:
土地、房产、设备、商标、专利、商号;
财务规划、税务清理及筹划;
同业竞争的躲避;
关联交易政策;
经营战略规划方案确定和落实;
股权重组;
金融及资本工具引入、推动企业快速成长;
确立企业行业龙头地位或竞争优势;
预审计安排;
初步法律意见书;
初步上市方案建议
八成长阶段:
战略融资
战略投资人范围及条件;
PE引荐及商谈;
对赌条款确立〔国内不建议采纳〕;
锁定期确立;
战略投资人义务商定;
企业定价;
九公司上市
上市方案内部稿确定;
募集资金用途、工程初步确定;
中介机构范围及条件;
中介机构引荐及商谈;
中介机构权利义务及费用确定
中介机构工作质量内评;
递表、沟通、预审、过会、聆讯协助;
路演机构引荐、确定;
财务投资人引荐及协助商谈、确定;
十市值管理及战略投资
分红方案及政策:
现金分红和送转股政策、分红时机;
再融资方案及政策:
定向增发、配股、可转债、优先股〔海外〕、企
业债
资产管理建议案:
股东增、减持方案、理财方案;
控股股东战略投资建议案:
收购、兼并及资产注入、PE投资;
十一效劳理念
以合伙人的心态,借助历史积淀的资源和经验,与创始合伙人共铸
企业成长历程,共享企业成长价值与收益;
以我们的资源与工程联合创始合伙人进行战略投资,与创始合伙人
共享我们的价值与收益;
十二案例分享:
比亚迪〔H股〕:
(1)背景:
用实验室手工模具成功代替需巨资引进的机械化设备,借助国内廉价的劳动力,从94年初创至2002年开展的40亿销售额,主力充电电池产品全球40%市场占有率,具有优秀的创业团队和管理水平,2001年被评为中国最有潜力成长为世界级企业的公司;
公司创始人数度成为中国福布斯首富。
卓越的成长使企业上市成为必然的选择,当期国内资本市场还是额度制,资本市场的功能正在从为国企解困效劳向资源配置功能过度,法人股和国有股不能流通,除个别民企外优秀民企选择香港和海外上市;
全流通和再融资是海外市场的比拟优势。
(2)H股的架构缺陷
H股是中国资本市场初创时期理论的结果,为保持国有控股地位同时解决资本短缺而设计出的B股、H股、N股模式,核心是中国公司发行局部股票在B股市场和海外市场流通,其他股份暂时不流通,该模式是过渡模式。
比亚迪因红筹架构的重组难度和巨额的过桥资金成为选择H股的理由,核心还是对资本市场的未来开展和功能缺乏长远认识,H股相对简单的重组使上市节奏加快,却失去了长远开展的融资能力和套现能力;
中介机构尤其是律师和保荐机构过于注重短期利益的结果。
目前解决B股和H股问题依然没有提上议事日程
(3)比亚迪:
华美转身和激越一跳
秦川汽车的收购要点:
仰融放弃,比亚迪接盘;
2.54亿港元收77%股份,当期8张汽车生产许可证之一,按当时中外合资作价3亿以上;
迎合“深圳往哪里去〞的讨论,检讨深圳开展名为高科技、实为廉价代工厂的历史失误,指出上海北京广州武汉高速增长的汽车及其他传统产业,以建设传统动力汽车工程获取深圳巨额土地支持〔1500亩〕;
迎合西安开展高科技的预期以电池动力汽车工程获取巨额土地资源〔1500亩〕;
新能源产业链的延伸,拓展企业开展空间的激越一跳;
积极开展电池塑封业务,电子业务,汽车业务,上游原料业务,工业电池储能业务,选择适宜时机分拆上市;
期后事项
比亚迪电子已成功分拆上市;
工业储能业务已为全球领先业务;
引入巴菲特财团为策略投资人;
引入奔驰汽车为战略投资人;
中顺洁柔:
〔1〕背景:
典型的民营企业,历史久远,产品品质优秀,在华南区域有一定的
品牌影响力和固定的客户群体,04年行业7—10名之间。
家族控制,管理粗放,财务标准度不高,联营企业较多造成同业竞争,
利益冲突严重,下属企业控制力薄弱。
资金短缺,银行融资为抵押贷款1000万元和局部信用证,盈利能力
较弱,年度销售约5-6亿,利润1500-1800万元。
〔2〕战略和规划
企业处于成长阶段,资本战略、经营规划和标准运作交替进行;
第一阶段:
企业定性从造纸企业转化为快速消费品企业——优化企业社会和资
本市场形象;
确定中顺洁柔为资本运营主体,重组中顺集团〔原中顺集团是中顺
洁柔的子公司,很奇怪的设计,追寻原因是工作人员对注册集团政
策的误解〕——家族控制上移至集团,同时建立融资担保主体,也
可作为邓氏家族战略投资主体;
保存中外合资架构,为海外上市和国内上市均留有余地;
同时发挥
税务筹划和银行融资的作用;
确定战略布局和设备选型,全国六大生产基地布局、淘汰落后小型
机组、引进BF-10大型机组;
确定品牌战略:
获取“中国名牌〞和“著名商标〞,确定“可湿水〞
和“柔润〞系列产品的长远开展规划;
清理同业竞争关系:
确定关闭广东韶关公司,转出浙江孝丰公司、
新会公司、山东中顺公司、武汉利群公司;
建立运营集团:
增资控股成都公司、湖北孝感公司,新建江门中
顺公司、浙江嘉兴公司;
筹备华北或东北新公司;
财务总监、董事会秘书、证券事物代表的选拔和培养;
确定管理层股权鼓励政策;
融资和提升盈利能力;
第二阶段:
良好的经营规划使得企业产品销售状况顺畅,市场状况良好,现金
流顺畅;
四层股权架构设立,最大限度发挥资本金杠杆作用;
担保、信用贷款:
企业扩张的必由模式,抵押贷款〔固定资产贷款
除外〕会严重制约企业开展;
为了实现担保贷款的目的必要时要牺牲几家家银行;
第一还款来源的证据组织、表外业务的充分使用,担保、互保能力
的优化,截至09年企业拥有担保贷款16亿,实际使用流动资金8亿,
综合票据5亿;
新建扩建生产基地5个,新增生产能力13万吨〔扩大
两倍以上〕;
原材料统一采购、产销别离政策:
加强对子公司控制力;
清洁生产和战略布局成为第一梯队领先指标〔排放指标和六大基地
布局超过恒安和维达〕,品牌规划的落实使企业稳定成为第一梯队成
员〔行业三个中国名牌之一,四个著名商标之二由中顺洁柔持有〕;
07年盈利提升至4700万元,08年6500万元,09年1.3亿元;
销售额
09年到达16.2亿
(4)合规性审查及完善
中外合资海外资金合法来源及“补外汇备案登记〞;
俗称“假洋鬼子〞
的必办手续,否那么一旦分红、转让股权等就涉及逃汇罪;
外方设备出资审批权限不一致问题;
〔政府机关经常也会有失误〕
历史沿革中中方设备出资“红帽子〞问题;
老一代的民营企业挂靠集体企业几乎都会遇到的问题,注意即使用新
企业代替旧企业,如果涉及用旧企业的设备出资的依然要清理;
局部机构提出企业原始出资中现金来源的合法性问题,其实是不需要
的,国内目前只追到现金验资为止,继续向前追只是局部媒体关于原
罪的说法,上市审核时不需要;
设备重复验资清理;
小企业集团普遍存在的问题,性质却相当严重
财务及税务清理;
为了生存所有企业都存在的问题;
土地产权确认;
涉及农保地清理;
商标及专利等重大资产注入发行人;
按中国上市规那么企业经营涉及的无形资产必须注入发行人,与香港和
美国规定不一样;
募集资金投资工程可研、立项、核准及审批;
环保核查手续办理;
〔4〕开展资本战略:
引进战略投资人:
以当期利润的13—16倍估值;
当期市场8-10倍最
为常见,关键看资本市场对企业质量的判断;
组建中基投资公司,为中顺集团未来战略投资做准备;
清理四层股权结构和“红筹〞结构,回复标准结构;
中顺国际收购子公司外资股权的政策:
税务优惠政策不受影响、10号
文的躲避和?
外国投资者并购国内企业暂行规定?
的适用
组织审计、法律、保荐机构并递表上市;
确定发行人核心竞争力宣传纲要;
保存:
行业龙头、快速消费品转移定价能力、抗周期性行业、人民币
升值概念、可湿水和柔润系列产品全球唯一生产商;
摈弃:
全国布局最全〔比拟勉强,不长久〕、零排放〔过于高标准留隐
患〕、行业前八名唯一国内上市企业〔其他七家均为海外上市〕〔口头宣
讲,不做文字宣传〕;
以57倍市盈率融资15.2亿〔当期企业净资产约5亿〕成功上市;
与中顺洁柔创始合伙人分享我们的价值;
以中顺集团和中基投资为主体、借助我们的工程资源开展战略投资——
高成功率的学习性投资;
正在进行中……
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