山东鲁能房地产集团经营治理手册Word下载.docx
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——企业归并、兼并、联营合同;
——具有全局阻碍或数额庞大的土地利用权、矿业权和其他无形资产转让合同、权益性投资合同;
——涉外合同;
——集团公司其他规章制度要求必需由集团公司审查项目的合同或其他必需通过集团公司总裁办公会决策事项涉及的重大合同。
第八条以下合同的会签执行集团公司相关规章制度的规定,其他事宜依照本方法有关规定执行:
——履行集团公司招投标程序的工程、物资采购和技术效劳等合同;
——鲁能集团系统内部单位之间进行的燃料采购、物资采购、技术效劳等合同;
——各公司日常生产经营合同,例如:
煤炭企业的供煤合同,发电企业的购煤、供电合同,房地产企业的设计、施工、售房合同,物资企业的采购、运输、销售合同,和其他类似性质的合同。
第二章合同治理机构及职责
第九条集团公司法律合同部是合同的归口治理部门,负责总部的合同治理,并指导、监督、治理所属公司的合同治理工作。
第十条各公司应设立合同治理职位,配备合同治理人员,合同治理人员应当取得《企业合同治理资格证书》。
合同治理人员和公司法律顾问要全进程参与合同治理工作,增强自身的业务学习,提高实际工作能力。
第十一条合同治理工作的要紧内容包括中国最庞大的下载资料库:
一、成立健全本公司合同治理制度;
二、保管本公司的《法定代表人身份证明书》、《法定代表人授权委托书》;
3、监督本公司的合同依法、依程序签定;
4、成立合同档案,对合同进行登录、统计、保管及例行报表;
五、监督检查合同的履行;
六、处置合同纠纷;
7、其他合同治理工作。
第十二条每一件合同须由法定代表人或承办部门明确一名要紧承办人。
承办人须依法律、法规及本方法进行工作。
承办人应付自商约起至合同履行完毕全进程负责,期间显现的任何与合同有关的问题须及时与有关部门及法律部门(或分管法律事务的部门)和谐,并以承办人为主进行解决。
第三章合同的审查与订立
第十三条具有法人资格的公司,有权对外订立合同。
公司内部机构或部门不得以本公司名义对外订立合同。
分公司及授权委托的单位,在授权委托范围内有权对外订立合同。
第十四条订立、履行合同必需遵循平等、志愿、公平、老实信誉的原那么,遵守国家法律、行政法规,遵守社会公德,不得利用合同进行违法活动,损害国家利益、社会公共利益和企业利益,谋取非法利益。
第十五条订立合同应当严格执行先申请、后谈判,先审查、后签字的程序。
认真进行项目、当事人资格、信誉、履约能力、合同内容及签约手续等合法性、有效性、可行性的审查。
第十六条对拟订立的合同,合同承办部门和承办人应付另一方合同当事人的主体资格和资信情形进行了解、审查和确认:
一、主体资格应当合法,应当具有通过年检的有效营业执照,其核载的内容应与实际相符;
二、拟签合同标的应符合当事人经营范围,涉及专营许可的,应具有相应的许可、品级、资质证书;
3、由代理人代签合同的,应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明;
4、具有相应的履约能力,包括生产能力、支付能力、运输能力等。
必要时应要求其出具近期的资产欠债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件;
五、具有履约信誉:
过去三年重合同、守信誉,无违约事实,现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯法案件。
各公司订立的以我方公司为债务人(或支付方)的合同,合同审查部门以为需要提供合同对方当事人资信情形的书面证明材料的,合同承办部门应当予以提供。
合同对方当事人履约能力或信誉情形有瑕疵或不能确信的,不该与其签定合同;
必需签定合同的,对方应当提供有效的担保。
第十七条订立合同应当参照各类合同的示范文本。
采纳格式条款订立合同的,应当遵循公平原那么确信合同两边的权利义务,并采取合理的方式提请对方注意免去或限制自身责任的条款,依照对方的要求,对该条款予以说明。
合同的起草应由己方或以己方为主承担,语言应严谨、精练、准确。
重大合同文本的起草,承办部门应召开专门会议,征求计划、财务、审计、法律等部门的意见;
必要时可由公司外聘的常年法律顾问负责起草。
合同中术语、特有辞汇、重要概念,应设专款说明。
合同中涉及数字、日期时须注明是不是包括本数。
除特殊情形外,合同文本应当正式打印或印刷制成。
第十八条合同应当包括以下内容:
一、合同各方的法定名称、居处、法定代表人的姓名、职务、代理人姓名、职务、联系方式;
二、签约的目的和依据;
3、合同标的(包括名称、型号、规格等);
4、数量和质量(包括检测标准和方式);
五、价款或酬金(包括支付方式);
六、履行的地址、期限和方式;
7、争议解决方式;
八、违约责任;
九、变更或解除合同的条件;
10、依照法律或合同性质必需具有的其它条款和各方当事人以为有必要约定的其它条款;
1一、合同生效的时刻和条件;
1二、合同附件的名称;
13、合同签定的日期、地址;
14、合同当事人的开户银行及账号。
第十九条合同签定之前,承办人应将合同草案及与合同有关的证明材料提请公司计划部门、财务部门、审计部门、法律部门顺序审核,所属公司需提交集团公司审查的合同依照本方法第七条规定执行。
计划部门、财务部门、审计部门、法律部门在审查合同草案时,可依照需要,要求承办人提供与合同相关的补充证明材料。
计划部门及财务部门、审计部门应付审核的合同出具审核意见,法律部门应付审核的合同出具法律意见书,并由审核部门负责人及具体审核人员在合同审批单上签字。
所属公司提交集团公司审查合同时,应附本公司内部的合同审批单。
对不具有各审核部门审核意见书的合同草案,法定代表人应拒绝签署。
审核意见应明确、具体,禁止利用“原那么同意”、“大体可行”等模糊性语言,一旦利用,视为对合同草案的否定。
第二十条计划部门对合同审核的内容包括:
一、合同的可行性:
(1)项目打算具体明确;
(2)市场需求情形靠得住、属实;
(3)经济效益情形真实、可信;
(4)资金、资产利用成效的财务可行性;
(5)具有可操作性;
(6)是不是通过决策程序批准。
二、合同的技术性:
(1)项目技术真实、靠得住、全面;
(2)技术方法完备、可行;
(3)技术标准、参数科学、先进、完善。
3、合同的平安性:
(1)无损本公司商业秘密、商誉;
(2)无侵害本公司利益的其他情形。
第二十一条财务部门、审计部门对合同的审核内容包括:
一、资金、资产的合法性:
(1)资金来源、融资渠道合法,资产所有权明确、合法;
(2)资金利用和资产动用的审批手续合法;
(3)资金、资产的用途及利用方式合法。
二、价款、酬金和结算的合法性、合理性:
(1)价款、酬金的确信合法、合理、正确;
(2)资金结算、酬金支付方式合法、明确、具体。
3、对投入、产出进行分析评判,对项目的经济性做出评判;
4、担保方式的合法性及是不是通过决策程序批准;
五、索赔条款的合法性;
六、财务部门、审计部门以为需要审核的其他内容。
第二十二条法律部门对合同的审核内容包括:
一、合法性:
(1)内容合法,签约各方意思表示真实、有效,无悖法律、法规、政策,无显失公平的内容;
(2)担保方式切实、靠得住;
(3)形式合法;
(4)签约程序合法。
二、周密性:
(1)条款齐全、完整;
(2)文字清楚准确;
(3)设定的权利、义务具体、明确;
(4)相应手续完备;
(5)相关附件完备;
(6)附加条件适当、合法。
3、合同承办形式
(1)承办人无误;
(2)符合规定程序;
(3)各审核部门审核意见书齐全;
(4)合同文本文字无误,正副本及附件份数齐全。
第二十三条承办人向有关部门提交合同草案时,应预留2~7个(含本数)完整工作日审核。
各审核部门须及时提出审核意见,不得拖延。
如遇特殊情形需延长审核时刻时,应向承办人申明理由并征得同意,且延长后累计审核时刻最长不得超过15个(含本数)完整工作日。
涉外合同的审核时限最长不该超过20个(含本数)工作日。
第二十四条各审核部门对承办人提交的合同草案应当进行全面审核,部门负责人必需在审批单上签字认可。
在审核合同时,发觉重大错误、遗漏、不妥时,应以书面方式提出修改意见,需要退改时,应连同全数文件退还承办人。
承办人修改以后应从头申请审核,审核期限从头计算。
法律部门终止审核后,应将法律意见书、其他审核部门意见书连同合同草案退还合同承办人,由合同承办人报送法定代表人审核。
第二十五条标的额在500万元以上的合同(除一样的融资、融资担保合同),各部门审核完毕后,应由公司外聘的常年法律顾问对合同草案进行审核,提供书面的正式法律意见书。
对外聘法律顾问不负责任提供的法律意见书,法律合同部能够要求承办部门从头作出法律意见书。
第二十六条合同对方当事人对合同审查部门提出的审查意见不予采纳的,合同承办部门应作出书面说明,由承办部门负责人在书面说明上签字并加盖部门印章。
第二十七条法定代表人依照各审核部门的审核意见书和法律顾问或律师的法律意见书,决定是不是签约。
决定签约时,应在全数文本上以同一形式签字;
决定不签约时,应以书面形式明示意见。
第二十八条合同应当由各公司的法定代表人签定。
需要委托签定的,应办理法定代表人授权委托书,明确授权范围和期限,受托人应当在授权范围和期限内订立合同。
合同对方由代理人代签合同的,合同承办部门在向审查部门提交合同草案时,应一并提交对方出具的真实、有效的法定代表人授权委托书。
第二十九条各公司应当做立完善的合同专用章利用和治理制度。
一个单位只能刻制一枚合同专用章,确有特殊需要刻制两枚的,必需加以区分并书面说明理由,报集团公司法律合同部批准。
各公司的合同专用章制度及合同专用章印模报集团公司法律合同部备案。
第三十条除公司的各项行政治理事务、外事活动、公函、证明、劳动合同、内部承包经营责任制合一样必需利用公司公章的,公司对外签定的合同必需加盖合同专用章。
单份合同文本在两页以上的,除在合同规定的盖章处加盖章章外,应该加盖骑缝章。
第三十一条各公司的担保执行《鲁能集团公司融资及担保治理方法》,应充分考虑自己资格、能力,慎重做出适用担保和担保方式的选择。
订立具有担保内容的合同应当依照《中华人民共和国担保法》有关规定约定担保条款,也能够单独订立担保协议。
担保合同承办人在将合同提请有关部门进行审核时,应当将主合同一并提交合同审核部门。
各公司通过招投标方式签定的合同,遵守《鲁能集团公司招投标治理方法》的相关规定。
第三十二条各公司要成立合同审查与财务支付的联动机制。
凡支付金额在10万元以上没有签定书面合同的不得付款;
凡未经审查会签(上报会签)程序通过的合同不得付款;
凡没有加盖合同专用章的合同不得付款(经审批利用公章的除外);
凡签署的内容与经审查通过的合同内容不一致的合同不得付款。
第三十三条任何人不得以任何形式泄露合同涉及的商业、技术秘密。
第四章合同的履行
第三十四条合同生效前,不得实际履行合同。
合同生效后,应当依照约定全面履行合同。
第三十五条任何人发觉对方不履行或不全面、不适当履行合同时,应当即通告承办人,承办人应在法定或约按期限内以法定或约定的方式向对方提出异议,并将该情形及时书面报告本公司法律部门和分管领导。
异议文件须经法律顾问审核,并报公司法律部门备案。
收到对方履行异议时,承办人亦应在法定或约按期限内以法定或约定的方式予以回答。
第三十六条各公司履行合同的同时,应依照情形依法行使以下权利,减少和幸免损失,保护公司自身合法权益。
一、在对方当事人应当先履行债务但没有履行或没有完全履行债务时,我方能够行使先履行抗辩权,拒绝履行;
二、我方应当先履行债务时,有确切证据证明对方经营状况严峻恶化、转移财产、抽逃资金以逃躲债务、丧失商业信誉等有丧失或可能丧失履行债务能力的情形,我方应当行使不安抗辩权,中止履行;
3、对方当事人因怠于行使其到期债权,对我方债权造成损害的,我方应当行使代位权,向人民法院提起诉讼;
4、因对方当事人舍弃其到期债权或无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产,对我方债权造成损害的,我方应当行使撤销权,向人民法院提起诉讼。
第三十七条各公司订立的利用外资合同、履行期限较长的合同,合同承办部门应会同法律部门依照合同的约定和职责分工对履约责任进行分解。
承担履约责任的部门和单位应依照各自责任认真履行合同。
第三十八条合同依法签定后,合同承办人员应当将合同正本交公司的合同治理部门保管,合同治理人员应当将合同编号、记录,成立合同履行监控记录。
承办人员应及时向合同治理人员报告合同的履行情形。
合同履行完毕后,合同治理人员应付合同的履行情形、存在的问题、建议等进行总结并备案。
第三十九条集团公司所属公司签定的依照本方法第七条规定必需通过集团公司审核的合同,一经签定,应将合同副本交集团公司法律合同部备案。
第五章合同的变更和解除
第四十条变更或解除合同,须符合法定或约定的条件和程序。
第四十一条变更或解除合同的通知或回答须在法定或约定的期限内做出。
第四十二条变更或解除合同未达到书面协议之前,原合同有效。
第四十三条变更或解除合同的程序与合同签定程序相同。
第四十四条由于不可抗力或特殊缘故不能履行合同的,应当以书面形式及时通知对方当事人;
对方当事人要求变更或解除合同的,应当在法定或约定的期限内书面明确答复意见,协商变更或解除合同,并履行相应手续。
符合法定或约定解除合同条件的,有权在法定或约按期限内通知对方当事人解除合同。
因此蒙受经济损失的,除依法可予免责外,应向责任方追偿损失。
第六章争议的处置
第四十五条集团公司及所属公司应成立合同争议及处置的报告、备案制度。
标的额在100万元以上的合同诉讼和仲裁纠纷,必需报集团公司法律合同部备案。
合同争议发生后7日内、了案后15日内应将书面材料报集团公司法律合同部备案。
第四十六条合同在履行进程中发生争议的,应当在法按期限内,通过以下方式解决:
一、协商、调解解决;
二、依照合同约定的仲裁条款进行仲裁;
3、合同中无仲裁约定、争议发生后又未达到仲裁协议,或合同约定通过诉讼方式解决的,依法向人民法院提起诉讼。
第四十七条集团公司所属公司的重大合同争议的调解、仲裁及诉讼,应事前及时向集团公司、集团公司分管领导汇报,同时报请集团公司相关部门协助办理。
第七章检查与奖惩
第四十八条集团公司及所属公司的法律部门(或分管法律事务的部门)是本公司合同治理工作的监督治理部门。
第四十九条合同治理工作作为集团公司及所属公司的年度经营承包合同和经营者年薪制的一项重要指标进行考核,具体考查方法执行集团公司有关规定。
第五十条对以下情形的部门和个人,应当给予表彰和奖励:
一、在合同治理工作中有突出表现,做出显著成绩的;
二、为本单位挽回和幸免重大经济损失的;
3、揭发、揭发利用合同进行违法活动有功的;
4、其他应给予奖励的情形。
第五十一条有以下情形之一,情节严峻造成重大经济损失的,依照《集团公司资产损失责任追究治理暂行方法》的有关规定,对责任人予以经济惩罚或行政处分;
组成犯法的由司法机关追究刑事责任:
一、不按本方法规定签定合同的;
二、签定有重大缺点或无效合同的;
3、伪造合同;
4、非法转让、倒卖合同;
五、与对方或第三人歹意串通或收受行贿,签定损害本单位合法权益合同的;
六、提供虚假资料的;
7、超越授权或滥用授权签约的;
八、泄露合同意向、商业秘密或有关机密的;
九、其他利用合同危害国家利益、社会利益和企业利益的行为。
第八章附那么
第五十二条所属公司可依照本方法的规定,结合本公司实际,制订贯彻实施意见或本公司的合同治理规定,并报集团公司法律合同部备案。
第五十三条本方法由集团公司法律合同部负责说明。
第五十四条本方法实施之日,《山东鲁能集团合同治理方法》(鲁能集团政法〔2005〕147号)同时废止,本方法实施之前集团公司下发的有关合同治理规章制度与本方法规定不一致的,以本方法为准。
第五十五条本方法自下发之日起实施。
附表1:
集团公司合同审批单
附表2:
合同上报审批单
归档号:
合同内容
合同标的额
签约各方名称
甲方
资信情况:
乙方
丙方
丁方
承办部门
部门名称
承办人
电话:
部门意见
年月日
审核部门
审核人
规划部
财务部
监审部
法律部
公司领导意见
备注
上报单位
公司名称
集
团
公
司
审
查
应附:
上报单位内部合同审批单
山东鲁能集团
合同专用章治理暂行方法
第一条为增强山东鲁能集团(以下简称集团公司)合同治理,标准合同专用章利用,保证签约质量,防范合同风险,避免利用合同损害集团公司权益,制定本方法。
集团公司所属单位遵循本方法执行,也能够依照本方法制订治理方法或实施细那么。
本方法所称“所属单位”包括集团公司办事处、筹建处、子集团公司、子公司、分公司。
参股公司能够参照执行。
第二条本方法所称合同,是指集团公司及其所属单位与自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议,包括合同、协议、意向书等一切具有合同实质要件的文件、文书,如借贷合同、担保合同、生意合同、投资合同、租赁合同、建设工程合同、运输合同、赠与合同、承揽合同、技术合同、委托合同、保管合一样。
签定劳动合同不适用本方法。
第三条标的额10万元以上的交易均应当签署书面合同。
签署书面合同必需履行合同会签手续。
依照《山东鲁能集团合同治理方法》(鲁能集团政法[2005]147号)有关规定,需填写《集团公司合同审批单》的应当填写《集团公司合同审批单》(见附件1)。
第四条对外签定合同一概利用合同专用章(印模见附件2),不得用集团公司行政公章、财务专用章和部门公章等代替。
金融机构对贷款合同和担保合同有特殊用印要求的,可遵循执行。
财务部门应付有关合同进行严格审查,切实防范风险。
第五条涉及外国、国际组织、港澳台地域等的涉外合同,能够依照国际老例和对等原那么不利用合同专用章。
因特殊业务需要也能够不利用合同专用章。
第六条不利用合同专用章签署合同,仍然要履行会签手续,填写《集团公司合同审批单》,并在会签单上专门注明不利用合同专用章的理由,并须经总裁审批。
特殊情形下需要加盖集团公司公章的,公章治理部门要审查合同会签手续是不是完备。
不符合本方法规定的不能用印。
第七条集团公司经济法规部是合同专用章的归口治理部门,负责合同专用章保管、利用。
集团公司所属各单位合同专用章由其法律部门或合同治理职能部门保管、利用。
第八条集团公司所属各单位刻制合同专用章必需严格依照公安部门规定的印鉴规格、样式及要求办理,不得自行决定。
刻制完成后7日内将印模报集团公司经济法规部备案。
第九条不得利用加盖合同专用章的空白合同文本或信笺签署合同,合同治理人员不得保留或向任何人提供加盖合同专用章的空白合同文本或信笺。
第十条原那么上一个单位只能有一个合同专用章。
确因业务需要刻制多枚合同专用章的,应该统一刻制、统一编号、统一备案下发,统一治理。
第十一条合同治理人员应在加盖合同专用章时审查是不是有会签单,没有合同会签单不得加盖合同专用章。
加盖合同专用章后,合同治理部门应当保留会签单和合同文本原件或副本。
必要时,移交公司专门档案治理部门保管。
第十二条除非确有必要,并经总裁(总领导)书面授权,不得携带合同专用章外出签约,也不得携带盖有合同专用章的空白合同文本外出签约。
经总裁(总领导)书面批准并授权携带合同专用章外出签约的,合同承办人须向合同专用章治理部门提交合同专用章借用单。
必要时,合同治理人员要随行。
第十三条各单位应确信专门的合同专用章治理机构和合同治理人员,由专人保管本公司的合同专用章,并成立相应的合同专用章治理、利用制度。
有条件的要用专门的保险柜(厨)保管。
第十四条合同专用章治理机构应成立合同专用章的利用记录制度和台账,把握合同专用章利用情形。
第十五条集团公司增强对合同治理人员的业务培训,慢慢实现内部持证上岗。
第十六条合同专用章被盗或遗失,必需当即登报声明作废,并向集团公司经济法规部做出书面汇报。
第十七条各单位需要增刻和变更合同专用章,须依本方法规定
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