股权转让协议私募基金投资模板Word文件下载.docx
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统一社会信用代码:
(转让方和受让方单称一方,合称各方)
鉴于:
1、丙方系依据《中国企业法》(以下简称“企业法”)等相关法律要求设置并正当存续有企业,统一社会信用代码:
法定代表人为,注册资本为人民币(大写)万元(RMB¥
)。
2、本协议签署之日,甲方已按相关法律、法规及《企业章程》之要求,按期足额缴付了全部出资,并正当拥有其在丙方所持股权对应全部、完整权利,所持股权不存在任何(包含但不限于)质押、抵押及其她第三者权益等权利负担或者处于司法程序等情形。
3、甲方同意将其持有丙方%股权转让给乙方,而且该转让意向已取得丙方股东会同意,其她股东均已申明放弃优先购置权;
乙方同意受让上述甲方总共持有丙方%股权(“股权转让”)。
各方经过友好协商,就甲方将其持有丙方股权转让给乙方相关事宜,达成以下股权转让协议书,以资遵守:
一、股权转让
1.、转让内容
1.1甲方同意将其持有丙方%股权,全部转让给乙方,乙方同意以本协议约定转让价格受让前述股权。
1.2上述股权转让完成后,丙方股权结构以下:
股东名称/姓名
出资额(人民币/万元)
股权百分比(%)
累计
2、转让价格及支付方法
2.1乙方受让甲方所持丙方%股权价格为人民币¥元(大写元)(转让价款),上述价格均包含该转让股权所对应全部股东权益。
该等股东权益包含依附于股权全部现时和潜在权益,包含但不限于丙方所拥有全部动产和不动产、有形和无形资产。
3、乙方应自本协议第二条所述交割条件满足或经乙方以书面形式给予豁免后10个工作日之内(“交割”,交割之日称交割日),将转让价款汇入甲方事先指定银行账户,甲方应在收到转让款后三个工作日内向乙方出具对应数额收据及增值税专用发票:
甲方指定银行账户信息:
账号:
户名:
开户行:
二、付款和交割前提条件
乙方支付本协议第一条第2款转让价款应以下列条件(交割条件)全部满足或乙方书面同意豁免该条件为前提条件:
1、丙方和甲方配合乙方在本协议签署后15个工作日内完成管理、业务、技术、知识产权、步骤、合规性、许可、财务及法律方面尽职调查,且乙方对尽职调查结果满意,尽职调查中发觉问题已按乙方要求合适处理或已确定处理方案;
2、丙方和甲方已向乙方提供自企业设置以来经审计财务报表;
3、丙方和甲方已经签署包含本协议在内相关本协议所涉交易交易文件(交易文件),并向乙方交付了其作为一方经签署交易文件;
4、完成交易文件项下事项全部必需企业治理文件及法律文件,包含但不限于股权转让所需全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完成;
5、丙方股东会经过决议同意股权转让,决议应最少包含以下内容;
5.1同意股权转让相关事宜;
5.2丙方其她股东放弃此次交易项下股权优先购置权等其她类似权利;
5.3同意企业章程依据股权转让情况作出对应修改。
6、丙方已就股权转让及本协议包含其她内容等相关事项做出对应修改并签署了企业新章程或章程修订案(“新章程”);
7、为此次股权转让及实施其她交易文件项下交易须取得由第三方作出全部同意均已取得,且该等同意均为正当有效;
8、丙方和甲方已向乙方提供一份完整企业商业计划及未来12个月财务预算方案;
9、截至交割日,除本协议约定外,丙方和甲方股权上没有发生任何实质变动(比如法律、税务或市场环境等变动),以致对企业财务情况、前景、经营业绩、通常营业情况、股权、业务或关键资产价值造成重大不利影响,也没有发生过任何可能造成该等变动事件、事实;
10、丙方和甲方签署了服务期不少于交割以后5年劳动协议和离职后期限不少于2年保密、竞业限制及知识产权归属协议;
企业已与列于附件一企业关键人员(包含但不限于企业各部门主管及以上级他人员、技术人员和研发人员,统称“关键职员”)签署了服务期不少于交割后3年劳动协议和离职后期限不少于2年保密、竞业限制及知识产权归属协议;
11、截至交割日,不存在任何会对乙方和丙方进行此次交易或交易正当性,或对丙方经营或处境产生不利影响重大政府调查、处罚、强制方法、诉讼或其她争议程序;
12、丙方和甲方在本协议第四条做出陈说与确保在本协议签署之日及交割日均保持真实、正确、完整且不具误导性,并未被违反;
13、丙方和甲方应确保交割条件立刻得到满足,且在任何情况下不迟于本协议签署后10日内得到满足。
本协议签署后,如有任何交割条件未能在本协议签署后10日内得到满足或被书面豁免(视情形而定),则乙方有权选择随时以书面通知方法终止本协议。
三、相关手续办理
1、甲方应促进丙方、丙方应于交割以后20个工作日内完成企业股权转让、新章程等事项相关工商变更登记手续。
丙方相关变更、立案等工商登记手续推行拖延不影响乙方按股权转让后在丙方所占出资百分比享受相关权利。
2、前述工商登记变更等事宜由企业具体办理,手续所需费用全部由丙方负担。
在办理上述手续时,乙方应给予帮助。
四、陈说和确保
1、在签约日甲方陈说和确保范围以下:
1.1甲方为丙方正当股东,含有法律证实文件和完整股东权益,不存在任何股权争议和股东责任。
1.2甲方所转让股权,是甲方在丙方真实出资,依法能够转让股权,甲方拥有完全处分权。
股权变更后,无任何实际上、法律上和企业章程上争议和限制。
1.3甲方确保对所转让股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人追索。
1.4甲方推行本协议不会违反本身与任何第三人签署协议,不会违反本身作出任何承诺或者确保。
1.5甲方确保,在完成股权转让后,乙方应正当拥有丙方%股权。
1.6甲方确保与此次股权转让相关活动中所提及文件完整、真实、且正当有效。
2、在签约日乙方陈说和确保范围以下:
2.1乙方系含有完全民事行为能力主体。
2.2乙方购置股权资金起源正当有据,有对应支付能力。
3、在签约日丙方陈说和确保范围以下:
3.1丙方对企业股权转让各项事宜,已经分别取得丙方各股东及对应权力机构同意。
3.2甲方推行本协议已经取得授权。
3.3丙方推行本协议不会违反本身与任何第三人签署协议,不会违反本身作出任何承诺或者确保。
3.4丙方提交给乙方包含但不限于人事、经营、效益、财务及资产等方面情况资料真实性完整性,无任何遗漏和虚假。
3.5丙方所提供丙方取得经营业务资质同意文书真实有效,无任何违法统计,不因本协议生效而终止或者撤销。
3.6丙方确保,丙方除已经披露事项外,不存在任何债务以及针对丙方诉讼、仲裁或者行政处罚。
3.7丙方确保,丙方所拥有知识产权正当有效,没有设置任何担保,没有任何争议、诉讼。
3.8丙方确保,丙方所拥有土地使用权、房屋全部权正当有效,无任何法律上限制,能够依法自由转让。
五、过渡性条款
1、自本协议生效之日起至股权转让完成之日为过渡期。
过渡期内,丙方应该接收各方监督,丙方股东和高管应尽诚信、勤勉义务。
2、过渡期内,丙方应该确保企业经营稳定,确保丙方利益最大化。
3、在各方完成股权转让前,丙方确保:
3.1不进行股份红利分配,不为任何第三人提供担保,不赠与其她第三人任何财产,不进行借款。
3.2不进行贷款,不放弃债权、不提前偿还债务或者任何投资活动。
3.3企业重大经营活动须经乙方书面同意。
3.4确保丙方企业人员稳定,不进行人员调整和待遇调整。
3.5乙方对丙方拥有检验权,监督权。
3.6不进行其她类似使丙方资产发生较大波动行为。
4、甲方确保不对本条第3款丙方违反确保事项作出赞成表示或在股东会、董事会上投赞成票。
5、对于过渡期间丙方亏损:
在丙方完成本协议项下相关工商变更登记手续前发生亏损,由甲方按此次交易项下转让股权百分比(%)负担责任,其它部分由丙方其她股东自行负担。
六、保密条款
1、未经各方事先书面同意,任何一方均不得就本协议及股权转让事宜签署任何其她或后续文件,或就股权转让进行任何披露。
2、除本条第3款另有要求外,各方应将因签订本协议(或依据本协议签订任何协议)而收到或取得相关以下内容任何信息视为保密信息,不得披露或使用:
2.1本协议条款以及依据本协议签订任何协议条款。
2.2相关本协议(以及该等其她协议)谈判。
2.3其她任何一方业务、财务或其她事务(包含未来计划和目标)。
3、本条第1、2款严禁披露义务不适适用于下列情形:
3.1法律、任何监管机关或法规要求披露或使用。
3.2为将本协议全部利益给予各方而要求披露或使用。
3.3为因本协议或在本协议项下或依据本协议而签订任何其她协议而引发任何司法程序之目而要求披露或使用,或合理要求向税收机关披露相关披露方税收事宜。
3.4向各方专业顾问进行披露,但该等专业顾问应遵守本条第2款中相关该等信息要求,如同其为本协议当事方一样。
3.5非因违反本协议,信息已进入公知范围。
3.6另一方已事先书面同意披露或使用。
3.7信息是在股权转让交割后独立开发。
4、各方应责成其各自董事、高级职员和其她雇员以及其关联企业董事,高级职员和其她雇员遵守本条所要求保密义务。
5、本协议不管何等原因终止,本条要求均继续保持其原有效力。
七、违约责任
1、本协议任何一方违反、或没有推行其在本协议中陈说、确保、承诺、义务或责任,即组成违约行为,违约方应向守约方支付万元违约金;
违约方应对守约方造成实际损失进行赔偿。
2、各方同意,如因甲方或丙方原因未能就股权转让事宜完成工商变更登记,甲方一次性退还乙方股权转让款及对应利息(利息按同期银行存款利息计算)。
3、乙方未根据本协议约定向甲方指定账户支付股权转让价款,每逾期1日应向甲方支付应付未付款项万分之五违约金,且甲方有权临时中止推行本协议,逾期达15日,则视为乙方根本性违约,甲方有权要求乙方赔偿所以给甲方造成实际损失,同时甲方亦有权解除本协议。
解除本协议时,如股权已经完成过户手续,则乙方应无条件立刻将股权回转至甲方名下。
4、守约方在追究违约方责任前提下,仍可要求继续推行或终止本协议。
八、条款独立性
本协议各项条款均具独立性,本协议一些条款违法、无效或在法律上不能实施,或被法院、宣告违法、无效或不能实施,并不影响该剩下条款有效性、正当性或强制性。
九、适使用方法律和争议处理
1、本协议适用中国法律、法规之要求,协议中如有与法律、法规要求冲突,以法律、法规要求为准。
2、因本协议所发生争议,各方应友好协商处理,协商不成,任何一方均可提起(仲裁/诉讼),受理机关为。
十、协议生效及其她条款
1、本协议任何变更、补充等,各方应另行签署书面协议进行确定。
2、本协议自各方签字盖章完成之日起生效。
本协议文本一式四份,含有相同法律效力,三方各执一份,提交工商管理机关一份。
3、各方同意,依据工商管理部门要求,甲乙丙三方能够另行签署《股权转让协议》用以办理工商变更登记之用,但另行签署协议约定与本协议不一致,以本协议为准。
(以下无正文)
(本页为签署页)
甲方(签字/盖章):
法定代表人/授权代表(签字):
签约日期:
年 月 日
乙方(签字/盖章):
丙方:
(盖章)
附件一目标企业关键人员名单
姓名
职位
劳动协议期限
保密/竞业限制期限
是否签署知识产权归属协议
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