减资+股权转让及增资范例Word文件下载.docx

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第一条关于目标公司

1.1截至本协议签署之日，目标公司的基本情况如下：

1.1.1名称：

1.1.2公司设立日期：

1.1.3统一社会信用代码：

1.1.4公司类型：

有限责任公司（自然人投资或控股）

1.1.5经营范围：

1.1.6住所：

1.1.7法定代表人：

1.1.8注册资本：

8,000万元

1.1.9实收资本：

3,000万元

1.2目标公司目前的股权结构为：

股东A持股50%，股东B持股10%，股东C持股40%。

1.3减资完成后，目标公司的股权结构为：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

股东A

1,500

50

2

股东B

300

10

3

股东C

1,200

40

总计

3,000

100

第二条本次交易方案

2.1各方一致认可，截至2017年3月31日，目标公司经评估的净资产价值为9,084.59万元，各方同意按照此评估价值进行本次交易。

2.2各方同意在目标公司减资完成后，先由甲方一、甲方二、甲方三转让股权予乙方，再由乙方对目标公司进行增资。

2.3本次交易的方案包括以下两个部分：

2.3.1股权转让：

甲方一、甲方二、甲方三同意将其各自持有的目标公司【23%】股权（即合计【690】万元的出资额）以【2089】万元的价格转予乙方。

2.3.2增资扩股：

各方一致同意乙方按如下约定的条款及条件对目标公司进行增资：

各方同意在目标公司减资完成后，由乙方对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本由3,000万元增加到【4,714.30】万元，其中新增注册资本【1,714.30】万元。

乙方用人民币现金方式认购目标公司新增注册资本【1,714.30】万元，认购价款合计为【5,191】万元，认购价款超过目标公司新增注册资本部分的【3,476.70】万元计入目标公司资本公积。

2.4股权转让价款及增资款的支付：

2.4.1股权转让价款的支付

各方同意，本协议生效后【30】个工作日内，乙方应向甲方一、甲方二、甲方三支付首笔股权转让价款的30%，即【626.70】万元；

在标的股权登记到乙方名下的工商登记手续完成后【30】个工作日内，乙方向甲方一、甲方二、甲方三支付剩余70%的股权转让价款，即【1,462.30】万元。

上述股权转让价款甲方一致同意付至如下账户：

账户名称:

开户银行：

银行账号：

2.4.2增资款的支付

乙方的增资价款分两次支付：

1.在2017年12月31日前支付50%认购价款【2,595.50】万元；

2.在2018年6月30日前支付剩余50%认购价款【2,595.50】万元。

上述价款付至丙方如下账户：

账户名称：

2.5乙方自认购价款到账之日起依照《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）和目标公司章程规定及本协议的约定享有认购出资项下的全部股东权利并承担股东义务。

2.6各方在此确认，前述股权转让及增资扩股两项具体交易同时生效、互为前提，其中任何一项交易因未获得必要的批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其余交易均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

2.7本次股权转让及增资完成后，目标公司的注册资本3,000万元增加到【4,714.30】万元。

目标公司相应变更注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

1,155.00

1,155.00

24.50%

231.00

231.00

4.90%

924.00

924.00

19.60%

4

台海集团

2,404.30

2,404.30

51.00%

4,714.30

100.00%

第三条本次交易的前提条件

3.1只有在本次交易的以下先决条件均得到满足的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的股权转让价款及增资价款：

3.1.1目标公司已完成减资且本协议已经生效；

3.1.2甲方作出关于本次股权转让及增资的股东会决议，目标公司的全体股东书面同意放弃对本次增资的优先认购权；

3.1.3甲方已就本次增资事宜取得必要的内部批准和授权，并就本次增资事宜取得所需的全部政府部门批准和第三方同意和/或豁免（如有）；

3.1.4乙方董事会审议通过本次交易。

第四条本次交易的后续安排

4.1目标公司应召开新的股东会，选举目标公司新的董事会，任命乙方委派的人员成为目标公司董事，并相应修改目标公司章程。

4.2目标公司应在第一笔股权转让价款及全部认购价款到位后的【五个工作日内】向乙方签发出资证明书以及乙方委派的人员成为目标公司董事的委任文件。

4.3目标公司应在第一笔股权转让价款及全部认购价款到位后【十个工作日内】完成相关工商变更登记手续，并以完成工商变更登记之日作为交割日。

第五条损益安排

5.1各方同意，本次股权转让及增资以2017年3月31日作为基准日，目标公司截至2017年3月31日以前的滚存未分配利润由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同享有，亏损由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同承担。

5.2各方同意，自基准日至交割日为过渡期间，目标公司在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同享有，产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同承担，但因目标公司减资而使其债权人要求清偿债务或提供担保的，该等债务由甲方负责清偿。

第六条甲方及目标公司的陈述、保证与承诺

6.1甲方陈述、保证和承诺如下：

6.1.1甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定；

6.1.2甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

6.1.3甲方确认不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形；

6.1.4目标公司财务记录和资料完全符合中国法律、法规及会计准则的要求；

目标公司截至2017年3月31日的财务报表正确地记载和反映了目标公司的资产、负债及收益情况，并保证该财务报表上所载明的净资产68,837,737.98元数据真实有效；

不存在未披露的或有负债和税收引起的相关的责任；

如本次股权转让及增资交割后目标公司因截至2017年3月31日以前存在未披露的或有负债及税收责任而遭受任何损失的，甲方同意对目标公司作出足额补偿；

6.1.5甲方将积极签署并准备与本次股权转让及增资有关的一切必要文件，并保证采取一切必要的行动，协助目标公司完成本协议下所有审批及变更登记手续；

6.1.6本协议一经甲方签署后即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务。

6.2目标公司特此向乙方做出以下陈述、保证和承诺：

6.2.1目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

6.2.2目标公司已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切必要的内部批准、授权或其他相关手续，并已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切政府部门的批准、同意或其他相关手续；

6.2.3目标公司向乙方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符；

6.2.4目标公司的所有的证照和资质合法有效，并且可以更新，股权转让及增资不会引起该等证照中止或失去其合法效力；

6.2.5目标公司财务记录和资料完全符合中国法律、法规及会计准则的要求；

目标公司截至2017年3月31日的财务报表正确地记载和反映了目标公司的资产及负债、收益情况；

不存在未披露的或有负债和税收引起的或相关的责任。

6.2.6目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向乙方书面告知的法律障碍或法律瑕疵；

6.2.7目标公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

6.2.8目标公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对乙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；

6.2.9目标公司承诺并保证本协议经目标公司签署后即构成对目标公司合法、有效和有约束力的义务。

6.2.10目标公司股东会已通过关于减资的决议，目标公司办理减资不存在任何障碍。

第七条乙方的陈述、保证与承诺

7.1乙方特此向甲方和目标公司作出以下陈述、保证与承诺：

7.1.1乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定；

7.1.2乙方按本协议支付本次股权转让及增资价款使用的资金均来源合法；

7.1.3乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

7.1.4乙方将积极签署并准备与本次股权转让及增资有关的一切必要文件，并保证采取一切必要的行动，配合目标公司完成本协议下所有审批及变更登记手续；

7.1.5乙方应积极发挥自身在公司上市、申请核电资质方面、市场资源等方面的优势，帮助扶持目标公司取得核电资质，开拓国内外核电、水电、军工、化工市场，增强目标公司的市场竞争力，力争使目标公司三年内达到IPO上市条件。

7.1.6自入股目标公司后，将全力协助目标公司开展业务，并保证在作为目标公司股东或其委派人士在目标公司任职期间，不以任何方式经营或参与经营其他从事与目标公司相竞争业务的公司或机构，不以任何方式损害目标公司的权益，亦不得以任何方式自己从事或协助他人从事与目标公司业务相竞争的业务；

7.1.7本协议一经乙方签署后即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。

第八条标的股权交割及后续安排

8.1各方同意，标的股权应在乙方支付完毕第一期股权转让价款且向目标公司支付完毕全部增资款的10个工作日内完成交割。

上述股权交割手续由甲方及目标公司负责办理，本协议其他各方应就办理股权交割提供必要的协助（包括但不限于签署必要的法律文件等），与股权转让相关的税金应由甲方承担。

8.2股东会

8.2.1本次股权转让及增资完成后，所有股东依照《公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司章程以及其他交易文件的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

8.2.2股东会为公司权力机关，股东会的权限及召开、股东会决议的通过程序和方式由股权转让及增资完成后的全部股东共同签署生效的目标公司章程确定。

8.3董事会

8.3.1本次股权转让及增资完成后，目标公司原董事会应进行调整，由目标公司全部股东按目标公司章程规定和本协议的约定进行选派。

8.3.2本次股权转让及增资完成后，目标公司董事会由【3】名董事组成，其中甲方委派【1】名董事，乙方委派【2】名董事，董事长由【乙】方委派的董事担任，董事长为目标公司的法定代表人。

董事会的权限及召开，董事会决议的通过程序和方式由股权转让及增资完成后的全部股东共同签署生效的目标公司章程确定。

8.3.3若乙方委派的董事同时在与目标公司业务有竞争关系的其他公司进行投资或任职，乙方应撤换该董事并委派适合的其他人士担任。

8.4经营管理层及其他

8.4.1本次股权转让及增资完成后，目标公司总经理由【甲】方委派人士担任。

8.4.2本次股权转让及增资完成后，目标公司的财务负责人由【乙】方委派人士担任；

出纳由【甲】方认可的人员担任，甲乙双方共同对目标公司的财务进行管理。

8.4.3本次股权转让及增资完成后，目标公司应依照《公司法》及其修改后的公司章程进行经营管理，由【甲】方代表目标公司组建新的经营管理团队，乙方对此予以积极配合。

8.4.4乙方及目标公司新的经营管理团队应保证对目标公司进行守法经营。

第九条重大事项决策

9.1以下重大事项须经目标公司股东会审议并经三分之二以上股东会成员同意后方能作出有效的决议并付诸实施：

9.1.1重新制定或修改目标公司章程，对目标公司其他重要规章制度作出重大变更；

9.1.2增加或者减少注册资本、股权转让、员工持股计划、股权激励或目标公司其他股权架构调整方案；

9.1.3合并、分立、被收购、变更公司形式、解散、清算；

9.1.4年度预算、决算、经营方针、投资计划方案的制定和变更；

9.1.5决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

9.1.6对外投资，包括新投子公司、与其他第三方合资设立公司、企业或收购其他公司股权；

9.1.7参与任何与现有经营计划有重大不同的行业领域、拓展新业务领域，改变目标公司的主营业务；

9.1.8向银行或其他金融机构申请贷款（或其他形式的融资）单笔超过100万元或累计超过1,000万元后的任何融资行为；

9.1.9批准目标公司对外担保；

9.1.10在目标公司的任何资产或财产上设置新的担保或其他权利负担（为目标公司利益除外）；

9.1.11批准目标公司向任何人士提供资金、贷款、借款、委托贷款或者其他形式的投资；

9.1.12批准目标公司日常生产经营活动以外的转让、出售、收购重大资产（指单项资产价值为【100】万元以上的资产），或批准目标公司重大债权（指价值超过【100】万元以上的债权）的处置，包括但不限于转让、赠与、出租、设定权益负担、向任何关联方或第三方提供融资款或财务资助、向任何个人（包括公司任何员工或董事）提供融资款或财务资助等；

9.1.13商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；

9.1.14超过经批准的年度预算10%以上的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；

9.1.15批准目标公司与其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间的关联交易（交易金额在50万元以上）；

9.1.16对财务会计制度和政策作出重大变更，聘请或变更会计师事务所；

9.1.17对目标公司现有股东的权利和利益进行实质性修改，或者给予某些新投资人的权利、优先权和特别权利高于或者等同于目标公司现有股东；

9.1.18审批目标公司高级管理人员的薪酬绩效；

9.1.19对目标公司及其股东权利、利益具有重大影响的其他事项。

第十条业绩承诺及补偿安排

10.1甲方向乙方承诺，目标公司2017年度、2018年度、2019年度为利润承诺期，该三年承诺实现的净利润分别不低于【500】万元、【900】万元、【1300】万元（“承诺净利润”）。

10.2目标公司在承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

10.2.1除本协议另有约定外，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与乙方会计政策及会计估计保持一致；

10.2.2目标公司截止2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日经审计的财务报表反映的期末应收账款应当在次年6月30日全部收回，不能收回的部分应全额计提坏账准备。

10.3乙方及目标公司全体股东同意，目标公司应在2017年、2018年、2019年各会计年度结束后，同意乙方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况进行审计，以确定目标公司实际净利润数。

若目标公司原有股东对审计结果有异议，可推荐并由乙方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况进行审计。

10.4如在承诺期内，目标公司截至当期期末实现的累积实际净利润低于对应年度的累积承诺净利润，则乙方有权要求甲方回购其持有的目标公司部分或全部股权：

甲方回购乙方所持目标公司股权的价格（以下统称“回购价款”）按以下两者较高者确定：

（1）以乙方的投资价款为本金按【10%】年利率计算的自投资完成日起至回购日止的本利和（按年计算单利）。

其计算公式为：

回购价格＝乙方的投资价款总额×

（1+【10%】*n）

n=自投资完成日起至回购日止的日历天数÷

365

（2）回购日乙方所持目标公司股权对应的目标公司经会计师事务所审计的最近一期末账面净资产值。

第十一条核心管理团队和竞业禁止

11.1为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，甲方及目标公司承诺自本协议生效之日起，目标公司的核心管理团队人员（核心管理人员名单参见本协议附件一）在目标公司任职期限不少于【60】个月（下称“服务期”），并尽可能为目标公司创造最佳业绩。

上述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本条关于服务期的约定。

11.2甲方及目标公司承诺，确保核心管理团队遵守竞业禁止义务，包括：

在任职期间内不得在乙方和目标公司以外，以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与目标公司、乙方形成竞争关系的任何其它业务经营活动；

在离开目标公司2年内不得直接或间接从事与目标公司、乙方相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；

违反上述承诺的所得归目标公司所有。

目标公司应与其核心管理团队签署竞业禁止协议。

第十二条保密

除非法律或有管辖权的法院要求或者本协议各方同意，本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；

除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料，但以下情况除外：

（1）把资料透露给任何关联公司、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；

但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性，及

（2）在相关法律法规、证券监管部门有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。

但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前通知本协议另一方其拟进行披露及拟披露的内容。

本协议任何一方有权就另一方违反本条的约定而造成的损失要求其赔偿。

第十三条通知

本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、要求和其他通信往来若以挂号信函方式发出,在投邮【五】天后视为送达；

若以特快专递方式发出，在投邮后48小时视为送达；

若以传真方式发出，送达日以发件方完整的传真报告为准；

若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达；

若当面递交，一经面交即视为送达。

一切通知均应发往本协议页首所述地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：

第十四条违约责任

13.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作陈述、保证与承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，其他守约方有权追究违约方相应的违约责任。

13.2若任何一方违约的，守约方有权要求违约方在守约方发出通知之日起90日内纠正违约行为或采取适当的弥补措施。

若自守约方发出通知之日起90日内违约方未纠正违约行为或未采取适当的弥补措施的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约遭受的一切直接经济损失。

13.3如乙方未能按期缴纳股权转让及增资款，每逾期一日，应按应缴未缴金额的【万分之五】计算违约金支付给乙方，但由于甲方、目标公司的原因导致逾期缴纳出资的除外；

延期60日仍未缴纳股权转让及增资价款的，甲方或目标公司有权解除本协议，并有权继续追乙方的违约责任。

第十五条法律适用与争议解决

14.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

14.2争议解决

14.2.1双方因本协议引起的或与本协议有关的争议，均应友好协商解决；

若协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交协议签署地人民法院提起诉讼，诉讼结果对双方均有约束力。

14.2.2在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

14.3如乙方未能按期缴纳或支付款项，每逾期一日，应按未缴金额的【万分之五】计算违约金支付给乙方，但由于甲方、目标公司的原因导致逾期缴纳出资的除外；

延期60日仍未缴纳款项的，除甲方或目标公司解除本协议外，乙方应继续履行义务并承担违约责任。

第十六条其它规定

15.1生效

以下条件同时满足时，本协议生效：

1、目标公司完成减资的工商变更手续；

2、各方签字盖章及其法定代表人或授权代表依法签字。

15.2转让

除非经各方书面同意，任何一方不得将其于本协议下的权利或义务向第三方进行转让。

15.3修改及变更

各方可共同签署书面文件对本协议进行修订、变更或补充。

15.4独立性

本协议任何条款的无效或不可执行不影响本协议其他任何条款的有效性或可执行性，该等其他条款应仍然完全有效。

各方应当尽最大努力，就该等无效或不可执行的条款按其原先希望达到的意图另行达成约定。

15.5不可抗力

15.5.1“不可抗力”指各方无法控制也不可预见的、或可以预见其发生亦不可避免且其结果不可克服的，并且阻碍一方履行本协议的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、暴风雨以及法律与政策的变化。

15.5.2如果一方因不可抗力事件无法履行其义务，该方应在受不可抗力事件影响的范围内免除其义务的履行，遭遇不可抗力事件的一方应立即通知其他方并应尽一切合理努力减轻不可抗力事件的影响。

15.6本协议一式捌份，本协议各方各持壹份，其余交给目标公司备存或报工商主管部门使用，各份正本均具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为股东A、股东C、股东B、烟台市台海集团有限公司及岳阳筑盛阀门管道有限责任公司《股权转让及增资协议》的签署页）

股