注册会计师《财务成本管理》长期筹资Word文件下载.docx
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(3)平时逐期偿还小额的本金和利息、期末偿还余下大额部分。
(四)长期借款筹资的优点和缺点★★★
1.优点。
筹资速度快;
借款弹性好。
2.缺点。
财务风险高;
限制条款较多。
【例题·
多选题】下列各项中,属于企业长期借款合同一般性保护条款的有( )。
A.限制企业股权再融资
B.限制企业租入固定资产的规模
C.限制企业高级职员的薪金和奖金总额
D.限制企业增加具有优先求偿权的其他长期债务
『正确答案』BD
『答案解析』长期借款合同的保护性条款是指有助于保证贷款按时足额偿还的条件,而股权再融资可以增加股权资金,有助于保证贷款按时足额偿还,所以,选项A不是答案。
限制企业高级职员的薪金和奖金总额是特殊性保护条款,选项C不是答案。
【知识点】长期债券筹资
(一)债券发行价格★★
债券发行价格是将债券持续期间的各期的利息与债券到期支付的面值按照债券发行时的市场利率进行贴现并求和。
每年付息,到期还本债券发行价格计算的基本模型为:
发行价格=面值×
票面利率×
(P/A,i,n)+面值×
(P/F,i,n)
公司债券的发行价格通常有三种:
平价、溢价和折价。
(1)当市场利率等于票面利率时,发行价格等于债券面值,属于平价发行;
(2)当市场利率大于票面利率时,发行价格小于债券面值,属于折价发行;
(3)当市场利率小于票面利率时,发行价格大于债券面值,属于溢价发行;
计算分析题】N公司发行债券,面值为1000元,票面利率10%,每年末付息一次,到期还本,期限10年,市场利率为12%。
要求:
计算该债券发行价格。
『正确答案』
发行价格=1000×
10%×
(P/A,12%,10)+1000×
(P/F,12%,10)
=887.02(元)
(二)债券偿还★
1.按照偿还时间分为到期偿还、提前偿还和滞后偿还(转期和转换)。
其中具有提前偿还条款债券可使企业融资有较大的弹性。
当企业资金有结余时,可提前赎回债券;
当预测利率下降时,也可提前赎回债券,而后以较低的利率来发行新债券。
提前偿还支付价格通常高于债券面值,并随着到期日的临近而逐渐下降。
2.按偿还形式划分
现金偿还
债券合同条款中规定用偿债基金偿还债券
新债券换旧债券
债券调换的原因包括:
(1)原有债券契约中较多限制性条款不利于企业发展
(2)多批未清偿债券合并管理以减少管理费
(3)债券到期但现金不足
普通股偿还
如可转换债券,可通过转换普通股偿还债务
单选题】如果企业在发行债券的契约中规定了允许提前偿还的条款,则下列表述中不正确的是( )。
A.使企业融资有较大的弹性
B.当企业资金有结余时,可提前赎回债券
C.当预测利率提高时,也可提前赎回债券
D.提前偿还所支付的价格通常要高于债券的面值
『正确答案』C
『答案解析』提前偿还所支付的价格通常要高于债券的面值,并随到期日的临近而逐渐下降。
具有提前偿还条款的债券可使企业融资有较大的弹性。
当预测利率下降时,也可提前赎回债券,而后以较低的利率来发行新债券,所以选项C的说法不正确。
(三)债券筹资的优缺点★★★
1.债券筹资的优点
(1)筹资规模较大。
(2)具有长期性和稳定性。
(3)有利于资源优化配置。
2.债券筹资的缺点
(1)发行成本高。
(2)信息披露成本高。
(3)限制条件多。
多选题】与其他长期负债筹资相比,长期债券筹资的优点有( )。
A.筹资规模较大
B.发行成本低
C.具有长期性和稳定性
D.信息披露成本低
『正确答案』AC
『答案解析』债券筹资的优点:
(1)筹资规模较大;
(2)具有长期性和稳定性;
(3)有利于资源优化配置。
缺点:
(1)发行成本高;
(2)信息披露成本高;
(3)限制条件多。
【知识点】普通股筹资
(一)普通股筹资的优缺点★★★
优点
(1)没有固定利息负担;
(2)没有固定到期日;
(3)财务风险小;
(4)能增加公司的信誉;
(5)筹资限制较少;
(6)容易吸收资金(在通货膨胀期间,预期收益较高并能在一定程度上抵消通货膨胀的影响)
缺点
(1)资本成本较高;
(2)可能会分散公司的控制权;
(3)如果股票上市,承担较高的信息披露成本,也增加了公司保护商业秘密的难度;
(4)股票上市会增加公司被收购的风险
(二)普通股的发行方式与发行定价★★
1.普通股发行方式
(1)以发行对象为标准划分
发行方式
含 义
优缺点
公开发行
是指向不特定对象公开募集股份
【提示】有下列情形之一的,为公开发行:
(1)向不特定对象发行证券;
(2)向特定对象发行证券累计超过200人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;
(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。
优点:
(1)发行范围广、发行对象多,易于足额募集资本;
(2)股票的变现性强,流通性好;
(3)有助于提高发行公司的知名度,扩大其影响力。
手续繁杂、发行成本高
非公开发行
是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为
【提示】非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:
(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;
(2)发行对象不超过35名。
发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定
发行方式灵活性较大,发行成本低;
发行范围小,股票变现性差
(2)以发行中是否有中介机构协助为标准划分
直接发行
指发行公司自己承担股票发行的一切事务和发行风险,直接向认购者推销出售股票的方式
可由发行公司直接控制发行过程,并可节省发行费用
筹资时间长,发行公司要承担全部发行风险,并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力
间接发行
指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理,委托销售又分为包销和代销
对发行公司来说,包销的方式可及时筹足资本,免于承担发行风险(股款未募足的风险由承销商承担),但股票以较低的价格出售给承销商会损失部分溢价
代销方式下证券经营机构不承担股款未募足的风险
(3)以发行股票能否带来现款为标准划分
相关说明
有偿增资发行
指认购者必须按股票的某种发行价格支付现款,才能获得股票的一种发行方式
(1)公开增发、配股和定向增发都采用有偿增资的方式
(2)可以直接从外界募集股本,增加公司的资本金
无偿增资发行
指认购者不必向公司缴纳现金就可获得股票的发行方式
(1)只限于原股东,一般只在分配股票股利、资本公积或盈余公积转增资本时采用
(2)不直接从外界募集股本,而是依靠减少公司的资本公积或留存收益来增加资本金
搭配增资发行
是指发行公司向原股东发行新股时,仅让股东支付发行价格的一部分就可获得一定数额股票的发行方式
其余部分由资本公积或留存收益转增。
这种发行方式通常是对原股东的一种优惠
多选题】与公开发行股票相比,下列关于非公开发行股票的说法中,正确的有( )。
A.发行成本低
B.发行范围小
C.股票变现性差
D.发行方式灵活性小
『正确答案』ABC
『答案解析』非公开发行股票发行方式灵活性较大,发行成本低,但发行范围小,股票变现性差。
2.普通股发行定价
类型
相关说明
等价
以股票面额为发行价格,也称平价发行或面值发行
时价
以公司原发行同种股票的现行市场价格为基准来选择增发新股的发行价格,也称市价发行
中间价
以股票市场价格和面额的中间值作为发行价格
【提示1】以中间价和时价发行都可能是溢价发行,也可能是折价发行。
发行人通常会参考公司经营业绩、净资产、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态等,确定发行价格。
【提示2】我国相关法律规定:
公司发行股票不准折价发行;
股票采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
公开增发股票的发行价格,应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价;
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
(三)普通股的发行条件、发行程序和首次公开发行★
1.普通股的发行条件
发行条件
(1)上市公司盈利能力具有持续性:
①最近3个会计年度连续盈利。
扣除非经常性损益后的浄利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;
②业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;
③现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;
④高级管理人员和核心技术人员稳定,最近12个月内未发生重大不利变化;
⑤公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;
⑥不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;
⑦最近24个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
(2)上市公司的财务状况良好:
①会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定。
②最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
③资产质量良好。
不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
④经营成果真实,现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近3年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形。
⑤最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可配利润的30%。
(1)特定对象应当符合下列规定:
①特定对象符合股东大会决议规定的条件;
②发行对象不超过35名。
发行对象为境外战略投资者的当遵守国家的相关规定。
(2)上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:
①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
②本次发行的股份自发行结束之日起,6个月内不得转让;
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,18个月内不得转让。
③募集资金使用符合本办法的相关规定。
④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。
2.普通股的发行程序
(1)董事会应当依法就发行方案、募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用报告作出决议并提请股东大会批准;
(2)股东大会就发行股票作出的决定;
(3)股东大会就发行证券事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;
(4)上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股,应当由保荐人保荐,并向中国证监会申报;
(5)中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请:
①收到申请文件后,5个工作日内决定是否受理;
②中国证监会受理后,对申请文件进行初审;
③发行审核委员会审核申请文件;
④中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
(6)自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在12个月内发行证券;
超过12个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。
(7)上市公司发行证券前发生重大事项的,应暂缓发行,并及时报告中国证监会。
该事项对本次发行条件构成重大影响的,发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
3.普通股的首次公开发行
项目
具体内容
对于普通股首次公开发行,除符合公开发行的基本条件外,发行人应当符合下列条件:
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元。
(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
(5)最近一期末不存在未弥补亏损。
发行定价
首次公开发行股票,可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,应当通过直接定价的方式确定发行价格。
(四)股权再融资
1.配股
(1)配股与配股权★
配股就是向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格公开配售(发行)一定数量新股的融资行为。
配股权是普通股股东的优惠权,实质上是一种短期看涨期权。
在股权登记日及之前购买股票,股票市价中含有配股权价值。
【提示】配股权不同于认股权证,认股权证属于混合筹资形式
(2)配股条件★
除满足公开发行的基本条件外,配股还应当符合下列规定:
①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;
②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;
③采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
(3)配股价格★
配股一般采取网上定价发行的方式。
配股价格由主承销商和发行人协商确定。
【链接】网上定价和网上竞价。
①发行价格的确定方式不同。
竞价发行方式事先确定发行底价,由发行时竞价决定发行价;
定价发行方式事先确定价格。
②认购成功者的确认方式不同。
竞价发行方式按价格优先、同等价位时间优先原则确定;
网上定价发行方式按抽签决定。
(4)配股除权价格★★★
股权登记日后第二个交易日(即除息日)进行股票除权处理,除权参考价格计算公式为:
配股除权参考价
=(配股前股票市值+配股价格×
配股数量)/(配股前股数+配股数量)
=(配股前每股价格+配股价格×
股份变动比例)/(1+股份变动比例)
【提示】当所有股东均参与配股时,股份变动比例(即实际配售比例)等于拟配售比例。
【提示】如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格,参与配股的股东财富较配股前有所增加,称为“填权”;
股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富,称为“贴权”。
(5)配股权价值★★★
原股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票,即配股权的执行价格低于当前股票价格,此时配股权是实值期权,因此配股权具有价值。
每股股票配股权价值=(配股除权参考价-配股价格)/购买一股新股所需的股数
计算分析题】A公司采用配股的方式进行融资。
总股数100000股,拟每10股配2股,配股价格为4元/股。
股权登记日收盘价格5元/股。
公司假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化。
(1)在所有股东均参与配股的情况下,计算配股后的每股价格和每股股票配股权价值。
如果甲股东持有10000股股票,分析配股前后该股东财富水平的变化。
『正确答案』由于不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化,即普通股总市场价值增加了本次配股融资的金额,配股后股票的价格等于配股除权价格。
配股数量=100000×
2/10=20000(股)
配股后的每股价格
=(100000×
5+20000×
4)/(100000+20000)=4.833(元)
或:
配股后的每股价格=(5+4×
2/10)/(1+2/10)=4.833(元)
每股股票的配股权价值=(4.833-4)/(10/2)=0.167(元)
配股前甲股东股票市值=10000×
5=50000(元)
配股后甲股东股票市值=10000×
(1+2/10)×
4.833=57996(元)
配股投资额=10000×
2/10×
4=8000(元)
配股后的财富水平=57996-8000=49996(元)
配股后甲股东财富水平没有变化(忽略尾差)。
(2)如果有20%股东放弃配股权,计算配股后每股价格和每股股票配股权价值。
如果甲股东持有10000股股票,放弃了配售权,分析配股前后该股东财富水平的变化。
(1-20%)×
2/10=16000(股)
配股后股票的价格
=(100000×
5+16000×
4)/(100000+16000)
=4.862(元)
配股后股票的价格=(5+4×
80%)/(1+2/10×
80%)=4.862(元)
每股股票的配股权价值=(4.862-4)/(10/2)=0.172(元)
配股前该股东股票价值=10000×
配股后该股东股票价值=4.862×
10000=48620(元)
股东财富损失了=50000-48620=1380(元)
单选题】甲公司股票每股市价10元,以配股价格每股8元向全体股东每10股配售10股。
拥有甲公司80%股权的投资者行使了配股权,乙投资者持有甲公司股票1000股,未行使配股权,配股除权使乙投资者的财富( )。
A.增加220元
B.减少890元
C.减少1000元
D.不发生变化
『正确答案』B
『答案解析』由于每10股配售10股,有80%股权投资者行使配股权,即实际股份变动比例=80%×
10/10=80%。
配股后每股价格=(10+8×
80%)/(1+80%)=9.11(元),配股后乙投资者拥有的股票价值=9.11×
1000=9110(元),乙投资者财富损失=1000×
10-9110=890(元)。
单选题】甲公司采用配股方式进行融资,拟每10股配1股,配股前价格每股9.1元,配股价格每股8元。
假设所有股东均参与配股,则配股除权参考价格是( )元。
A.8
B.10.1
C.9
D.8.8
『答案解析』配股除权参考价格=(9.1+8×
1/10)/(1+1/10)=9(元)。
2.增发新股★★
增发新股是指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为,包括公开增发和非公开增发(定向增发)。
(1)公开增发
项目
具体内容
发行对象
没有特定的发行对象,股票市场上的投资者均可以认购
认购方式
现金认购
①最近3个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据);
②最近3个会计年度加权平均净资产报酬率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产报酬率的计算依据);
③最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%;
④发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价;
⑤除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形
(2)非公开增发
机构投资者(财务投资者和战略投资者)、大股东和关联方
不限于现金,还包括股权、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。
【提示】通过非现金资产认购的非公开增发,往往是以重大资产重组或者引进长期战略投资为目的。
发行价格
发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%
3.股权再融资对企业的影响★
影响角度
阐释
对公司资本结构的影响
股权再融资会降低资产负债率,由于权益资本成本成本高于债务资本成本,可能会使资本成本增大;
如果股权再融资有助于目标资本结构的实现,增强企业的财务稳健性,降低债务违约风险,会在一定程度上降低企业加权平均资本成本,增加企业价值
对企业财务状况的影响
在企业运营及盈利状况不变的情况下,采用股权再融资的形式筹集资金会降低企业的财务杠杆水平,并降低净资产报酬率;
如果将股权再融资的资金投入到净现值为正的项目,也会有利于增加企业价值
对控制权的影响
配股
控股股东只要不放弃认购的权利,就不会削弱控制权
公开增发
由于会引入新的股东,股东的控制权受到增发认购数量的影响
非公开增发
(1)若对财务投资者和战略投资者增发,一般不会对控股股东的控制权形成威胁;
(2)若面向控股股东的增发是为了收购其优质资产或实现集团整体上市,则会增强控股股东对上市公司的控制权
单选题】下列关于普通股筹资定价的说法中,正确的是( )。
A.首次公开发行股票时,发行价格应由发行人与承销的证券公司协商确定
B.上市公司向原有股东配股时,发行价格可由发行人自行确定
C.上市公司公开增发新股时,发行价格不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的80%
D.上市公司非公开增发新股时,发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价
『正确答案』A
『答案解析』配股一般采取网上定价发行的方式。
配股价格由主承销商和发行人协商确定,选项B错误;
上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公开招股意向书前20个交易日公司
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