xx市中心城区一期地下综合管廊工程PPP项目合同Word文档下载推荐.docx
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(d)与项目有关的其它文件。
指项目公司投资形成的资产及相关设施,包括但不限于:
本项目的主体工程、项目相关的迁移工程、交通、绿化、亮化、道路恢复工程、管理中项目资产心及其他附属工程等;
项目文件项下的合同性权利;
管理养护记录、质量保证计划等文件。
包括但不限于:
本项目的主体工程、项目相关的迁移工程、交通、绿化、亮化、道路恢项目设施复工程、管理中心及其他附属工程等。
指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁法律布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。
指在本合同生效后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合法律变更同项下的权利义务发生实质性变化。
指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利,乙方必须批准或希望从政府机关依法获得的为乙方的投资、建设、运营维护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。
取得《监理工程师资格证书》并经注册登记的工程建设监理人员。
监理工程师监理工程师的权利和义务按监理合同约定。
建设履约保函指乙方按照本合同约定提交的,为担保其履行在本合同项下的项目投资、融资、建设、竣工验收、重大工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等义务的担保函。
指乙方按照本合同约定提交的,为担保其履行在本合同项下的项目运营绩效、服务质量运营维护保函标准达标情况、安全保障、移交保函提交等义务的担保函。
移交保函建设期开工日使用日运营期指乙方按照本合同约定提交的,为担保其履行在本合同项下的移交等义务的担保函。
指自监理工程师发出开工令之日起至竣工验收合格之日止的期间。
指项目工程开始施工之日,即监理工程师发出开工令之日。
指竣工验收合格之日的次日为使用日。
自使用日起十年。
争议解决程序指本合同约定的解决争议的程序。
终止通知指双方按照本合同约定向对方发出的通知。
终止意向通知指双方按照本合同约定向对方发出的通知。
指甲乙双方盖章并双方法定代表人或授权代表人签字,且满足本合同约定的生效条件生效日之日。
工作日终止日移交日期期。
指造成的直接损失、间接损失,或经双方约定的移交项目资产的其他日(a)协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件;
(b)“元”指人民币元;
(c)条款或附件:
指本合同的条款或附件;
(d)一方、各方:
指本合同的一方或双方或各方,并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人;
(e)除非本合同另有明确约定,“包括”指包括但不限于;
除本合同另有明确约定,“以上”、“以下”、
“以内”或“内”均含本数,“超过”、“以外”不含本数;
(f)本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定职权。
在本合同有效期内。
如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的职权,适用该等法律规定;
(g)要求在某一非工作日付款:
指该付款应在该日后的第一个工作日支付。
(h)本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释,本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力
及同等的重要性;
签约背景及签约目的
依据国务院办公厅《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》、《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》及国务院办公厅转发财政部、发改委、人民银行三部门《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》等政策文件规定,按照市政府批复市财政局《对市住建局〈临沂中心城区地下综合管廊建设实施方案〉办理意见》和临沂市人民政府《关于临沂市中心城区一期地下综合管廊PPP项目实施方案的批复》要求,积极创新我市公共服务领域投融资模式,拓宽城市基础设施建设筹资渠道,探索釆取PPP方式吸引社会资本参与城市地下综合管廊的投资建设及运营维护,承担合作期限内项目经营管理。
为能够在最大限度内选择社会资本方,提高竞争性、择优率,同时也可以在较大程度上避免社会资本方遴选过程中的寻租行为。
经市政府批准,山东中成信建设项目管理有限公司组织了公开、公平、公正的PPP竞争性磋商采购,经综合评审,乙方成为本项目的成交供应商。
待乙方按照合资协议的约定在临沂市出资设立项目公司后,乙方在本合同项下的有关权利义务项目公司承继。
项目公司承继乙方的权利义务后,并不免除乙方在本合同中的义务。
项目公司成立后,乙方保证项目公司向甲方出具承受本合同项下应乙方和项目公司承担权利义务的书面确认函。
本项目实行BOT的运作方式。
市政府授予甲乙双方共同设立的项目公司,享有投资、建设和运营本项目的权利,并承担相应义务。
甲乙双方共同设立的项目公司是为实施本项目投资、融资、建设、运营维护、移交项目而依法设立的企业法人。
声明和保证
本合同各方需就订立合同的主体资格及履行合同的相关事项加以声明和保证,并明确项目合同各方因违反声明和保证应承担相应责任。
主要内容包括:
(1)关于已充分理解合同背景和目的,并承诺按合同相关约定执行合同的声明。
(2)关于合同签署主体具有相应法律资格及履约能力的声明。
(3)关于合同签署人已获得合同签署资格授权的声明。
(4)关于对所声明内容真实性、准确性、完整性的保证或承诺。
(5)关于诚信履约、提供持续服务和维护公共利益的保证。
(6)其他声明或保证。
合同生效条件
本合同生效的前提条件:
(a)乙方提交建设履约保函。
(b)本合同临沂市人民政府审核同意。
未满足前提条件的后果
(a)合同未生效,违约方承担缔约过失责任。
(b)提取磋商保证金。
如果乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件,且甲方未书面同意豁免该前提条件时,甲方有权提取磋商保证金。
法律适用
本合同条款均以我国现行有效的法律、法规、规章作为适用依据。
第二节合同主体
政府主体
主体资格
本合同甲方为临沂城市建设投资集团有限公司和临沂市住房和城乡建设局。
临沂城市建设投资集团有限公司系市政府授权的本项目的实施机构及政府方出资人,具体负责本项目的实施;
临沂市住房和城乡建设局系本项目的监督管理单位,监督管理本项目的实施。
甲方的权利义务
(a)协助实施项目谋划、咨询、论证,科学确定工程建设规模、标准;
(b)协助项目公司办理本项目环评、可研、规划、施工等审批手续,申请省乃至国家部委试点项目
等;
(c)负责或协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目公司指定地点;
协调城
市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划,匹配本项目建设进度及年度计划安排等;
(d)协助组织设计、监理单位控制工程建设的规模、标准和投资,对工程设计优化、变更和暂列金
使用进行审核实施,参与工程竣工验收;
(e)协助项目公司报送工程结算评审资料,配合市审计部门进行工程复审审计;
(f)负责或协助其他政府行业主管部门对设施运营及维护进行管理和监督;
协助监督项目公司履约
情况;
(g)监管或协助其他政府行业主管部门对项目公司日常管理维护行为进行考核、评分;
(h)及时支付合同价款。
社会资本主体
本合同乙方为*****公司,系本项目经采购程序确定的成交供应商。
乙方的权利义务
(a)依据国家有关规定与城投集团共同投资设立本项目的项目公司;
(b)在合同期限内严格按法律规定及本合同约定,负责本项目投资、融资、建设及运营维护管理。
确保项目达到本合同约定的标准,确保项目资金及时、足额到位,并确保资金合法性;
(c)保障其负责本项目的工作人员为响应文件确定的管理人员,未经甲方书面同意,不得随意变更;
(d)承担所建工程的维稳、信访责任;
(e)负责督促工程建设各责任主体履行质量保修责任,对不履行或无法履行质量保修责任的,承担
其保修责任;
(f)接受政府方及各职能部门依法进行的监督与管理,配合政府方及有关部门完成有关工作。
但此
项监督和管理不免除乙方应尽的合同义务和法律责任;
(g)以施工总承包方式对项目进行建设,并能够满足本合同相关要求。
对项目公司的约定
项目公司设立
甲乙双方以设立项目公司的方式实施合作项目,并签订合资协议。
项目公司的权利义务
(a)在合同期限内严格按法律规定及本合同约定,负责本项目投资、融资、建设及运营维护管理。
确保项目达到本合同约定的标准;
并确保项目资金及时到位,独立进行项目财务核算和资金管理使用;
(b)负责办理后续各项审批手续,完成本合同约定全部建设内容,确保工程进度、质量、安全与文
明施工等符合相应标准和规范要求,承担与工程建设、运营维护管理等有关的一切风险和责任;
(c)按照本合同约定和设计文件,自行承担建设期、运营维护期内费用、责任和风险;
(d)及时支付工程费用和农民工工资,本项目所涉及的劳务工资等,均纳入甲方的财务监管内容。
项目公司在甲方监督下直接向最终劳务提供者发放;
(e)按照住建部《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》与《城市综
合管廊工程技术规范》规定等相关规定,在甲方、相关行业主管部门和临沂市安全与质量监督管理处的监督下,组织工程竣工验收;
(f)承担本项目日常维护管理及清扫保洁责任,接受政府主管部门的监管和日常考核;
(g)及时组织提报工程结算报审资料,配合结算审计及结算复审,按合同约定获取服务费用;
(h)经各行业主管部门正常批准的占、挖道路及绿地等行为,如对本项目产生影响,批准部门或施
工单位应征得项目公司同意;
(i)于城市发展等原因,政府需在本项目涉及范围内进行改扩建等行为,项目公司应予以配合;
(j)如甲方需进行项目申报或申请国家、省、市专项资金的,乙方及项目公司有义务提供协助;
(k)应积极利用本项目申报国家相关课题及/或质量、文明施工等奖项,对所获的物质奖励部分,作
为项目公司的收益;
(l)在本合同运营期内,日常运营管理应该能够满足正常使用需要,对运营期内发生的一切设施损
坏进行维修并承担维修费用;
(m)根据相关规定对入廊单位进行管理,并积极配合管线入廊单位的相关工作;
(n)按相关配套收费文件规定收取一次性入廊费或分期租金、运营维护费等相关费用;
(o)运营期满或经双方约定的其他移交日期到期,将项目资产无偿移交给市政府或市政府指定部门。
股权变更限制
(a)锁定期
项目公司的股东应确保在本协议生效之日起至竣工验收合格之日起五年之内(含),任何原始股东都不应转让(包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方)其在项目公司中的全部或部分股权,除非应法律要求或报经市政府预先批准。
自竣工验收合格之日起五年之后,经项目公司其他股东同意和市政府事先书面同意,项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件,并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。
(b)违反股权变更限制的后果
一旦发生违反股权变更限制的情形,将直接认定为乙方的违约行为,情节严重的,甲方有权解除本合同。
第三节合作关系
合作内容
项目名称
项目名称:
临沂市中心城区一期地下综合管廊工程PPP项目项目地点
项目地点:
临沂市兰山区项目范围
指临沂市中心城区一期地下综合管廊工程PPP项目,具体包括项目投资、融资、建设及运营维护等涉及的全部工作内容,包括但不限于本项目的主体工程、项目相关的迁移工程、交通、绿化、亮化、道路恢复工程、管理中心及其他附属工程等,以及前述工程的环卫保洁工作和其他与本项目有关的、市政府指定的部门要求项目公司承担的维养工作。
特许经营权
经临沂市政府批准,授予项目公司在合作期限内享有本项目的特许经营权,项目公司有权根据法律规定和本合同约定对本项目进行投资、融资、建设、运营和移交。
双方可另行签订特许经营协议。
项目的合作期限
合作期的确定
本项目合作期暂定13年。
合作期的顺延
建设期合理顺延的,上述合作期可相应顺延。
合作期限的结束
导致项目合作期限结束有两种情形:
项目合作期限届满或者项目提前终止。
合同价款
政府补贴十年总累计值:
人民币:
元,:
元上述报价中包括:
1、项目全部建设成本:
万元;
2、年度运营成本:
元:
元3、合理利润率调整系数:
;
4、年度折现率:
合作期内,合理利润率调整系数和年度折现率不得调整,合理利润率最高不超过7%。
付费机制
付费类型
采取PPP合作模式的政府补贴测算。
根据财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》的相关规定,本项目采取可行性缺口补助模式,政府承担部分运营支出责任,设定政府每年直接补贴付费数额的计算公式为:
政府补贴的计算:
根据财金[20XX]21号文要求,对政府付费模式的项目,在项目运营补贴期间,政府承担全部直接付费责任。
计算公式为:
第N年政府补贴=
-运营维护费收入
10年
付费方式
本项目采用可行性缺口补助模式。
自项目竣工验收合格之日起,每三个月支付一次,列入市财政年度预算。
进入运营期后,本项目将釆取绩效考核。
市住建局或政府行业主管部门制定相应设施维护标准、绩效考核打分办法,进行日常监管考核,并根据绩效考核情况及合同约定按期核算绩效考核评分。
根据如下公式计算,并按季支付。
n项目全部建设成本110年第N年某季财政补贴4绩效考核评分年度运营成本-运营维护费收入100n
上述公式中的运营维护费收入,也包含分年度的入廊费等其他收入。
本合同暂定年度运营维护费收入200万元,待相关配套文件出台后,再作相应调整,若今后实际收取收入大于200万元,大于部分抵顶年度财政补贴;
若实际收取收入小于200万元,缺口部分市政府通过年度财政补贴补足。
争取的用于本项目的上级奖励或补贴,及相关配套文件出台后收取的一次性入廊费用或分期租金,予以冲抵建设投入或财政补贴。
若乙方不能按相关配套文件及实际情况收取一次性入廊费用或分期租金、运营维护费等相关收入,应收未收部分不予支付财政补贴。
项目资产权属及风险转移
资产权属
在项目资产移交前,项目资产的所有权归项目公司,使用权归市政府。
风险分配原则
最优风险分配原则。
在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下,风险应分配给能够以最小成本、最有效管理它的一方承担。
风险收益对等原则。
既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承担,又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。
风险可控原则。
应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限,不宜任何一方承担超过其承受能力的风险,以保证双方合作关系的长期持续稳定。
政府与社会资本间的风险分配机制
按照风险分配的上述基本原则,本项目的核心风险分配框架如下:
融资、设计、建设、运营管理等风险主要乙方承担;
政策、法律变更风险等主要甲方承担;
不可抗力风险等双方合理共担。
政府与社会资本分险分担框架表
风险分类政策风险法律风险配套及支持风险支付风险出资风险融资风险成本超支风险财经风险设计建设完工风险运营管理移交风险市场风险风险内容特许权收回、政府干预、用地重要法律变更、税收法律调整前期动迁、道路、市政配套等政府付费或补贴履行按协议约定足额出资按约定及时融资到位建设成本或运营成本超出预期通货膨胀、利率变化、外汇风险等设计变更、建设风险、质量风险、第三方违约风险、安全风险、技术风险、完工风险等运营风险、安全管理风险、第三方违约风险、维护风险、移交风险等竞争、管理水平等√√√甲方承担√√√√ √√√√乙方承担 双方共担
(c)乙方应设专人对工程建设的实际进度进行检查,当出现进度偏差时应分析原因,适时采取有效
措施以保证项目工期。
(d)乙方应在每月的十日前向甲方和监理单位提交上个月工程的进度报告,该报告应合理、详细的
说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。
进度报告应持续至项目完工日止。
工程延误
(a)若于甲方的原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的进度计划时,建设期予以顺延。
(b)若于乙方的原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的进度计划时,则视为乙方工程延误。
乙方应及时修订施工进度计划,并采取措施加快施工进度,以确保实际进度同工作进度计划相一致。
(c)如果乙方合理预计工程不能达到本合同所要求的进度日期,应立即书面通知甲方,并就延误的
原因、预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的描述。
(d)乙方发出上述通知并不能免除其在本合同中的其他义务。
如果乙方提出或实施的补救措施不能
解决逾期的延误,甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求。
工程质量
(a)乙方应保证工程质量达到适用法律及本合同约定的设计要求,乙方应出具工程质量保证书;
(b)在工程开始施工后,乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划。
甲方有权参加或检查乙方
以及分包商的质量控制过程及方法,以确保工程的质量要求;
(c)乙方工程的施工、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准,且应符合
本合同规定的所有要求;
(d)乙方和项目公司应依法选择和确定本项目专业工程的承包商;
(e)乙方在开始建设工程之前,须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交监理单位审查确认后
执行;
(f)在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下,甲方有权对乙方或承包商履约情况进行监督和检
查,乙方须予以协助;
(g)若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规
定的质量或安全要求不符,甲方有权立即通知乙方,乙方应按照要求进行整改。
若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改,则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正,一切风险与费用乙方承担。
在这种情况下,乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。
若乙方拒绝甲方
或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作,或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的费用,则甲方有权从建设履约保函项下提取相应金额,不足部分,乙方予以偿还。
安全和文明施工管理
(a)乙方应始终遵守相关法律法规及本合同的约定,保证施工过程的安全和文明施工。
(b)乙方在工程建设期应采取一切合理措施避免或尽量减少对周围建筑物和居民区的干扰。
(c)在施工期间,乙方应有效控制现场的气体散发、地面排水及排污。
(d)施工现场建筑垃圾、生活垃圾应分类存放并及时清运,不能清运的应及时苫盖。
(e)水泥和其他易飞细颗粒建筑材料应采取覆盖等措施存放。
(f)乙方应采取必要的措施保证社会人员与车辆经过现场区域的交通疏解。
设备与材料采购
乙方应负责依法购置本项目建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品,本项目建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。
工程造价的控制与监管
工程造价的控制
对于施工图和工程量清单可能存在的错误或漏项,乙方需认真核对施工图及工程量清单,不得以此为要求调整合同价款。
工程竣工结算完成后,乙方应及时将相关资料提交临沂市审计局审计认定。
工程造价的监管
甲方有权对本项目的工程及工程款进行跟踪审计。
甲方有权监管项目公司向供应商拨付的工程款、材料款、劳务费用、暂列金等所有款项。
工程变更与设计优化
鉴于市政工程涉及项目征拆、系统动迁和专业配套等多项内容,不确定因素多,对现场发生的建设内容和工程量变化,需通过甲方、乙方、监理公司、造价公司等所有相关单位认定后作为后期工程结算的依据。
对本项目因工程变更,导致工程量增加或减少的或新增工作,工程数量项目公司提出,经监理工程师初审,报经甲方审核通过后,项目公司负责实施。
工程变更计算办法,执行磋商响应报价时相应的人、材、机及费用标准。
响应文件中无项目综合单价的,甲乙双方共同确认。
项目公司提出的工程优化,在报经甲方审核通过后实施。
工程竣工决算后,市审计部门进行审计认定,如果经“审计认定后的项目全部建设成本”超出“本合同约定的全部建设成本”,则运营期财政补贴按“本合同约定的项目全部建设成本”计算执行。
如果经“审计认
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