前海股权交易中心梧桐私募债业务规则Word文档格式.docx
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投资者在作出投资决定之前,有充分的权利要求融资者告示与私募债相关的信息。
第十一条
私募债发行或转让前应当向本中心备案。
本中心接受备案并不表明对融资者的经营风险、偿债风险、信用风险、诉讼风险以及私募债的投资风险或收益等作出判断或保证。
私募债的投资风险由投资者自行判断和承担。
第十二条
本中心为私募债业务提供备案、发行、登记、托管、转让、结算和信息告示等服务,并实施自律管理。
第二章
融资者管理
第十三条
本规则所指融资者,是指符合条件的,在本中心备案发行私募债的中国境内依法注册的公司、企业及其他商事主体。
在本中心发行私募债的融资者,原则上应当满足以下条件:
(一)依法成立满一年,并有效存续。
成立未满一年的,经营时间以承担连带责任的大股东或母公司的持续经营时间为准;
(二)合法合规经营;
(三)融资用途符合国家产业政策。
第十四条融资者可结合自身资产状况、财务状况及融资需求等因素自主选择本中心的私募债,融资者应符合其所选择私募债的准入条件。
第十五条
本中心建立融资者信用档案,累计融资者信用记录。
第三章投资者适当性管理
第十六条
参与私募债认购和转让的投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,符合本中心规定的资质和条件,知悉并自行承担私募债投资风险。
第十七条
参与私募债认购和转让的投资者必须为合格投资者。
合格投资者分类如下:
A类投资者,经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、信托公司、保险公司、基金管理公司和基金管理子公司等;
B类投资者,金融机构面向投资者发行的金融产品,包括银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品、保险公司资产管理产品、基金子公司资产管理产品和期货公司资产管理产品等;
C类投资者,经有关部门批准设立或备案的私募投资机构、资产管理机构及其发行的产品;
D类投资者,净资产不低于300万元,同时完成本中心的相关测试,具备相应的风险识别和承担能力的企业;
拥有银行存款、股票、债券、信托产品、基金、投资类保险等金融资产合计不低于300万元,同时完成本中心的相关测试,具备相应的风险识别和承担能力的个人;
E类投资者,通过本中心相关测试,不满足ABCD类投资者要求,但具备相应风险识别和承担能力的融资企业董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东。
此类投资者只能认购本企业发行的私募债;
F类投资者,经本中心认可的其他合格投资者。
第十八条
私募债的认购与转让应遵循投资者与产品适配原则,本中心将根据发行文件的约定为投资者提供服务。
第四章
私募债一般性规定
第十九条
在本中心备案发行的私募债须符合以下基本要求:
(一)发行利率应符合国家相关法律法规的规定;
(二)所募集资金用途必须与融资者的生产经营相关。
第二十条
私募债可以由单个融资者独立发行,或者由两个及以上融资者集合发行。
私募债可以附融资者赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权条款。
私募债可以附认股权或可转股条款,但应符合法律法规、监管机构的有关规定。
第二十一条
私募债发行方式由融资者和投资者协商确定,发行方式包括定向发行和募集发行等。
定向发行的私募债,投资者一般限定在A类、B类、C类投资者,且合计不超过10人。
募集发行的私募债,投资者可以是A类、B类、C类、D类、E类、F类投资者,且合计不超过200人。
第二十二条
本中心私募债包括天合系列、地合系列、金合系列和信合系列及本中心认可的其他私募债品种。
天合系列,融资者基于共同的特征或需求,按照约定的标准集合成包,在本中心批量备案发行的私募债;
地合系列,由地方政府作为组织方,将符合条件的企业集合成包、在本中心批量备案发行,并由政府出资认购劣后部分或者出资作为风险备付金的私募债;
金合系列,由金融机构及其发行的产品全额认购或者由金融机构作为协助发行机构的私募债;
信合系列,融资者经由本中心认可的机构增信后,在本中心备案发行的私募债。
第二十三条
本中心鼓励各参与机构依托本中心,探索、创新、丰富私募债的发行方式和业务品种。
第五章
参与机构管理
第二十四条
私募债业务参与机构包括但不限于协助发行机构、增信机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所和资信评级机构等。
本中心对参与机构实行分类准入和管理。
第二十五条
参与机构应当按照本中心有关业务规则完成相关备案登记。
本中心将在官方网站上公示备案情况。
第二十六条
私募债业务参与机构应当遵守执业规范和职业道德,提供专业服务。
参与机构应具备下列基本条件:
(一)依法设立并有效存续;
(二)具有良好的信誉;
(三)具有相应的业务成功案例或者金融服务记录;
(四)认可并执行本中心相关业务规则;
(五)本中心要求的其他条件。
第二十七条
协助发行机构是指为私募债发行提供业务咨询、材料准备、资金组织、信息告示和后期管理等服务的专业机构。
(一)协助发行机构的类型包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司、保险公司、资产管理机构和担保公司等。
(二)协助发行机构的职责包括:
1、协助融资者准备备案资料;
2、督导融资者真实、准确、完整地提供、告示相关信息;
3、督促融资者按时兑付私募债本息或履行约定的支付义务;
4、协助寻找私募债潜在投资者,询价并确定投资意向;
5、本中心规定及发行文件约定的其他职责。
(三)聘请协助发行机构的相关规定:
1、定向发行的私募债是否聘请协助发行机构,由融资者和投资者协商确定;
2、募集发行的私募债,如有聘请增信机构,是否聘请协助发行机构,由融资者和投资者协商确定;
3、募集发行的私募债,如未聘请增信机构,则必须聘请协助发行机构。
第二十八条
增信机构是指通过担保、远期回购承诺等方式为私募债提供增信服务的,具有成熟风险识别和管理能力的专业机构。
(一)是否聘请增信机构,由融资者和投资者双方协商确定。
(二)定向发行的私募债,如需聘请增信机构,由融资者和投资者双方协商确定。
(三)募集发行的私募债,原则上只准入以下增信机构:
商业银行、保险公司、金融资产管理公司、信托公司、资本市场信用评级2A及以上的担保公司和分类评级3B及以上的证券公司等。
第二十九条
受托管理人是根据受托管理协议而设立的维护私募债持有人利益的机构。
受托管理人与私募债持有人为委托代理关系。
受托管理人应当为私募债持有人的最大利益行事,不得与私募债持有人存在利益冲突。
私募债受托管理人可由本次发行的协助发行机构或本中心认可的其他机构担任。
为私募债发行提供增信的机构不得担任该私募债的受托管理人。
(一)私募债受托管理人应当履行下列职责:
1、持续关注融资者和担保人的资信状况,出现可能影响私募债投资者重大权益的事项时,召集私募债投资者会议;
2、融资者为私募债设定抵押或者质押担保的,私募债受托管理人应当在私募债挂牌前取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管;
3、在私募债存续期内勤勉处理投资者与融资者之间的谈判或者诉讼事务;
4、监督融资者履行私募债发行文件约定的义务,包括募集资金用途、提取偿债保障金等执行情况,并出具受托管理人事务报告;
5、预计融资者不能偿还债务时,根据发行文件约定,代理或协助投资者要求融资者追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;
6、融资者不能偿还债务时,受托参与整顿、和解、重组或者破产清算等事务;
7、私募债受托管理协议约定的其他重要义务。
(二)
满足以下情形之一者可以不聘请受托管理人:
1、限制转让的私募债;
2、将转让对象限定在已认购投资者之间的私募债;
3、将转让对象限定A类、B类、C类三类投资者之内的私募债。
第三十条
发行私募债是否聘请会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等,由融资者和投资者协商确定。
第六章
业务流程管理
第一节
私募债的备案发行
第三十一条
在本中心备案发行私募债,融资者需要根据相关规定或章程的约定,就发行数量、方式、期限、兑付承诺等相关事项获得内部有权机构的书面同意。
第三十二条
私募债发行前,融资者应将私募债发行文件报送本中心备案。
第三十三条
采用定向发行的,备案材料应包含以下内容:
(一)私募债定向发行备案登记表;
(二)融资者公司章程或其他协议文件及营业执照(副本)复印件;
(三)融资者内部有权机构关于私募债发行事项的决议;
(四)私募债定向发行说明书;
(五)融资者全体董事、总经理和财务负责人对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺;
(六)本中心要求的其他文件。
第三十四条
采用募集发行的,备案材料应包含以下内容:
(一)私募债募集发行备案登记表;
(四)协助发行协议(如有);
(五)私募债募集说明书;
(六)融资者全体董事、总经理和财务负责人对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺;
(七)本中心要求的其他文件。
第三十五条
私募债定向发行说明书及私募债募集说明书的内容应至少包括融资者基本情况、融资者财务状况、本期私募债基本情况、募集资金用途、募集资金专项账户和偿债保障机制、投资者保护、争议解决机制、私募债后期管理等内容。
第三十六条
本中心对备案材料进行形式审核,备案材料齐备的,本中心自接受材料之日起5个工作日内出具《接受备案通知书》。
第三十七条私募债备案后融资者可选择一次发行或分期发行。
融资者取得《接受备案通知书》后,应在3个月内完成首期发行,剩余数量应在12个月内发行完毕。
逾期未发行的,应当重新备案。
第三十八条
投资者认购私募债应签署认购协议。
认购协议应包括本期私募债的认购价格、认购数量、投资者的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第二节
私募债的登记、托管
第三十九条
本中心设定电子化私募债登记系统,用于登记在本中心发行的私募债。
融资者应当与本中心签订相关服务协议,委托本中心对其发行的私募债办理集中登记。
第四十条
本中心的私募债登记服务主要包括私募债初始登记、过户登记、变更登记、注销登记及相关查询等服务。
第四十一条
投资者认购在本中心发行的私募债,应在本中心开立客户账户,用于托管其持有的私募债和交易结算资金。
中心根据投资者在本中心相关客户账户中的簿记记录办理集中登记。
第四十二条
投资者也可委托本中心认可的机构托管其持有的私募债。
委托其他机构托管的,投资者应授权其他托管机构向本中心提供其私募债持有明细信息。
第四十三条
投资者委托本中心托管私募债的,本中心将有义务协助有权机关的司法冻结、司法扣划等执行事项。
第四十四条
投资者应通过在本中心开立的客户账户办理私募债的认购、转让、兑息兑付以及与私募债有关的其他托管业务。
第三节
私募债的转让
第四十五条
已在本中心办理集中登记的私募债,可以在本中心进行转让。
融资者应当与本中心签订相关服务协议,委托本中心为其发行的私募债提供转让及相关服务。
第四十六条
参与转让的合格投资者范围须符合发行文件的约定。
本中心对私募债投资者超过200人的转让不予确认。
第四十七条
合格投资者可通过本中心交易平台进行报价、转让。
合格投资者之间也可以自行协议转让。
转让达成后,合格投资者须向本中心申报成交。
经本中心确认后的成交申报,不得撤销,由本中心为双方办理转让结算。
第四十八条
本中心可根据市场需要对私募债采取临时停止提供转让服务的措施,相关情形消除后予以恢复。
第四节
私募债的结算
第四十九条
融资者应在本中心开立客户账户,用于收取私募债募集的资金以及通过该账户办理兑息兑付事项。
第五十条
私募债的结算环节包括认购、转让、兑息兑付等。
第五十一条
融资者应于私募债付息日或本息到期日5个工作日前将应付本息全额存入偿债资金专户,本中心在兑息兑付日将资金清算到投资者的客户账户中。
如发生代偿的情况,本中心将根据相关协议的约定,在兑息兑付日将资金从代偿者的代偿资金专户清算到投资者的客户账户中。
第七章
私募债后期管理
第五十二条
为提高私募债管理质量,有效防范风险,本中心有权督促私募债的协助发行机构、增信机构、受托管理人等参与机构以及私募债发行文件中投资者指定(或授权)的后期管理机构(以上多方统称“后期管理者”)按照私募债发行文件的约定进行后期管理。
第五十三条
私募债后期管理是指私募债发行后,后期管理者对私募债项目进行跟踪、评估及还本付息监测等管理的行为。
第五十四条
后期管理者应按照私募债发行文件的约定对私募债进行定期跟踪、异动监控、风险评估、抵押财产管理、私募债到期前还款能力评估和募集资金使用情况监督等后期管理,并将与私募债相关的评估信息、潜在风险等报备至本中心。
第五十五条
融资者应积极配合私募债后期管理的各项工作。
融资者应当将对其生产经营情况发生重大影响的突发事件或信息及时告示投资者及参与机构,同时报备至本中心。
第五十六条
私募债后期管理工作遵循差异化原则。
后期管理者应根据融资者经营状况、私募债投资期限、融资金额和风险级别的不同,采取不同的评估频率和管理策略。
第五十七条
后期管理者应结合宏观经济、行业运行趋势等,对融资者以及为其提供增信服务的机构的财务状况、经营管理、业务运转、现金流以及增信机构的担保能力变化等进行定期评估,评估频率应符合私募债发行文件的约定。
第五十八条
后期管理者应按照私募债发行文件的约定,对融资者的到期还款能力进行评估。
若发现融资者可能出现兑付到期债务风险的,后期管理者应及时通知私募债投资者,并立即启动代偿预案等应急机制,同时将相关信息报备本中心。
第五十九条
本中心将不定期组织第三方机构,对私募债后期管理者的工作进行抽查。
对于后期管理工作未达到私募债发行文件约定要求的,本中心将在诚信档案中进行记录。
第六十条
本中心根据定期评估、不定期抽查情况以及突发事件等信息,对私募债的风险情况进行适时评估,并将情况向相关方定向告示。
第八章
投资者权益保护
第六十一条
融资者应向投资者充分揭示风险,有关风险因素可能对融资者生产经营状况、财务状况和偿债能力有重大不利影响的,融资者应及时通过本中心作“重大事项提示”。
第六十二条
融资者应当在本中心设立募集资金专户,募集资金应当存放于募集资金专户中。
第六十三条
融资者应当在本中心设立偿债资金专户,用于兑息、兑付资金的归集和管理。
偿债资金专户和募集资金专户可以为同一账户。
第六十四条
凡通过本中心备案发行的私募债,融资者募集资金的用途必须与生产经营相关,且应当按照私募债说明书的约定使用。
融资者改变募集资金用途的,必须经融资者内部有权机构作出决议,并获得相关投资者或私募债投资者会议同意后,通过本中心进行告示。
募集资金用途变更后,必须与融资者生产经营相关。
第六十五条
在本中心挂牌转让的私募债存续期内,由私募债受托管理人依照约定维护投资者的利益。
私募债受托管理人不得与投资者存在利益冲突。
第六十六条
本中心挂牌转让的私募债,应当在私募债说明书中约定私募债投资者会议的召集程序及会议规则,明确私募债投资者通过私募债投资者会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
第六十七条
私募债设有私募债投资者会议的,出现下列情况之一时,应当召开私募债投资者会议:
(一)拟变更私募债说明书的约定;
(二)拟变更私募债受托管理人;
(三)融资者不能按期支付本息;
(四)融资者减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(五)保证人或者担保财产发生重大变化;
(六)增信机构预警重大事项并提议召开;
(七)发生对私募债投资者权益有重大影响的其他事项。
第六十八条
融资者应当在发行材料或者相关决议中约定具体的偿债保障措施,该保障措施至少包括以下内容:
(一)存在担保的,详细说明当融资者不能按期偿还债务时,担保人或担保财产的处理措施;
(二)详细说明偿债计划和偿债资金来源;
(三)融资者不能按期偿还债务时,将采取限制股息分配和股东利润分配,暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(四)发生其他违约情况时的解决措施。
第九章
风险控制和自律管理
信用管理
第六十九条
私募债债项及融资者主体信用是否进行资信评级由融资者与投资者协商确定,并在私募债说明书中向投资者定向告示。
私募债债项及融资者主体信用进行资信评级的,应当告示所聘请的资信评级机构及资信评级情况。
资信评级报告的内容至少包括以下方面:
(一)资信评级结论;
(二)资信评级报告揭示的主要风险;
(三)跟踪评级的有关安排;
(四)其他重要事项。
第七十条
本中心引入私募债参与主体相互评价机制,在私募债发行、转让及偿付过程中,由私募债参与主体相互评价,本中心将根据前述评价累计信用记录。
信息告示
第七十一条
信息告示分为概要信息告示和详细信息告示。
概要信息告示指由融资者、投资者及其他参与机构,通过本中心发布融资主体、私募债发行意向、融资规模等基本信息。
详细信息告示指融资者及其他参与机构,根据本中心相关规定,通过本中心向特定对象告示发行材料、融资者财务状况、募集资金用途、期限、利率等私募债相关的详细信息。
第七十二条
融资者、协助发行机构、受托管理人及其他信息告示义务人应当诚实守信,保证发行文件及告示信息内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七十三条
私募债信息告示应在本中心信息告示专区发布或以本中心及投资者认可的其它方式向投资者定向告示。
第七十四条
融资者应及时告示其在私募债存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项,包括但不限于:
(一)融资者发生未能清偿到期债务的违约情况;
(二)融资者财务状况发生重大不利变化;
(三)融资者作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;
(四)融资者涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
(五)融资者董事、高级管理人员或具有同等职责的人员及对公司业务发展有重大影响的核心技术人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查;
(六)融资者董事、高级管理人员或具有同等职责的人员及对公司业务发展有重大影响的核心技术人员发生重大变化的;
(七)私募债的资信评级和跟踪评级发生负面变化;
(八)私募债说明书约定的其他事项。
第七十五条
在私募债存续期内,融资者应按照本中心规定及时告示付息及本金兑付事项。
第七十六条
融资者的董事、监事、高级管理人员或具有同等职责的人员及持股比例超过5%的股东转让私募债的,应当及时通过本中心进行定向告示。
自律管理
第七十七条
融资者及其董事、总经理、财务负责人或具有同等职责的人员,违反本规则、私募债说明书约定、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的,本中心可采取以下措施:
(一)要求相关责任人发布公告;
(二)对违规行为人进行约见谈话、通报批评、公开谴责等;
(三)暂停或终止为其私募债提供转让服务;
(四)本中心认可的其它自律管理措施。
第七十八条
私募债参与主体应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则,严格遵守执业规范和职业道德,按相关法律、法规、本中心规定和相关约定履行义务。
第七十九条
私募债参与主体违反本规则或本中心其他相关规定,本中心可根据情况对其采取警告、责令改正,将其列入灰名单,并采取限制转让等措施;
情节严重的,可将其列入黑名单,并采取市场禁入等措施,同时可将相关情况上报相关监管机关,计入本中心诚信档案并予以公示。
第十章
附则
第八十条
本规则由本中心负责解释和修订。
第八十一条
本规则自发布之日起施行。
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