外商投资企业股权转让的审批程序Word下载.docx
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00,下午14:
30;
(夏季)
申请资格
中国公司、企业或其它经济组织
办理时限
所需资料完整且正确的前提下,5个工作日
收费标准
不收费用
所需材料
1、关于项目设立的请示或申请(正本二份);
2、投资中方需提供:
中方企业营业执照、中方法人代表身份证明(均为复印件二份);
3、投资外方需提供:
开业证明、银行良好资信证明等,具体如下:
(1)外国投资者的主体资格(企业投资)或身份证明(自然人投资),应当经所在国公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证;
(2)如该国与我国无外交关系,则送交经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证;
(3)如外方为离岸公司,应先在该海外属地办妥公证文书,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证;
同时,提供母公司开业证明(无需公证、认证);
(4)港、澳投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件,台湾自然人来沪投资可提供台胞证(本人签字认可的复印件),台湾企业通过海峡两岸关系协会、中国公证员协会依据《海峡两岸公证书使用查证协议实施办法》出具公证文件;
(5)在自然人用护照作为身份证明时,如持有人已办妥签证和入境手续后,其提交的复印件经与原件核对无误并经本人签字后,可以作为外国投资者的身份证明使用,无须再行公证及认证;
4、企业名称核准通知书(复印件二份);
5、由投资各方法人代表或授权代表(授权代表需另提供授权书原件)签署的合同(独资企业免)、章程,投资中方除签字外另需加盖公章;
6、环保部门意见;
7、由投资各方委派的外商投资企业董事会成员/执行董事及监事会/监事成员名单、身份证复印件及委派书;
8、生产型企业必须出具投资管理服务中心出具的“项目预准入评估表”;
9、如新项目用地方式为土地批租,则需要提供:
(1)相关土地招、拍、挂中标书(国家如出台新政策,将按新政策办理);
(2)城市规划部门出具的《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》(复印件二份);
如新项目用地方式为厂房租赁,则需要提供:
(1)公司注册地使用许可证明或租赁协议;
(2)出租方产权证明,出租方为企业时提供营业执照、为自然人时提供身份证明(复印件二份);
10、涉及国有、集体资产:
国资部门的批文、国有资产项目评估备案表、有效期内的评估报告及产权交易所的交割通知单;
11、非法定代表人签署文件的,出具法人代表人授权书;
12、审批机关根据实际情况认为需要补充的其他材料。
注:
以上材料一式二份,除特别注明外,均收取原件、复印件各一套。
纸张请统一为A4。
办理流程
1、申请人报送所需材料至区审批部门受理;
2、区审批部门对提交材料进行审核,对符合条件的企业出具同意企业设立的批复。
超过限额、限制类和特殊行业由区外经委转报市商务委审批;
3、申请人根据批文向市代码办登记企业代码,然后到原审批部门领取批准证书;
4、新设立的外商投资企业应当自批准之日起90天内向工商设立登记。
注
意
事
项
1、外商投资企业投资总额与注册资本的比例,如无专项规定的按以下比例执行:
投资总额在300(含300)万美元以下,其注册资本至少应占70%;
投资总额在300万美元以上至1000(含1000)万美元以下,其注册资本至少应占50%并不得低于210万美元;
投资总额在1000万美元以上至3000(含3000)万美元以下,其注册资本至少应占40%并不得低于500万美元;
投资总额在3000万美元以上的,其注册资本至少应占1/3并不得低于1200万美元。
2、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者担保的财产等作价出资。
(1)合资、合作类企业,全体股东货币出资额不得低于公司注册资本的30%;
(2)独资企业,除满足第
(1)条规定外,无形资产出资不得高于公司注册资本的20%。
3、项目设立的申请应当包括以下内容
(1)投资方简介
(2)公司法定地址,公司经营年限
(3)项目投资规模、各方投资方式及出资期限
(4)项目经营范围
(5)主要产品描述、工艺流程
(6)主要设备描述及清单
(7)对于生产过程中环保措施、资源利用、能耗的描述
(8)项目单位需对应其经营范围,列明资金的各项合理用途
4、外商投资企业合同应当包括下列主要内容(独资企业免予提交):
(1)投资各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍;
(2)外商投资企业名称、法定地址、设立宗旨、经营范围和规模;
(3)外商投资企业的投资总额、注册资本、投资各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的期限、股权转让的规定;
(4)投资各方利润分配和亏损分担比例;
(5)外商投资企业组织机构和管理机构关于职权、职责及聘用办法等相关描述;
(6)采用的主要生产设备、生产技术及其来源;
(7)原材料购买和产品销售方式;
(8)财务、会计、审计的处理原则;
(9)有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定;
(10)外商投资企业的期限、解散及清算程序;
(11)违反合同的责任;
(12)解决投资各方之间争议的方式和程序;
(13)合同文本采用的文字和合同生效的条件;
(14)合同签署日期。
5、外商投资企业章程应当包括下列主要内容:
(1)外商投资企业名称及法定地址;
(2)外商投资企业的宗旨、经营范围和期限;
(3)投资各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍;
(4)外商投资企业的投资总额、注册资本,投资各方的出资额、出资比例、股权转让的规定,利润分配和亏损分担的比例;
(5)组织机构的设置,及相关组成、职权、职责、任期及议事规则等的描述,其中:
如公司为独资企业,此章节应包含内容为:
股东/股东会(最高权力机构),董事会/执行董事(执行机构),监事/监事会;
如公司为合资、合作企业,此章节应包含内容为:
董事会(最高权力机构),监事/监事会;
(6)管理机构的设置,办事规则,总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法;
(7)财务、会计、审计制度的原则;
(8)设立工会;
(9)解散和清算;
(10)章程修改的程序;
(11)章程签署日期。
6、申报材料中有外文材料的,应提供正确的中文翻译件。
7、文件签署请用钢笔或水笔。
外商投资企业办理增资的审批程序
邮编
已设立、注册地址在奉贤区内的外商投资企业;
申请企业原则上注册资本应全部到位并已取得验资报告。
1、外商投资企业关于增资的请示或申请(正本二份);
2、企业权力机构关于增资并修改合同、章程相应条款的决议;
3、由投资各方法人代表或授权代表(授权代表需提供授权书原件)签署的新合同或合同修正案(独资企业免)、新章程或章程修正案,投资中方除签字外另需加盖公章;
4、企业因增资而调整投资者股比的,需提交投资者股权调整协议;
5、企业原合同(独资企业免)、章程,包括历次修正案(复印件二份);
6、增资并增加生产能力的需提供环保部门意见及环评报告,如需要增加厂房面积的请根据不同用地性质提供相关用地证明;
7、若投资方以税后利润再投资,须提交投资方该年度企业财务审计报告和税务部门出具的年度完税报告;
8、新投资外方需提供:
(1)新外国投资者的主体资格(企业投资)或身份证明(自然人投资),应当经所在国公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证;
(4)港、澳投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件;
9、外商投资企业批准证书原件(正本及副本二)
10、外商投资企业批准证书、营业执照(复印件各二份);
11、审批机关根据实际情况认为需要补充的其他材料。
1、申请人提出申请并提供上述材料,报区审批部门受理;
2、区审批部门对提交材料进行审核,对符合条件的予以批准并换发批准证书,超过权限的项目提出初审意见,转报市商务委审批;
3、企业应于批准之日起30日内到工商行政管理部门办理变更登记手续。
注意事项
1、外商投资企业增资时投资总额与注册资本的比例,如无专项规定的按以下比例执行:
新增投资总额在300(含300)万美元以下,其新增注册资本至少应占70%;
新增投资总额在300万美元以上至1000(含1000)万美元以下,其新增注册资本至少应占50%并不得低于210万美元;
新增投资总额在1000万美元以上至3000(含3000)万美元以下,其新增注册资本至少应占40%并不得低于500万美元;
新增投资总额在3000万美元以上的,其新增注册资本至少应占1/3并不得低于1200万美元。
(1)如企业性质为合资、合作类,全体股东货币出资额不得低于公司注册资本的30%;
(2)如企业性质为独资,除满足第
(1)条规定外,无形资产出资不得高于公司注册资本的20%。
3、办理增资的申请应当包含以下内容:
(1)增资目的及用途
(2)增资规模(金额)、投资方式、出资期限,以及增资后的股权结构。
(3)如扩大产能(增加流水线、进口新设备等),需提供主要设备描述及清单,并对生产过程中环保措施、资源利用、生产流程及能耗等进行描述。
4、章程相关条款变更时,新增资金部分条款的金额、投资方式及出资期限,必须单独列明,不与原条款混淆表述;
如公司为独资企业,章程“组织机构”一章中应包含:
股东/股东会(最高权力机构),董事会/执行董事(执行机构),监事/监事会等相关内容描述。
如公司为合资、合作企业,章程“组织机构”一章内容除董事会外,必须有监事/监事会条款;
5、申报材料中有外文材料的,应提供正确的中文翻译件;
6、文件签署请用钢笔或水笔。
外商投资企业办理变更经营范围的审批程序
邮
编
所需资料完整且正确的前提下,5个工作日(法律、法规另有规定的除外)
1、外商投资企业关于变更经营范围的请示或申请(正本二份);
2、企业权力机构关于变更经营范围并修改合同(独资企业免)、章程相应条款的决议;
3、由投资各方法人代表或授权代表(授权代表需另提供授权书原件)签署的新合同或合同修正案(独资企业免)、新章程或章程修正案,投资中方除签字外另需加盖公章;
4、企业原合同(独资企业免)、章程,包括历次修正案(复印件二份);
6、增加经营范围并增加生产能力的需提供环保部门意见及环评报告,如需要增加厂房面积的请根据不同用地性质提供相关用地证明(涉及增资的请参见办理增资相关菜单);
7、如在经营范围中增加分销、批发等,需提交进出品商品与海关HS编码相对应的清单目录(进口与出口分开列明,并加盖公章);
8、外商投资企业批准证书原件(正本及副本二);
9、外商投资企业批准证书、营业执照(复印件各二份);
10、审批机关根据实际情况认为需要补充的其他材料。
1、企业申请变更的经营范围应与原经营范围有一定关联,变更经营范围后的生产(经营)规模应与投资规模相适应,新增经营范围如涉及特种行业许可、环境污染等,必须征得相关部门的同意意见;
2、办理经营范围变更的申请应当包含以下内容:
(1)变更经营范围目的;
(2)如不涉及产能扩大,请详述生产工艺及流程;
(3)如扩大产能(增加流水线、新设备等),需提供主要设备描述及清单,并对生产过程中环保措施、资源利用、生产流程及能耗等进行描述。
3、如公司为独资企业,章程“组织机构”一章中应包含:
4、申报材料中有外文材料的,应提供正确的中文翻译件;
5、文件签署请用钢笔或水笔。
外商投资企业减少注册资本的审批程序
已设立、注册地址在奉贤区内的外商投资企业。
审批原则
1、除非企业有正当理由,如遇不可抗力等,外商投资企业一般不得减少注册资本;
2、外商投资企业减少投资总额和注册资本,应不影响企业正常经营,不侵害债权人利益。
一、初审:
1、外商投资企业关于减资的请示或申请(正本二份);
2、企业权力机构关于减资并修改合同、章程相应条款的决议;
4、企业因减资而调整投资者股比的,需提交投资者股权调整协议;
6、上年度的财务审计报告;
(复印件2份);
7、债权人名单及债务清偿或债务担保情况说明;
8、减资后企业现有人员安排情况;
10、鼓励类项目企业提交鼓励类项目确认书或海关免税手册(复印件一份);
11、海关出具的企业享受免税情况说明;
二、正式审批
12、在省级(文汇、解放等)以上报纸登载的减资通告;
13、企业在公告发布45天后,债务的清偿或债务的担保情况说明;
14、外商投资企业批准证书原件(正本及副本二)
15、《外商(台港澳侨)投资企业批准证书存根》及审批机关根据实际情况认为需要补充的其他材料。
以上材料一式三份,除特别注明外,均收取原件1套、复印件2套。
1、区审批部门初审后送市商务委审核,审核通过后企业应于30日内在省级(文汇、解放等)以上报纸登载减资通告,不得少于1次;
2、登报公告之日起45日后,企业凭原企业批准证书(正副本)及其他相关材料报送原审批部门申请正式批复并申领新的批准证书,并于之后30日内到工商管理部门办理变更手续。
1、减资后外商投资企业总投资与注册资本应保持合理的比例,如无专项规定的按以下比例执行:
3、办理减资的申请应当包含以下内容:
(1)减资原因及企业的经营状况;
(2)减资金额(总投资额及注册资本请分开表述);
(3)减资后生产规模(年产量)具体情况。
4、如公司为独资企业,章程“组织机构”一章中应包含:
申请企业现注册资本应全部到位并已取得验资报告。
1、外商投资企业关于股权转让的请示或申请(正本二份);
2、企业权力机构关于股权转让及其他股东放弃优先受让权等事项的决议;
3、由投资各方法人代表或授权代表(授权代表需另提供授权书原件)签署的新合同或合同修正案(独资企业免)、新章程或章程修正案;
4、企业转股各方法人代表或授权代表(授权代表需另提供授权书原件)签署的股权转让协议书,投资中方除签字外另需加盖公章;
6、转股前后新旧董事会名单(盖公司公章);
7、企业半年之内的审计报告/净资产报告/评估报告;
8、新董事委派书;
身份证明(复印件);
9、新投资方如为中方需提供:
中方企业营业执照、中方银行良好资信证明、中方年度审计报告(均为复印件二份);
10、新投资方如为外方需提供:
11、涉及国有、集体资产:
12、外商投资企业批准证书原件(正本及副本二)
13、外商投资企业批准证书、营业执照(复印件各二份);
14、审批机关根据实际情况认为需要补充的其他材料。
1、股权转让协议书的主要内容:
(1)转让双方名称、地址、法定代表人、职务;
(2)股权转让的价格(原则上以审计报告中企业净资产值即所有者权益为基准),转让款的支付期限和方式;
(3)债权债务的处理;
(4)违约责任;
(5)协议书的变更或解除;
(6)争议解决方式;
(7)生效条件(转股各方签字并经审批机关审批后)。
2、办理股权转让的申请应当包含以下内容:
(1)转股原因,转让方案;
(2)转股前后的股权结构。
3、企业转股后:
(1)如转股后为合资/合作企业,请提交董事会名单及监事/监事会名单。
原章程中未设监事会的企业,请增设监事或监事会,并将相应内容写入章程;
同时提交相应委派书及身份证明复印件。
(2)如转股后为独资企业,其最高权力机构应为股东/股东会,原章程中未设股东/股东会或监事/监事会的企业,请增设监事或监事会(监事会不得低于3人),并将相应内容写入章程,并对原章程相关条款进行变更;
外商投资企业提前终止合同、章程的审批程序(解散)
所需资料完整且正确的前提下,5个工作日(法律
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