2首次公开发行股票辅导工作方法Word文件下载.docx
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辅导期自辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构(以下简称“派出机构”)报送备案材料后,派出机构进行备案登记之日开始计算,至派出机构出具监管报告之日结束。
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第五条辅导工作应当遵循以下原则:
(一)勤勉尽责。
辅导机构应按照有关法律、法规和规则的要求,履行职责,做好辅导工作。
(二)诚实信用。
辅导机构和辅导对象均应客观、真实地反映辅导过程中的问题,健全有关记录,保证所有辅导资料的真实、准确和完整。
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(三)突出重点,鼓励创新。
辅导机构应根据辅导对象的具体情况,有针对性地进行重点辅导,鼓励结合具体情况有所创新。
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(四)责任明确,风险自担。
辅导工作只是准备发行上市的一个法定程序,辅导机构与辅导对象应自行承担相关风险。
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第二章辅导机构和辅导人员
第六条辅导对象聘请的辅导机构应是具有主承销商资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。
第七条辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。
辅导工作小组应明确固定的组长,组长应具有综合协调能力。
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第八条辅导对象拟或已聘用的会计师事务所、律师事务所的执业人员应在辅导机构的协调下参与辅导工作,辅导机构也可根据需要另行聘请执业会计师、律师等参与辅导。
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第九条辅导机构至少应有三名固定人员参与辅导工作小组。
其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作工程负责人的经验。
同一人员不得同时担任四家以上企业的辅导工作。
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辅导人员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能,有较强的敬业精神。
第十条辅导机构应制定对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法,中国证监会及其派出机构可以进行抽查。
第十一条辅导人员应调动辅导机构及参与的有关中介机构的系统资源和条件,确保达到辅导效果。
第十二条辅导工作应具有连续性,如辅导人员发生变更,应办妥交接手续,并应于变更之后五个工作日内向派出机构书面备案,说明变更原因。
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第十三条辅导人员及辅导机构的其他有关人员应当依法履行保密义务,在相关信息披露前,保守辅导对象的商业秘密。
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第十四条辅导对象依法自主选择辅导机构,中国证监会及派出机构、其他任何部门不得代替辅导对象选择或干预其选择。
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第十五条辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人或保荐人。
如推荐人或保荐人未参与辅导,应对原辅导机构及其工作进行复核,并在推荐函中明确发表意见。
第三章辅导协议
第十六条辅导机构和辅导对象应本着自愿、平等的原则签订辅导协议。
辅导机构与辅导对象还可以订立专门的保密协议。
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第一十七条辅导协议至少应包括以下内容:
(一)双方的权利、义务和责任;
(二)辅导人员的构成;
(三)辅导对象接受辅导的人员;
(四)辅导内容、计划及实行方案;
(五)辅导方式;
(六)辅导期间及各阶段的工作重点;
(七)辅导所要达到的效果;
(八)辅导费用及其确定的原则和付款方式;
(九)辅导协议的变更与终止;
(十)违约责任;
(十一)协议的解释等。
第十八条辅导协议应当明确规定在辅导期间辅导机构以何种方式跟踪了解辅导对象的规范运作情况。
如辅导机构应以何种方式知悉有关股东大会、董事会议及其他有关会议的情况,以何种方式取得辅导对象有关文件资料等内容。
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第十九条辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数,其中集中授课时间应不少于20个小时,集中授课次数应不少于6次。
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第二十条辅导协议应当明确在辅导期间辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式。
第二十一条辅导协议应规定辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。
第二十二条辅导协议一经签定,原则上不得解除。
如有特殊原因确需在辅导期间解除辅导协议的,辅导机构和辅导对象均有义务及时向派出机构说明理由。
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第二十三条辅导对象对辅导机构未履行勤勉尽责义务的,可以提出解除辅导协议,同时应向辅导机构明确提出意见,并向派出机构书面说明情况。
辅导机构也应向派出机构说明情况。
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第二十四条辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的,可以提出解除辅导协议,同时应向辅导对象明确提出意见,并向派出机构书面说明情况。
辅导对象也应向派出机构说明情况。
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第二十五条原辅导机构退出、辅导对象聘请新的辅导机构的,应重新签订辅导协议,制定继续辅导的计划。
继任的辅导机构和辅导对象应自新的协议签订后五个工作日内重新履行向派出机构备案的手续。
第二十六条辅导机构变更后,新的辅导机构向派出机构明确表示认可前任的辅导工作,承担前任的辅导责任,并承诺按本办法规定的义务在派出机构监管下完成辅导工作的,辅导期可以连续计算。
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但继任的辅导机构须自前任辅导机构退出辅导之日且新的辅导协议订立之日起至少再辅导半年,其中集中授课时间应不少于10个小时,集中授课次数应不少于3次。
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第二十七条有下列情形之一的,不得连续计算辅导时间:
(一)辅导人员中途退出辅导,辅导机构未履行有关手续的;
(二)原辅导机构指明辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导的;
(三)不符合前条关于连续计算辅导期条件的规定的;
(四)未按要求履行公告义务的;
(五)辅导期内中止辅导工作达一个月的;
(六)其他中国证监会认定的情形。
第四章辅导内容和实行方案
第二十八条辅导机构应根据本办法的规定,结合有关法律、法规和规则,以及上市公司的必备知识,针对辅导对象的具体情况和实际需求,确定辅导的具体内容,制定辅导计划及实行方案,以确信辅导对象具备进入证券市场的基本条件。
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第二十九条辅导机构应督促公司的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训,聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课,确信其理解发行上市有关法律、法规和规则,理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
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第三十条辅导机构应通过辅导督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础,促进辅导对象的董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)增强法制观念和诚信意识。
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第三十一条辅导机构应核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定。
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第三十二条辅导机构应督促辅导对象实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力。
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第三十三条辅导机构应核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。
第三十四条辅导机构应督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。
第三十五条辅导机构应督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
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第三十六条辅导机构应督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计虚假。
第三十七条辅导机构应督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募股资金投向及其他投资工程的规划。
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第三十八条辅导机构应针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容,并接受中国证监会及其派出机构的监督。
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第三十九条辅导机构对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估,协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。
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第四十条辅导机构可组织辅导对象协商确定不同阶段的辅导重点及实行手段。
辅导前期重点可以是摸底调查,全面形成具体的辅导方案并开始实行。
辅导中期重点在于集中学习和培训,诊断问题并加以解决。
辅导后期重点在于完成辅导计划,进行考核评估,做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。
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第四十一条辅导机构可采取灵活有效的辅导方式,可包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。
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第四十二条辅导机构进行辅导工作应有配合辅导内容和形式的必要辅导教程。
第四十三条辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总,建立“辅导工作底稿”,存档备查。
辅导工作底稿的存档时间不少于五年。
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第四十四条辅导工作底稿的内容应至少包括:
(一)备案登记材料和所有辅导工作备案报告;
(二)辅导计划及实行方案;
(三)辅导协议;
(四)辅导人员变更及交接手续;
(五)辅导对象存在的重大问题及解决情况;
(六)监管机构反馈意见及落实情况;
(七)历次考试及评估的资料;
(八)曾提出的整改建议及对辅导对象进行问题诊断、督促检查的详细记录及有关表格;
(九)其他有关辅导工作记录。
第五章辅导程序
第四十五条 辅导机构在签订辅导协议前可参与企业改制重组、前期考察工作,确信双方具有合作和互信的基础。
第四十六条辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员必须参与整个辅导过程,并积极配合辅导工作。
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第四十七条辅导对象有义务提供辅导工作所需要的有关情况和资料,并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
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第四十八条辅导协议签署后五个工作日内,辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记。
备案登记材料应包括:
(一)辅导备案申请报告。
内容包括辅导备案的请求,介绍辅导对象的设立及历史沿革、发起人或前五名股东的情况、公司主营业务,附公司设立的批文和营业执照;
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(二)辅导人员名单及其简历;
(三)辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件);
(四)辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及其简历;
(五)辅导协议;
(六)辅导计划及实行方案;
(七)辅导对象基本情况备案表(参见附件一);
(八)辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明。
第四十九条派出机构应于10个工作日内按照前条规定的内容对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。
如无异议,备案申请报送日即为备案登记日。
如有异议,应给予书面反馈意见,明确提出再次申请备案的要求。
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第五十条从辅导开始之日起,辅导机构每三个月向派出机构报送一次辅导工作备案报告。
最后一次(第四次或以后)报送的备案报告,可与辅导工作总结报告合一。
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第五十一条辅导机构报送的备案登记材料、“辅导工作备案报告”、“辅导工作总结报告”以及其他文件,应由辅导人员签名,并经辅导机构负责人签名并加盖公章。
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辅导机构应结合辅导工作的实际进展,针对通过各种渠道了解的问题,提出整改建议,会同辅导对象认真研究整改方案,并主动调整和完善辅导方案和计划,跟踪督促完成整改。
对未能妥善解决的问题,应在备案报告中说明。
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第五十二条整改建议至少应包括:
(一)整改所要达到的目标;
(二)解决问题的措施;
(三)解决问题时间期限;
(四)解决问题的责任人。
第五十三条辅导对象应在辅导期满六个月之后十天内,就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上,公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址。
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第五十四条辅导机构应于辅导期内对接受辅导的人员进行至少一次书面考试,并接受监管部门的监督和抽查。
全体应试人员最终考试应成绩合格,历次考试的内容和结果应在“辅导工作总结报告”中说明。
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第五十五条辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”,提出辅导评估申请,派出机构应按规定出具“辅导监管报告”。
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第五十六条辅导机构结束辅导工作、派出机构出具“辅导监管报告”后,主承销商或推荐人可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐。
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第五十七条在辅导工作结束至主承销商推荐之间,辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化,对发生与“辅导总结工作报告”不一致的重大事项,应向派出机构报告。
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第五十八条辅导对象发行上市后,主承销商应在履行回访或保荐义务过程中持续关注信息披露和与辅导工作总结报告有关的事项。
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