财务管理内部控制来自讲义下载中国宝安集团内部控制制度Word格式文档下载.docx

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第八条公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用

管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管

理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专

门管理制度。

第九条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联

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交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，

按照有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第十条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风

险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、

评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十一条公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确

保信息能够准确传递，确保董事局、监事会、高级管理人员及内部审

计部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险

隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十二条公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立

相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检

查的内部审计部门。

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第三章重点关注的控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第十三条公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分

考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十四条公司对控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制

活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派

的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司

建立起相应的经营计划、风险管理程序；

（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及

时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照

授权规定将重大事项报公司董事局审议或股东大会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事局秘书报送其董事会决议、

股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价

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格产生重大影响的事项；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括

营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、

向他人提供资金及提供担保报表等；

（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。

第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促

控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制

度。

第二节关联交易的内部控制

第十六条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、

公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十七条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市

规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事局对关联交易事项

的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十八条公司参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有

关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单

真实、准确、完整。

公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关

联方名单，审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，应在各

自权限内履行审批、报告义务。

第十九条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前

条所述相关人员应于第一时间通过董事局秘书将相关材料提交独立董

事进行事前认可。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专

门报告，作为其判断的依据。

第二十条公司在召开董事局会议审议关联交易事项时，会议召

集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。

关联董事未主动声明

并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事局及见证律师应

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在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、

盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情

况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中

介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方

情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易

双方的权利义务及法律责任。

第二十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否

存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事、监事

至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司

是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资

源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事局采取相应措施。

第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他

资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事局应及时采取诉

讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第二十五条公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、

安全的原则，严格控制担保风险。

第二十六条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上

市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事局关于

对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究

机制。

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在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计

计算的相关规定。

第二十七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。

董事局应

认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，

审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评

估，以作为董事局或股东大会进行决策的依据。

第二十八条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎

判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十九条公司独立董事应在董事局审议对外担保事项时发表

独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情

况进行核查。

如发现异常，应及时向董事局和监管部门报告并公告。

第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行

清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、

准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事局或股东大会审议程序批

准的异常合同，应及时向董事局和监事会报告。

第三十一条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被

担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债

能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代

表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事局报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项的，有关责任人应及时报告董事局。

董事局有义务采取有效措施，

将损失降低到最小程度。

第三十二条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限

定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应及时

采取必要的补救措施。

第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担

保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

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第三十四条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

公

司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按

规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第三十五条公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高

效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十六条公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审

批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第三十七条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签

订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。

第三十八条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流

程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投

入募集资金投资项目。

第三十九条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保

投资项目按公司承诺计划实施。

相关部门应细化具体工作进度，保证

各项工作能按计划进行，并定期向董事局和公司财务部门报告具体工

作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进

行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十条公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并

每季度向董事局报告。

独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的

使用情况进行检查。

独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所

对募集资金使用情况进行专项审核。

第四十一条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报

其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支

取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十二条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或

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变更项目投资方式的，必须经公司董事局审议、通知保荐机构及保荐

代表人，并依法提交股东大会审批。

第四十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择

新的投资项目。

公司董事局应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资

效益作审慎分析。

第四十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金

投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节重大投资的内部控制

第四十五条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、

有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十六条公司在《公司章程》中明确股东大会、董事局对重

大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

公司委托理财事项应由公司董事局或股东大会审议批准，不得将

委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四十七条公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可

行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投

资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董

事局报告。

第四十八条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、

期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和

监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规

模。

第四十九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况

良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，

并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、

双方的权利义务及法律责任等。

第五十条公司董事局指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全

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状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事局立即采取有效

措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五十一条公司董事局应定期了解重大投资项目的执行进展和

投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资

发生损失等情况，公司董事局应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第五十二条公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制

度，明确重大信息的范围和内容，指定董事局秘书为公司对外发布信

息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大

信息报告责任人。

第五十三条公司明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公

司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有

报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事局和董事局秘书进行

报告；

当董事局秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包

括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完

整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十四条公司建立重大信息的内部保密制度。

因工作关系了解

到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

若

信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披

露的措施。

第五十五条公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露

指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规

范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平

性。

第五十六条公司董事局秘书应对上报的内部重大信息进行分析

和判断。

如按规定需要履行信息披露义务的，董事局秘书应及时向董

事局报告，提请董事局履行相应程序并对外披露。

第五十七条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事

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项的，公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条

件的变化，及时向公司董事局报告事件动态，按规定对外披露相关事

实。

第四章内部控制的检查和披露

第五十八条公司设立内部审计部门，直接对董事局负责，定期检

查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建

议。

第五十九条公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部

控制自查制度和年度内部控制自查计划。

公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部

审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第六十条公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查

监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决

进展情况等形成内部审计报告，向董事局和列席监事通报。

公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭

受重大损失时，应立即报告公司董事局并抄报监事会。

公司董事局应

提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。

第六十一条公司董事局依据公司内部审计报告，对公司内部控

制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。

公司监事会和独

立董事应对此报告发表意见。

自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关规

定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；

（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；

（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；

（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况

（如适用）。

第六十二条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关

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主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第六十三条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，

公司董事局、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项

说明至少应包括以下内容：

（一）异议事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事局、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的可能性；

（五）消除该事项及其影响的具体措施。

第六十四条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，

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一。

公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控

制制度执行的有关责任人予以查处。

第六十五条公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自

我评价报告和注册会计师评价意见报送深圳证券交易所，与公司年度

报告同时对外披露。

第六十六条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资

料，保存时间应遵守有关档案管理规定。

第五章附则

第六十七条公司根据有关监管部门指引，结合自身实际情况制

定具体的内部控制制度，并针对环境、时间、生产经营情况的变化及

内部审计部门、会计师事务所等机构发现的内部控制缺陷，不断进行

调整修正。

第六十八条本制度由公司董事局负责解释。

第六十九条本制度自公司董事局批准之日起执行。

中国宝安集团股份有限公司

二○○七年六月二十九日

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对外担保内部控制制度

第一节总则

第一条为了加强对公司对外担保行为的内部控制，保护投资者的合法权益

和公司的财产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国担保法》和其他相关法律法规的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控

股子公司的担保。

第三条公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行。

控股子公司应

在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行有关信息披露义务。

第四条公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。

第五条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。

第二节分工与授权

第六条公司对外担保必须经董事局或股东大会批准。

董事局对担保标的额

不足公司最近经审计的净资产总额10%比例的集团内部担保事项，行使担保批准

权。

达到或超过公司最近经审计的资产总额10%比例的担保事项，以及为集团外

企业提供担保的事项，由董事局审议通过后，提交股东大会审批。

第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的50％以后提供的任何担保；

㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供

的任何担保；

㈢为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第八条董事局审议担保事项时，应经出席董事局会议的三分之二以上董事

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审议同意并做出决议。

股东大会审议本制度第七条第㈡项担保事项时，应经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条公司的担保事项经董事局或股东大会批准后，由公司金融部办理担

保事项的具体工作。

第三节实施与执行

第十条担保事项由被担保人提出书面申请，公司董事局收到担保申请后，

在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决）之前，应当掌握债务人的资信状

况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，同时要对拟提供担保的主合同是否

合法有效进行审查。

第十一条对于担保标的额不足公司最近经审计的净资产总额10%比例的

担保事项，公司董事局应召集全体董事对是否提供担保进行表决。

对于担保标的

额达到或超过公司最近经审计的净资产总额10%比例的担保事项，以及本制度第

七条所列举的担保事项，则由董事局审议通过后，提交股东大会对是否提供担保

进行表决。

股东大会或者董事局对担保事项进行表决时，与担保事项有利害关系的股东

或者董事应当回避表决。

董事局秘书应当详细记录有关董事局会议和股东大会的讨论和表决情况。

有

关的董事局、股东大会的决议应当及时公告。

第十二条建立并严格执行“谁决策、谁负责”的担保责任制度，将担保事

项与决策责任人的经济利益挂起钩来，促使决策责任人审慎决策，防范担保风险。

公司的董事、总裁及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，

对公司造成损害的，要从严追究当事人的有关责任。

第十三条公司为他人提供担保，必须订立书面合同，并及时通报监事会。

公司为他人提供担保，应当要求被担保人提供反担保。

第十四条公司的担保合同原件要尽快送交档案室按照档案管理的有关规

定妥善保管。

第十五条公司金融部要指定专门人员对担保事项进行跟踪管理，及时了解

和掌握被担保人的生产经营情况和财务状况，发现问题要立即向有关领导报告，

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以便及时采取有效的保全措施，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。

第十六条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还债义务，或

是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时

了解被担保人的债务偿还情况。

公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效

措施向被担保人追偿。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四节监督和检查

第十八条担保业务的监督检查权由监事会和内部审计人员共同行使。

第十九条担保业务的监督检查的主要内容包括：

（一）担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为；

（二）是否存在为本公司的股东、实际控制人及其关联方或者个人债务提供

担保的现象，担保表决程序回避制度的执行情况；

（三）为集团外企业担保是否进行担保认定，对担保的风险进行评估；

（四）董事局秘书是否把担保事项及时对外进行公告；

（五）担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告。

第二十条监事会和审计部对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄

弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向

有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

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对子公司的内部控制制度

第一条为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的

战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，根据国家相关法律法规和《深圳证

券交易所上市公司内部控制指引》的要求，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指通过股权或其他权益性投资形成关联关系

的下属企业，两种主要类型包括参股企业和控股企业。

第三条子公司内部控制指对参股和控股的下属企业实施组织机构与人员

管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理

和控制。

第四条子公司内部控制要达到的目标如下：

（一）确保子公司业务归入公司长期发展的规划范畴，符合公司战略发展方

向，服务于公司长远发展目标；

（二）确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司的财务

状况受到公司直接监控；

（三）确保子公司的经营和财务信息及进全面反馈，重大经营决策和财务决

策经由公司高级管理层和