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公司接管、防御与反收购

第9章

金融市场与投资工具

第10章

债券投资理论

6

第11章

股票投资分析

第12章

金融衍生工具投资分析

第13章

风险投资

第14章

产权投资

合计

54

六、考核

考核方式——作业、平时与期末考查。

要求——学生独立完成一篇不少于三千字的论文。

七、教材

任淮秀《投资经济学》（第四版），中国人民大学出版社，2013年。

八、主要参考书目

1．威廉·

F·

夏普等《投资学》（第五版），中国人民大学出版社，2013年。

2．滋维·

博迪等《投资学》（第9版），机械工业出版社，2012年。

3．罗乐勤《投资经济学》（第三版），科学出版社，2011年。

4．《投资经济学》，张宗新，中国人民大学出版社，2007。

5．马秀岩《投资经济学》（第2版），东北财经大学出版社，2011年。

九、讲授提纲

第一章导论（2课时）

第一节投资的含义及其运动过程

一、资本和投资的含义

资本的含义、投资的含义、理解投资含义的几个要点等。

二、投资活动的发展历程

三、投资的类型

根据投资所形成资产的形态不同，分为实物资本投资、金融资本投资；

按投资者对所形成的资本的控制程度不同，分为直接投资和间接投资；

按投资周期的长短，分为短期投资和长期投资。

四、投资的运动过程

第二节投资理论

一、中国投资理论的发展变化

二、西方投资理论的形成和发展

三、中西方投资理论对比分析与启示

第二章投资环境和融资决策（4课时）

第一节投资环境（1课时）

一、投资环境概述

投资环境的含义；

投资环境的分类；

投资环境的特点。

二、投资环境的评价

1、投资环境评价的原则

2、投资环境评价的标准

3、投资环境的评价方法。

“冷热”因素分析法；

等级尺度评分法；

体制评估法；

抽样评估法；

相似度法；

准数分析法；

国际风险等级法。

三、投资环境优化

1、投资环境优化含义

2、投资环境优化的一般原则

3、当前我国投资环境现状和优化的主要方向

第二节企业融资方式（1课时）

一、企业融资的含义和分类

（一）企业融资的含义

（二）企业融资方式的分类

1、按融资过程中资金来源的不同方向，分为内源融资和外源融资。

2、按融资过程中金融中介所起的作用，分为直接融资和间接融资。

3、按照融资过程中所形成的资金产权关系，分为权益性融资和债务性融资。

4、按融资时是否出现新的法人，分为企业融资和项目融资。

5、按是否得到政府资助，分为政策性融资和商业性融资。

6、其他融资方式

二、企业主要融资方式介绍

1、银行贷款（信贷融资）

2、商业票据融资

3、股票融资

4、债务融资

5、融资租赁

6、风险融资

7、项目融资

8、资产证券化

9、典当融资

第三节融资决策与资本结构（2课时）

一、资本成本（融资成本）

（一）资本成本的含义

（二）资本成本的计算

1、长期借款资本成本的计算

2、长期债券资本成本的计算

3、优先股成本的计算

4、普通股资本成本的计算

5、保留盈余资本成本的计算

6、加权平均资本成本的计算

7、边际资本成本的计算

二、企业融资的制约因素和融资原则

（一）企业筹资的制约因素

（二）企业筹资的原则

三、企业融资决策的基本方法

（一）加权资本成本最低与企业融资

（二）财务杠杆与企业融资

（三）资本结构理论与企业融资

1、早期资本结构理论

净利说、净经营收益说、传统理论。

2、现代资本结构的基本理论：

MM理论

（1）最初的MM理论——无税资本结构理论

（2）修正的MM理论—有公司所得税资本结构理论

（3）米勒模型——个人所得税资本结构理论

3、权衡理论

（1）早期的权衡理论：

破产成本；

代理成本；

考虑破产成本和代理成本后公司价值。

（2）后权衡理论

4、最新资本结构理论

（1）信息不对称和优序融资理论

（2）信息不对称理论和信号模型

（3）资本结构管理控制模型

第三章项目评估（3课时）

第一节可行性研究（0.5课时）

一、可行性研究概述

可行性研究的含义、目的、作用、发展历程等。

二、可行性研究的范畴

在可行性研究阶段要完成的工作内容；

可行性研究的阶段；

可行性研究的简化流程。

第二节项目市场评估（1课时）

一、项目市场分析

市场分析的内涵；

市场分析的简要流程；

项目市场分析的内容。

二、项目市场预测

市场预测的内涵；

市场预测的方法。

第三节项目技术方案研究（0.5课时）

一、项目建设规模评估

项目生产规模；

确定项目生产规模的方法。

二、项目技术方案评估

项目技术方案评估的内涵；

项目技术方案评估的简要流程。

第四节项目经济评估（1课时）

一、项目经济评估概述

项目经济评估的内涵、主要内容。

二、项目财务评价

项目财务评价的意义、流程、基本财务指标、计算财务指标的主要方法。

三、项目宏观经济分析

宏观经济分析的基本内容、主要指标。

四、项目不确定性分析

盈亏平衡分析；

敏感性分析。

第四章项目投资增值管理（3课时）

第一节项目投资估算（1课时）

一、项目建设投资估算的内容

项目建设投资估算的内涵、主要依据、精度要求、基本步骤等。

二、项目建设投资估算的方法

建筑工程费估算、设备及工器具购置费估算、安装工程费估算、工程建设及其他费用估算、基本预备费估算等。

三、流动资金估算

分项详细估算法、扩大指标估算法。

四、项目资金投入估算

项目投资总资金、分年资金投入计划。

第二节项目融资（1课时）

一、项目融资概述

项目融资的内涵、项目融资的参与者。

二、项目融资的模式

项目融资的框架结构、项目的融资结构、项目融资流程。

第三节项目成本分析（1课时）

一、项目资源计划编制

资源计划编制的数据资料、资源计划方法。

二、项目成本估算

成本估算的主要依据、成本—工期模型、项目成本估算方法。

三、项目成本控制

项目成本控制的基本方法：

挣值法，成本累计曲线，香蕉图。

第五章项目风险管理（3课时）

第一节项目风险管理概述（0.5课时）

一、项目风险概述

风险事件的内涵、风险的种类、风险来源、风险的转化条件和触发条件。

二、项目风险的特征和属性

项目风险的特征、项目风险的属性。

三、项目风险的种类

按照项目建设进度的阶段划分、按照风险是否可以预测划分、按照项目风险的可控制性划分、按照项目风险在各个阶段的表现形式划分。

四、项目风险的成本

项目风险损失的实际成本、项目风险损失的无形成本、项目风险预防与控制的费用。

第二节项目风险识别（0.5课时）

一、项目风险识别过程

项目风险过程识别、项目风险形势评估、项目的外在环境分析。

二、项目风险识别技术

风险识别问询法、核对表法、分解结构法、流程图法、安全检查表、情景分析法、头脑风暴法、故障树分析法。

第三节项目风险评估（1课时）

一、项目风险评估的内涵

风险估计、风险评价。

二、项目风险评估方法

简单估计法、概率分析法。

三、项目风险评估准则

风险回避准则、风险权衡准则、风险处理成本最小准则、风险成本-效益比较准则、社会费用最小准则。

第四节项目风险管理（1课时）

一、项目风险管理理论

多米诺理论、能量释放理论、多因素关系理论。

二、项目风险的规避与监控

风险规避的主要方法和技术、项目风险监控的技术、项目风险监控的工具。

第六章兼并收购概述（3课时）

第一节兼并收购的基本概念（1课时）

一、兼并、收购及相关概念

兼并、收购、接管、公司重组、资产剥离。

二、兼并活动的参与者

投资银行家、律师、代理律师、公共关系、机构投资者、套利者。

三、兼并的类型

横向并购、纵向并购与混合并购；

善意并购与敌意收购；

上市公司收购方式。

第二节并购动因分析（1.5课时）

一、协同作用

经营协同效应、财务协同效应。

二、多样化经营

三、托宾q和资产价值低估

四、企业战略性重组

五、协同效应管理者自大

六、代理问题

七、管理主义

八、市场支配

九、税收因素

十、提高研究能力

第三节并购中的法律问题（0.5课时）

一、美国对并购行为的管制

美国联邦证券法和反托拉斯法、美国地方州对并购的法律管制。

二、一些欧洲国家对并购的法律管制

三、中国的并购法律规定

《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等

第七章兼并收购概述（2课时）

第一节目标公司的选择（1课时）

一、收购的整体流程

收购流程包括规划阶段和实施阶段两大部分。

二、制定企业战略规划

战略分析评估、战略选择评估和战略绩效评估。

三、寻找并选择目标公司

第一步是建立筛选或选择标准；

第二步是制定寻找战略。

四、寻找并选择目标公司

五、并购评估

评估目标公司的价值、评估协同效应、评估企业合并以后的总价值。

六、尽职调查

七、收购形式

第二节非上市的目标公司价值评估（0.5课时）

一、收益资本化法

收益的选择、资本化率的选择、以资本成本作为资本化率。

二、收益法

三、折现现金流法

四、资产导向法

第三节公司重组与整合（0.5课时）

一、公司重组方式

资产剥离、分立、股权转让、跟踪股票。

二、公司重组的程序

三、公司整合

整合在并购中的作用及成功因素、整合过程、企业文化的整合。

第八章公司接管、防御与反收购（2课时）

第一节公司接管策略（1课时）

一、善意的公司接管

二、敌意的公司接管

三、熊抱策略

四、股权收购

基本概念、实施股权收购的完整团队、两阶段股权收购、公开市场认购。

五、代理权之争

基本概念、代理权竞争的形式、代理权之争与股权收购。

六、收购策略组合

第二节杠杆收购与员工持股计划ESOP（1课时）

一、杠杆收购的融资方式

贷款抵押担保资产的种类、现金流抵押、债券融资。

二、杠杆收购的程序

1.对目标公司进行财务评估

2.确定目标公司的购买价格

3.评估目标公司的未来现金流

4.寻找贷款方

5.寻找外部股权投资者

6.管理层收购（MBO）

三、杠杆收购与私有化

四、员工持股计划

ESOPs的主要类型：

已运用杠杆的、可运用杠杆的、不可运用杠杆的、可进行纳税抵免的；

杠杆的ESOP；

ESOP与杠杆收购。

第三节防御与反收购措施（1课时）

一、预防性的反收购措施

毒丸计划、错列董事会、公平价格条款、双重资本、金色股份、金色降落伞、剥离“皇冠上的珍珠”、焦土战术。

二、主动的反收购措施

绿票讹诈、中止性协议、白衣骑士与白色护卫、改变资本结构、预防性公司重组、反噬计划。

第九章金融市场与投资工具（3课时）

第一节金融市场（1课时）

一、金融市场体系

二、证券市场的功能

筹资功能、定价功能、资本配置功能、公司治理优化功能。

三、证券市场的分类

按市场职能分类，可划分为证券发行市场和证券流通市场；

按交易组织形式的不同，分为交易所市场和柜台交易市场；

按证券的性质不同，股票市场、债券市场、基金市场和衍生市场。

第二节投资工具（2课时）

一、权益证券

股票的性质、股票的特征、股票的分类。

二、固定收益证券

性质、特征、分类。

三、共同基金

按基金的组织形式，可分为公司型基金和契约型基金；

按基金证券的规模是否变动，可分为封闭式基金和开放式基金；

按投资对象不同，可分为股票基金、债券基金、货币市场基金和指数基金等；

按投资风险与收益的不同，可分为成长型基金、收入型基金和平衡型基金。

四、衍生工具

远期、期货、期权等。

第十章债券投资理论（6课时）

第一节债券价值分析

一、债券价值评估

二、债券价值分析与债券属性

第二节利率期限结构理论

一、到期收益率

二、即期利率

三、远期利率

四、利率的期限结构和收益曲线

第三节债券定价与风险管理

一、债券定价理论（利率敏感性分析）

二、债券风险管理

第十一章股票投资分析（6课时）

第一节股票投资基本分析概述

一、股票投资分析的主要方法概述

1、基本分析法

2、技术分析法

二、宏观因素分析

1、宏观经济指标分析

2、经济周期分析

3、宏观经济指标分析

三、行业分析

1、行业周期变化

2、行业景气变化

3、行业法令措施

第二节股票估值模型

一、股票估值模型的分类

二、内在价值法

三、相对价值模型

第三节财务报表分析

一、财务报表

1、资产负债表

2、利润表

3、现金流量表

二、财务比率分析

1、盈利能力指标

2、资产流动性指标

3、公司风险指标

4、资产使用率指标

5、财务盈利和市场表现指标

6、价值创造能力指标

7、可持续增长能力指标

三、财务政策分析

1、资本结构政策

2、股利政策

3、运营成本政策

4、投资政策

第十二章金融衍生工具投资分析（3课时）

第一节期货合约投资分析

（一）DIY手工艺品的“多样化”一、期货合约概述

世界上的每一个国家和民族都有自己的饰品文化，将这些饰品汇集到一起再进行新的组合，便可以无穷繁衍下去，满足每一个人不同的个性需求。

二、期货合约的基本功能

风险管理功能、价格发现功能、投机功能。

创业首先要有“风险意识”，要能承受住风险和失败。

还要有责任感，要对公司、员工、投资者负责。

务实精神也必不可少，必须踏实做事；

三、期货合约的定价

附件

（二）：

调查问卷设计无套利定价原理、外汇期货定价、股票指数期货定价、利率期货定价。

调查问卷设计第二节期货投资分析

一、期权概述

（四）DIY手工艺品的“个性化”期权的定义、期权合约要素、期权合约的常见类型、期权合约的盈亏分布。

二、期权的价值

经常光顾□偶尔会去□不会去□内在价值与时间价值、期权价格的界限。

三、期权的定价

二项式期权定价模型、Black-Schols期权定价模型。

（3）个性体现第十三章风险投资概述（3课时）

我们熟练的掌握计算机应用，我们可以在网上搜索一些流行因素，还可以把自己小店里的商品拿到网上去卖，为我们小店提供了多种经营方式。

第一节风险投资的含义与特征

一、风险投资的内涵

小饰品店往往会给人零乱的感觉，采用开架陈列就会免掉这个麻烦。

“漂亮女生”像是个小超市，同一款商品色彩丰富地挂了几十个任你挑，拿上东西再到收银台付款。

这也符合女孩子精挑细选的天性，更保持了店堂长盛不衰的人气。

二、风险投资的构成要素

三、风险投资的构件组合

四、风险资本的特征

第二节风险投资机制的功能与效应

一风险投资机制的功能

1．优质企业筛选功能

2．资金融入功能

3．风险投资和资金退出功能

4．管理功能

5．评估和担保功能

6．监测和控制功能

二、风险投资机制的社会经济发展效应

1．为高科技企业发展融通资金

2．促进高新技术产业化

3．提升了风险企业的管理水平和竞争力

第十四章风险投资的运作（3课时）

第一节风险投资的流程

一、风险资本的筹集

二、风险资本的投资

筛选投资项目、评估投资项目、谈判和签订投资协议。

三、风险企业的管理

四、风险资本的退出

1.公开上市；

2．收购与兼并；

3．破产清算

第二节风险投资的项目评估

一、项目评估涉及的因素

风险企业家分析、技术分析、产品分析、企业分析、市场分析。

二、传统的风险投资评价方法

1.净现值法；

2.内部收益率法；

3.获利指数法；

4.层次分析法；

5.决策树法

三、现代的风险投资评估的方法：

期权分析法

1.实物期权的特点及分类；

2.风险投资的实物期权分析方法

第三节风险资金注入与风险企业管理

一、金融工具的选择

二、分期投资

三、风险企业的经营管理

第四节风险投资的退出机制

一、风险投资退出的原因及意义

1．实现投资收益，补偿风险投资者承担的高风险

2．评价风险投资活动，发现投资价值

3．吸引社会资本，促进风险投资的有效循环

4．有效规避投资风险

二、风险投资退出的影响因素

1.风险企业的因素；

2.风险投资机构的因素；

3.外部因素

三、风险投资的退出渠道

1.首次公开发行

2.买壳上市与借壳上市

3.并购

4.企业回购

5.二次出售

6.清算退出